Thông tư 115/2025/TT-BTC Sửa đổi, bổ sung Thông tư 118/2020/TT-BTC về chứng khoán và công ty đại chúng

Sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31
tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung
về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ
phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng

Căn cứ Luật Chứng khoán số 54/2019/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 56/2024/QH15;

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14 được sửa đổi, bổ sung bởi Luật số 03/2022/QH15 và Luật số 76/2025/QH15;

Căn cứ Nghị định số 29/2025/NĐ-CP ngày 24 tháng 02 năm 2025 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 166/2025/NĐ-CP ngày 30 tháng 6 năm 2025;

Căn cứ Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 245/2025/NĐ-CP ngày 11 tháng 9 năm 2025;

Theo đề nghị của Chủ tịch Ủy ban Chứng khoán Nhà nước;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 118/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về chào bán, phát hành chứng khoán, chào mua công khai, mua lại cổ phiếu, đăng ký công ty đại chúng và hủy tư cách công ty đại chúng.

Điều 1. Sửa đổi, bổ sung khoản 5 Điều 2 như sau:

“5. Sở giao dịch chứng khoán Việt Nam và các công ty con (sau đây gọi là Sở giao dịch chứng khoán), Tổng công ty lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam và công ty con”.

Điều 2. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 4 như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 4 như sau:

“2. Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 14 ban hành kèm theo Thông tư này (trừ trường hợp quy định tại khoản 2a Điều này).”

2. Bổ sung khoản 2a sau khoản 2 Điều 4 như sau:

“2a. Bản thông báo chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế theo Mẫu tại Phụ lục số 14A ban hành kèm theo Thông tư này.”

Điều 3. Sửa đổi, bổ sung một số khoản của Điều 5 như sau:

1. Sửa đổi, bổ sung khoản 2 Điều 5 như sau:

“2. Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 22 ban hành kèm theo Thông tư này (trừ trường hợp quy định tại khoản 2a Điều này).”

2. Bổ sung khoản 2a sau khoản 2 Điều 5 như sau:

“2a. Báo cáo kết quả đợt chào bán trái phiếu ra công chúng tại Việt Nam của Tổ chức tài chính quốc tế theo Mẫu tại Phụ lục số 22A ban hành kèm theo Thông tư này.”

3. Bổ sung khoản 3a sau khoản 3 Điều 5 như sau:

“3a. Báo cáo kết quả đợt chào bán cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu hiện có của công ty chứng khoán không phải công ty đại chúng theo Mẫu tại Phụ lục số 23A ban hành kèm theo Thông tư này.”

Điều 4. Sửa đổi, bổ sung Điều 11 như sau:

“Điều 11. Thay đổi việc mua lại cổ phiếu

Điều 5. Sửa đổi, bổ sung Điều 13 như sau:

“Điều 13. Báo cáo và công bố thông tin bán cổ phiếu quỹ

Công ty đại chúng mua lại cổ phiếu của chính mình trong các trường hợp theo quy định tại khoản 6 và điểm b, điểm c khoản 7 Điều 36 Luật Chứng khoán thực hiện bán cổ phiếu như sau:

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025 của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

Phụ lục số 01

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số ... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:……………..………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………..………………..

Công ty: ……………..………………..

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại:….. từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………..………………..

Chức vụ: ……………..……………..

Số điện thoại: ……………..……….

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số ...do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu…………. (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:…. đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :……………. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

3……………

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Thông tin về các doanh nghiệp bị hợp nhất trước thời điểm hợp nhất

V. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

VI. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VII. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VIII. Thông tin về đợt chào bán

IX. Mục đích chào bán

X. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

XI. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XII. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XIII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

XIV. Phụ lục

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà:………… Chức vụ: …………….

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng do …………………… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …………………. (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …………………. (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phí tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

IV. THÔNG TIN VỀ CÁC DOANH NGHIỆP BỊ HỢP NHẤT TRƯỚC THỜI ĐIỂM HỢP NHẤT (trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp thông qua hoạt động hợp nhất thực hiện đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng, nêu thông tin theo từng doanh nghiệp)

(Nêu các nội dung về hoạt động kinh doanh của Doanh nghiệp căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

6.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường);

- Tài sản (nêu tên; nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị, thời gian thực hiện, sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra, các đối tác tham gia);

- Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Doanh nghiệp trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất bao gồm các nội dung về tên, giá trị giao dịch, thời gian giao dịch, sản phẩm, dịch vụ);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế.

6.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 liên tục năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có);

- Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Doanh nghiệp);

- Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn (nêu các chính sách quản lý rủi ro áp dụng);

- Thị trường hoạt động (mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện; mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng);

- Vị thế của Doanh nghiệp so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, Doanh nghiệp nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

(Nêu thông tin trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm bị hợp nhất)

8.1. Đối với Doanh nghiệp không phải là tổ chức tín dụng

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của Doanh nghiệp để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Doanh nghiệp là tổ chức tín dụng

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của Doanh nghiệp để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

(- Trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng (trừ trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng), nêu đầy đủ thông tin theo mẫu)

(- Trường hợp công ty sau quá trình cơ cấu lại doanh nghiệp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đối với trường hợp cơ cấu lại thông qua hoạt động hợp nhất, nêu thông tin từ thời điểm hợp nhất đến thời điểm hiện tại; đối với các trường hợp cơ cấu lại do sáp nhập, mua lại doanh nghiệp, bán tài sản và tách công ty, nêu thông tin làm rõ tình hình của Tổ chức phát hành trước và sau thời điểm cơ cấu lại, tách công ty.)

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác).

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp.

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

(Nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và lũy kế đến quỹ gần nhất căn cứ theo các Báo cáo tài chính của Tổ chức phát hành theo quy định.)

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính năm của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ; Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VII. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông là tổ chức sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu thưởng...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của cổ đông.

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

- Trường hợp kết hợp với chào bán cổ phiếu thuộc sở hữu của cổ đông ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp việc phân phối không đáp ứng điều kiện tối thiểu ...% (15% hoặc trường hợp Tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên là 10%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

- Cam kết của cổ đông lớn về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tên cổ đông, tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán;

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

(Kế hoạch đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán phải đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng)

17.1. Thông tin về việc thực hiện niêm yết (đối với trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng đồng thời với đăng ký niêm yết)

- Kế hoạch dự kiến niêm yết (nêu thông tin về sàn niêm yết, thời điểm dự kiến đăng ký niêm yết...);

- Thông tin về việc đáp ứng điều kiện niêm yết (nêu cụ thể thông tin về việc đáp ứng điều kiện niêm yết tại thời điểm hiện tại, kế hoạch đảm bảo điều kiện niêm yết sau khi hoàn thành đợt chào bán ...).

- Thông tin khác ảnh hưởng đến kế hoạch đăng ký niêm yết (nếu có).

17.2. Thông tin về việc thực hiện đăng ký giao dịch (đối với trường hợp số cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng dự kiến cổ phiếu đăng ký giao dịch)

- Kế hoạch dự kiến đăng ký giao dịch;

- Thông tin khác ảnh hưởng đến kế hoạch đăng ký giao dịch (nếu có).

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính...);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho Tổ chức phát hành)

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phải hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC HOẶC GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

Phụ lục số 02

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số ...do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp ngày ... tháng ... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:……………..………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………..………………..

Công ty: ……………..………………..

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại:….. từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………..………………..

Chức vụ: ……………..……………..

Số điện thoại: ……………..……….

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do ... cấp ngày...tháng...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm... hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu…………. (tên Tổ chức phát hành)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán:…. đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY :……………. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

3……………

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY : ……………………….. (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

XIII. Phụ lục

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà:…………………. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền); Ông/Bà:....Chức vụ:…………….

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng do…… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …… (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …….. (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn,..)

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo độc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại… trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ; Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy từ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nêu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Nêu tổng số lượng cổ phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng cổ phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

- Nêu tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu giá trị cổ phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá.

- Nêu phương pháp tính giá cổ phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán cổ phiếu với giá thấp hơn mệnh giá, nêu các thông tin sau:

+ Giá cổ phiếu tham chiếu bình quân từ ngày ... đến ngày ... (60 ngày giao dịch liên tiếp liền trước ngày chốt danh sách cổ đông để lấy ý kiến hoặc họp Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán): …… đồng/cổ phiếu;

+ Tổng giá trị thặng dư bù đắp dự kiến:……. (bằng tổng số lượng cổ phiếu chào bán x phần chênh lệch giữa mệnh giá và giá chào bán cổ phiếu);

+ Thặng dư vốn cổ phần căn cứ trên Báo cáo tài chính được kiểm toán (kỳ gần nhất):…… đồng, tại thời điểm …….

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho cổ đông hiện hữu tương ứng với tỷ lệ cổ phiếu nắm giữ: nêu tỷ lệ phân phối, phương án xử lý phần lẻ cổ phần, cổ phiếu lẻ và số cổ phiếu mà cổ đông hiện hữu không đăng ký mua hết (đảm bảo nguyên tắc phân phối không ưu đãi hơn số cổ phiếu phân phối cho cổ đông hiện hữu, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác);

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợi chào bán trước không quá 12 tháng).

- Các quyền của người sở hữu cổ phiếu ưu đãi;

- Điều kiện, thời gian thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi và phương pháp tính giá mua và/hoặc chuyển đổi;

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền lợi của người sở hữu quyền mua cổ phần, chứng quyền, cổ phiếu ưu đãi.

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp số lượng cổ phiếu được bán cho các nhà đầu tư không đạt tối thiểu ….. (nêu số cổ phiếu, tỷ lệ);

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán thêm cổ phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính...);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...); giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số cổ phiếu chào bán để thực hiện các dự án, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn dự kiến huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán cổ phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên.

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

Phụ lục số 03

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

CÔNG TY: …………. (tên cổ đông là tổ chức)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm... hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

hoặc CÁ NHÂN: …………. (tên cổ đông là cá nhân)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU …… (tên Công ty đại chúng) RA CÔNG CHÚNG

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty:……………..………………..

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……………..………………..

Công ty: ……………..………………..

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại:….. từ ngày:…..

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……………..………………..

Chức vụ: ……………..……………..

Số điện thoại: ……………..……….

(trang bìa)

CÔNG TY: …………. (tên cổ đông là tổ chức)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

hoặc CÁ NHÂN: …………. (tên cổ đông là cá nhân)

CHÀO BÁN CỔ PHIẾU …… (tên Công ty đại chúng) RA CÔNG CHÚNG

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ……… (tên Công ty đại chúng)

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ………. đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: ……………………… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

CÔNG TY: …………….…….  (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY: …………….…….  (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Giới thiệu về Cổ đông chào bán cổ phiếu ra công chúng

V. Tình hình và đặc điểm của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán

VI. Thông tin về đợt chào bán

VII. Mục đích chào bán

VIII. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

IX. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

X. Báo cáo của Công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán về các thông tin liên quan đến Công ty đại chúng trong Bản cáo bạch

XI. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện tổ chức/cá nhân chào bán, tổ chức tư vấn, tổ chức bảo lãnh phát hành/tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có), công ty đại chúng có cổ phiếu được chào bán (nếu có)

XII. Phụ lục

Đối với cổ đông là cá nhân: Ông/Bà: …………………….

Đối với cổ đông là tổ chức: Ông/Bà ……………………. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị hoặc Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch Công ty hoặc Người đại diện theo pháp luật hoặc Người đại diện theo ủy quyền

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của ... (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Tôi/Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, Tôi/Chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: …………… Chức vụ: …………

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu …………… (tên Công ty đại chúng) ra công chúng do …………… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …………… (tên Cổ đông). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …………… (tên Cổ đông) cung cấp.

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

1.1. Đối với cổ đông là cá nhân

- Tên cá nhân đăng ký chào bán cổ phiếu (đầy đủ):

- Ngày tháng năm sinh:

- Số định danh cá nhân/ Hộ chiếu ……….. ngày cấp ………..……….. nơi cấp: ………..

1.2. Đối với cổ đông là tổ chức

- Tên (tên đầy đủ, tên viết tắt, tên viết bằng tiếng nước ngoài):

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số ... do ... cấp ngày ... tháng ... năm ...(cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất), Giấy phép thành lập và hoạt động số: ……….. do ……….. cấp ngày ... tháng ... năm ... hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương

- Quốc tịch:

- Địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax:

- Vốn điều lệ:

- Ngành nghề kinh doanh chính:

- Người đại diện theo pháp luật: ………..……….. (nêu tên, chức vụ);

- Người đại diện theo ủy quyền tại Công ty đại chúng: ………..……….. (nêu tên, chức vụ).

- Mối quan hệ giữa Cổ đông với Công ty đại chúng, cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc) của Công ty đại chúng và người có liên quan của các đối tượng này;

- Thông tin về sở hữu của Cổ đông và những người có liên quan của Cổ đông tại Công ty đại chúng: số lượng, loại cổ phiếu (thông tin về các quyền gắn với cổ phiếu ưu đãi, nếu có), tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Công ty đại chúng và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa các đối tượng này với Công ty đại chúng (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận).

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Công ty đại chúng theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Công ty đại chúng hiện tại.

Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Công ty đại chúng trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán; 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

(Nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động của Công ty đại chúng)

8.1. Đối với Công ty đại chúng không phải là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

8.2. Đối với Công ty đại chúng là tổ chức tín dụng (Trường hợp Công ty đại chúng là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Công ty đại chúng là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Công ty đại chúng (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm chào bán của Công ty đại chúng (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, nêu nội dung giải trình của Công ty đại chúng về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch và căn cứ để đạt kế hoạch (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ nắm giữ tại Công ty đại chúng;

- Chức vụ nắm giữ tại các tổ chức khác (nếu có);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Công ty đại chúng của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Công ty đại chúng (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Công ty đại chúng (nếu có).

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu.

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Cổ đông chào bán cổ phiếu);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Cổ đông chào bán cổ phiếu, trường hợp cổ đông là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

IX. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

X. BÁO CÁO CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN VỀ CÁC THÔNG TIN LIÊN QUAN ĐẾN CÔNG TY ĐẠI CHÚNG TRONG BẢN CÁO BẠCH

XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC/CÁ NHÂN CHÀO BÁN, TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có), CÔNG TY ĐẠI CHÚNG CÓ CỔ PHIẾU ĐƯỢC CHÀO BÁN (nếu có)

Phụ lục số 04

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN CỔ PHIẾU LẦN ĐẦU RA CÔNG CHÚNG
ĐỂ CHUYỂN ĐỔI CÔNG TY TRÁCH NHIỆM HỮU HẠN THÀNH
CÔNG TY CỔ PHẦN

(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số ... do ... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ..................................................................................................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ..................................................................................................

Công ty: ..................................................................................................

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: ..... từ ngày: .....

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ..................................................................

Chức vụ: ...............................................................

Số điện thoại: ........................................................

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

Tên cổ phiếu: Cổ phiếu ...........

Loại cổ phiếu:

Mệnh giá: 10.000 đồng/cổ phiếu

Giá chào bán: ........... đồng/cổ phiếu

Tổng số lượng cổ phiếu chào bán:

Tổng giá trị cổ phiếu chào bán theo mệnh giá:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY: ...................... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

Ông/Bà: ............................ Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: ............................ Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ............................ Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ................ Chức vụ: ............

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền)

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để chuyển đổi ............ (tên Tổ chức phát hành) thành công ty cổ phần do ............ (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số... ngày... tháng... năm... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ............ (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

II. CÁC NHÂN TỐ RỦI RO (việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, giá cổ phiếu chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

9.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

9.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

9.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

9.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

9.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính của Tổ chức phát hành

9.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

9.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ)

9.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

9.1.8. Hoạt động Marketing

9.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

9.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

9.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

9.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

9.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

9.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

9.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

9.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

9.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

9.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

9.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp....

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm ngành hoạt động, Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành (phân tích trong giai đoạn nêu trên, nêu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu; trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị; việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Các chỉ tiêu khác (tùy theo đặc điểm riêng của ngành, của công ty để làm rõ tình hình tài chính trong hai năm gần nhất);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

VI. THÔNG TIN VỀ CHỦ SỞ HỮU CÔNG TY, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN/CHỦ TỊCH CÔNG TY, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC), KẾ TOÁN TRƯỞNG

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ hiện tại và dự kiến sau đợt chào bán (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với chủ sở hữu công ty/thành viên, người đại diện theo ủy quyền của thành viên và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp chủ sở hữu công ty/thành viên có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Giá trị phần vốn góp, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Doanh nghiệp sau chuyển đổi theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa dự kiến tại Doanh nghiệp sau chuyển đổi.

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên;

- Căn cứ để đạt kế hoạch nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

- Nêu số lượng cổ phiếu chào bán lần đầu ra công chúng;

- Trường hợp kết hợp với chào bán phần vốn thuộc sở hữu của chủ sở hữu/thành viên ra công chúng trong cùng đợt, nêu số lượng cổ phiếu chào bán của chủ sở hữu/thành viên.

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng cổ phần bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối cổ phiếu;

- Trường hợp chào bán thông qua đấu giá: nêu tên, trách nhiệm của Tổ chức đấu giá trong việc phân phối cổ phiếu, nguyên tắc phân phối;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối;

- Trường hợp kết hợp với chào bán phần vốn thuộc sở hữu của chủ sở hữu/thành viên ra công chúng: nêu nguyên tắc ưu tiên phân phối cổ phiếu.

- Số lượng cổ phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng cổ phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua cổ phiếu.

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua cổ phiếu, thời gian chuyển giao cổ phiếu cho nhà đầu tư.

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

- Đợt chào bán bị hủy bỏ trong trường hợp việc phân phối không đáp ứng điều kiện tối thiểu ...% (15% hoặc trường hợp Tổ chức phát hành có vốn điều lệ từ 1.000 tỷ đồng trở lên là 10%) số cổ phiếu có quyền biểu quyết của Tổ chức phát hành phải được bán cho ít nhất 100 nhà đầu tư không phải là cổ đông lớn;

- Nêu thời hạn, phương thức thu hồi và hoàn trả tiền cho nhà đầu tư; các điều khoản cam kết về bồi thường thiệt hại cho nhà đầu tư trong trường hợp quá thời hạn nêu trên.

- Cam kết của các thành viên/chủ sở hữu về việc cùng nhau nắm giữ ít nhất 20% vốn điều lệ của Tổ chức phát hành tối thiểu 01 năm kể từ ngày kết thúc đợt chào bán (nêu tỷ lệ, thời gian cam kết nắm giữ cụ thể);

- Cam kết về việc thực hiện niêm yết hoặc đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết hoặc đăng ký giao dịch cổ phiếu trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

X. KẾ HOẠCH SỬ DỤNG SỐ TIỀN THU ĐƯỢC TỪ ĐỢT CHÀO BÁN (trường hợp chào bán cổ phiếu lần đầu ra công chúng để huy động vốn cho Tổ chức phát hành)

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ cổ phiếu của tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số cổ phiếu còn lại chưa được phân phối hết của tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục.

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XII. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XIII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN, CHỦ TỊCH CÔNG TY, TỔNG GIÁM ĐỐC HOẶC GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH HOẶC KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

Phụ lục số 05

(áp dụng đối với trường hợp phát hành trái phiếu không chuyển đổi, không kèm chứng quyền)
(Kèm theo Thông tư số 115/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số .../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ..................

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ..................

Công ty: ..................

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch sẽ được cung cấp tại: ............ từ ngày: ........

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ..................................................................................

Chức vụ: ...............................................................................

Số điện thoại: ........................................................................

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)

(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Kỳ hạn trái phiếu:

Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

CÔNG TY: ..........  (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC XẾP HẠNG TÍN NHIỆM (nếu có):

CÔNG TY: .......... (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

Ông/Bà: .......................... Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị/Chủ tịch Hội đồng thành viên/Chủ tịch công ty

Ông/Bà: ..........................  Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ..........................  Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ............ Chức vụ: ...................

Theo Giấy ủy quyền số ... ngày ... tháng ... năm ... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do ................ (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với ................ (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do ................ (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro quản trị công ty

1.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

c) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro quản trị công ty

2.6. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

7.1. Cổ phiếu phổ thông (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

7.2. Cổ phiếu ưu đãi (trường hợp là công ty cổ phần, nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

7.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

8.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

8.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng ...;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

8.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

8.1.4. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia, các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

8.1.5. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

8.1.6. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

8.1.7. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

8.1.8. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

8.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

8.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liên trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

8.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

8.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

8.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

8.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

8.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

- Đối với cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp của Thành viên sở hữu từ 10% vốn điều lệ trở lên và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH hai thành viên trở lên);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty cổ phần) hoặc giá trị, tỷ lệ phần vốn góp tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ (trường hợp Tổ chức phát hành là công ty TNHH);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nếu những sự kiện bất thường (nếu có); trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chi tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu, trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Thông tin về nợ phải trả (bao gồm giá trị trái phiếu dự kiến phát hành không tính giá trị phát hành để cơ cấu lại khoản nợ) trên vốn chủ sở hữu của tổ chức phát hành (ngoại trừ tổ chức phát hành là doanh nghiệp nhà nước, doanh nghiệp phát hành trái phiếu để thực hiện dự án bất động sản, doanh nghiệp bảo hiểm, doanh nghiệp tái bảo hiểm, doanh nghiệp môi giới bảo hiểm, công ty chứng khoán, công ty quản lý quỹ đầu tư chứng khoán và trường hợp trái phiếu phát hành được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu).

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ:

• Có thanh toán, đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất, trường hợp tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất, trường hợp tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính dựa trên báo cáo tài chính tổng hợp)

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

- Kết quả xếp hạng tín nhiệm đối với Tổ chức phát hành, trái phiếu đăng ký chào bán;

- Tên Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (tổ chức xếp hạng tín nhiệm không phải là người có liên quan của tổ chức phát hành).

- Thời điểm xếp hạng tín nhiệm.

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và tỷ lệ chia lợi nhuận/cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý trên cơ sở các hợp đồng; hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận.

- Nêu tổng số lượng trái phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

- Nêu tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt:

+ Nêu giá trị trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá;

+ Nêu giá trị trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá trên vốn chủ sở hữu (ngoại trừ trường hợp trái phiếu chào bán được tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế bảo lãnh thanh toán toàn bộ gốc và lãi trái phiếu).

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

- Tên Đại diện người sở hữu trái phiếu;

- Trách nhiệm cơ bản của Đại diện người sở hữu trái phiếu theo Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... với Tổ chức phát hành.

- Phương thức bảo đảm một phần/toàn bộ gốc và lãi trái phiếu (bảo lãnh thanh toán, bảo đảm bằng tài sản);

- Trường hợp bảo đảm bằng bảo lãnh thanh toán: nêu số văn bản cam kết bảo lãnh thanh toán của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài, tổ chức tài chính ở nước ngoài, tổ chức tài chính quốc tế, giá trị bảo lãnh, các điều khoản quan trọng khác của cam kết;

- Trường hợp bảo đảm bằng tài sản:

+ Nêu tên tài sản, chủ sở hữu tài sản, giá trị định giá, chứng thư thẩm định giá (nêu số, ngày, tên tổ chức thẩm định giá), giá trị bảo đảm, các nghĩa vụ khác được đảm bảo bằng tài sản này (nếu có), hợp đồng có nghĩa vụ được bảo đảm (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của hợp đồng);

+ Trường hợp bảo đảm bằng tài sản của bên thứ ba, nêu thông tin về tổ chức bảo đảm, mối quan hệ với Tổ chức phát hành, thông tin về tổ chức nhận bảo đảm, cam kết của bên thứ ba sở hữu tài sản bảo đảm về việc dùng tài sản đó để bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán trái phiếu (nêu số, ngày, các điều khoản quan trọng của cam kết);

+ Văn bản xác nhận đăng ký biện pháp bảo đảm (nêu số, ngày, tên cơ quan đăng ký giao dịch bảo đảm);

+ Hợp đồng bảo hiểm tài sản (nêu số, ngày, tên tổ chức bảo hiểm, nếu có);

+ Phương thức xử lý tài sản bảo đảm.

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu phương thức bảo đảm cho từng đợt theo các nội dung nêu trên.

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu;

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định, nêu phương thức phân phối.

- Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng).

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công hoặc số tiền tối thiểu cần thu được trong đợt chào bán và phương án xử lý trong trường hợp đợt chào bán không đạt tỷ lệ chào bán thành công hoặc không thu đủ số tiền tối thiểu như dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Đại diện người sở hữu trái phiếu, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn, Tổ chức xếp hạng tín nhiệm (nếu có)...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

X. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XI. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ hoặc CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG THÀNH VIÊN hoặc CHỦ TỊCH CÔNG TY; TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC; GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH HOẶC TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)

Phụ lục số 06

MẪU BẢN CÁO BẠCH CHÀO BÁN TRÁI PHIẾU CHUYỂN ĐỔI, TRÁI PHIẾU
KÈM CHỨNG QUYỀN RA CÔNG CHÚNG CỦA CÔNG TY ĐẠI CHÚNG

(Kèm theo Thông tư số 15/2025/TT-BTC ngày 15 tháng 12 năm 2025
của Bộ trưởng Bộ Tài chính)

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do ... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)
(nếu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

(Giấy chứng nhận đăng ký chào bán số.../GCN-UBCK do Chủ tịch Ủy ban Chứng
khoán Nhà nước cấp ngày... tháng... năm ...)

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI:

Công ty: ……

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

Công ty: ……

Công ty: ……

Bản cáo bạch này và các phụ lục của Bản cáo bạch được cung cấp tại: … từ ngày: …

Phụ trách công bố thông tin:

Họ tên: ……

Chức vụ: ……

Số điện thoại: ……

(trang bìa)

(Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số... do ... cấp ngày ...tháng ...năm..., Giấy
phép thành lập và hoạt động số... do... cấp ngày ...tháng ...năm...hoặc Giấy tờ pháp
lý có giá trị tương đương)
(nêu thông tin cấp lần đầu và thay đổi lần gần nhất)

Tên trái phiếu:

Loại trái phiếu:

Mệnh giá:

Tổng số lượng trái phiếu chào bán:

Tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá:

Lãi suất hoặc nguyên tắc xác định:

Kỳ hạn trái phiếu:

Tỷ lệ chuyển đổi/thực hiện quyền:

Thời hạn chuyển đổi/thực hiện quyền:

TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH/TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) hoặc ĐẠI LÝ PHÂN PHỐI: CÔNG TY :…… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

TỔ CHỨC ĐỒNG BẢO LÃNH PHÁT HÀNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành):

3 ……

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

CÔNG TY: …… (nêu tên, địa chỉ trụ sở chính, số điện thoại, số fax)

Trang

I. Những người chịu trách nhiệm chính đối với nội dung Bản cáo bạch

II. Các nhân tố rủi ro

III. Các khái niệm

IV. Tình hình và đặc điểm của Tổ chức phát hành

V. Kết quả hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính và dự kiến kế hoạch

VI. Thông tin về cổ đông sáng lập, cổ đông lớn, thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng

VII. Thông tin về đợt chào bán

VIII. Mục đích chào bán

IX. Kế hoạch sử dụng và trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán

X. Các đối tác liên quan tới đợt chào bán

XI. Các thông tin quan trọng khác có thể ảnh hưởng đến quyết định của nhà đầu tư

XII. Ngày tháng, chữ ký, đóng dấu của đại diện Tổ chức phát hành (Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng Giám đốc hoặc Giám đốc, Giám đốc Tài chính hoặc Kế toán trưởng), Tổ chức tư vấn, Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Tổ chức bảo lãnh phát hành chính

XIII. Phụ lục

Ông/Bà: ……….. Chức vụ: Chủ tịch Hội đồng quản trị

Ông/Bà: ……….. Chức vụ: Tổng giám đốc (Giám đốc)

Ông/Bà: ……….. Chức vụ: Kế toán trưởng (Giám đốc Tài chính)

Chúng tôi đảm bảo rằng các thông tin và số liệu trong Bản cáo bạch này là chính xác, trung thực và cam kết chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác của những thông tin và số liệu này. Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo không có thông tin hoặc số liệu sai sót mà có thể gây ảnh hưởng đối với các thông tin trong Bản cáo bạch.

Đại diện theo pháp luật (hoặc đại diện được ủy quyền): Ông/Bà: ... Chức vụ: …

Theo Giấy ủy quyền số .... ngày … tháng … năm .... của Người đại diện theo pháp luật (trường hợp đại diện được ủy quyền).

Bản cáo bạch này là một phần của hồ sơ đăng ký chào bán trái phiếu ra công chúng do …… (tên Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính, Tổ chức tư vấn) tham gia lập trên cơ sở Hợp đồng số ... ngày ... tháng ... năm ... (Hợp đồng bảo lãnh phát hành, Hợp đồng tư vấn) với …… (tên Tổ chức phát hành). Trong phạm vi trách nhiệm và thông tin được biết, chúng tôi đảm bảo rằng việc phân tích, đánh giá và lựa chọn ngôn từ trong Bản cáo bạch này đã được thực hiện một cách hợp lý và cẩn trọng dựa trên cơ sở các thông tin và số liệu do …… (tên Tổ chức phát hành) cung cấp.

(Việc phân tích các nhân tố rủi ro cần nêu ảnh hưởng đến lĩnh vực hoạt động kinh doanh, tình hình tài chính, kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành, đợt chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán. Các nhân tố rủi ro cần được phân loại và đặt tiêu đề phù hợp theo nhóm, sắp xếp theo thứ tự các nhân tố rủi ro có khả năng ảnh hưởng tiêu cực theo mức độ từ cao đến thấp.)

1.1. Rủi ro về kinh tế

1.2. Rủi ro về luật pháp

1.3. Rủi ro đặc thù (ngành, lĩnh vực hoạt động...)

1.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán)

1.5. Rủi ro pha loãng

1.6. Rủi ro quản trị công ty

1.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

2.1. Rủi ro về kinh tế

2.2. Rủi ro về luật pháp

2.3. Rủi ro đặc thù

a) Rủi ro về tín dụng (phân tích rủi ro có thể xảy ra do có một số khách hàng, đối tác không thực hiện hoặc không có khả năng thực hiện một phần hoặc toàn bộ nghĩa vụ trả nợ, thanh toán theo hợp đồng hoặc thỏa thuận với Tổ chức phát hành)

b) Rủi ro thị trường (phân tích rủi ro có thể xảy ra do biến động bất lợi của lãi suất, tỷ giá, giá vàng, giá chứng khoán, giá hàng hóa trên thị trường)

c) Rủi ro lãi suất trên sổ ngân hàng (phân tích rủi ro do biến động bất lợi của lãi suất đối với thu nhập, giá trị tài sản, giá trị nợ phải trả, giá trị cam kết ngoại bảng của Tổ chức phát hành)

d) Rủi ro hoạt động (phân tích rủi ro có thể xảy ra do các quy trình nội bộ quy định không đầy đủ hoặc có sai sót, do yếu tố con người, do các lỗi, sự cố của hệ thống hoặc do các yếu tố bên ngoài làm tổn thất về tài chính, tác động tiêu cực phi tài chính đối với Tổ chức phát hành)

đ) Rủi ro thanh khoản (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành không có khả năng thực hiện các nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn hoặc Tổ chức phát hành có khả năng thực hiện nghĩa vụ trả nợ khi đến hạn nhưng phải trả chi phí cao hơn mức chi phí bình quân của thị trường)

e) Rủi ro tập trung (phân tích rủi ro có thể xảy ra do Tổ chức phát hành có hoạt động kinh doanh tập trung vào một khách hàng (bao gồm người có liên quan), đối tác, sản phẩm, giao dịch, ngành, lĩnh vực kinh tế, loại tiền tệ ở mức độ có tác động đáng kể đến thu nhập, trạng thái rủi ro của Tổ chức phát hành)

g) Rủi ro từ các hoạt động ngoại bảng (phân tích các giao dịch kỳ hạn, các khoản cam kết cho vay, các khoản bảo lãnh L/C có khả năng ảnh hưởng đến đến tình hình tài chính của Tổ chức phát hành)

h) Rủi ro đặc thù khác

2.4. Rủi ro về đợt chào bán (việc chào bán, dự án sử dụng số vốn thu được từ đợt chào bán)

2.5. Rủi ro pha loãng

2.6. Rủi ro quản trị công ty

2.7. Rủi ro khác (thiên tai, dịch bệnh, chiến tranh, hỏa hoạn...)

(Những từ, nhóm từ viết tắt, thuật ngữ chuyên ngành, kỹ thuật; những từ, nhóm từ khó hiểu, có thể gây hiểu lầm trong Bản cáo bạch cần phải được giải thích)

8.1. Cổ phiếu phổ thông (nêu số lượng, tỷ lệ sở hữu của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ)

8.2. Cổ phiếu ưu đãi (nêu số lượng, loại cổ phiếu, tỷ lệ sở hữu, tỷ lệ biểu quyết của tổ chức, cá nhân trong nước, nước ngoài, tổ chức kinh tế có nhà đầu tư nước ngoài nắm giữ trên 50% vốn điều lệ, các đặc điểm khác)

8.3. Các loại chứng khoán khác (nêu số lượng, đặc điểm của từng loại)

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quy định pháp luật;

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tối đa tại Tổ chức phát hành theo quyết định của Đại hội đồng cổ đông và quy định tại Điều lệ Công ty (nếu có);

- Tỷ lệ sở hữu nước ngoài tại Tổ chức phát hành hiện tại.

(Tổ chức phát hành nêu các nội dung để làm rõ về hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

10.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

10.1.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Mô tả các sản phẩm, dịch vụ chính, quy trình sản xuất kinh doanh, công nghệ áp dụng …;

- Tính thời vụ của hoạt động sản xuất kinh doanh;

- Sản lượng sản phẩm, giá trị dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại).

10.1.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.1.3. Thị trường hoạt động (doanh thu, lợi nhuận theo từng thị trường)

10.1.4. Báo cáo tình hình đầu tư, hiệu quả đầu tư, hiệu quả sản xuất kinh doanh, cung cấp dịch vụ trong các lĩnh vực hoạt động chính

10.1.5. Các hợp đồng lớn (nêu thông tin các hợp đồng lớn đã được thực hiện, đã được ký kết và chưa thực hiện trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị; thời điểm ký kết; thời gian thực hiện; sản phẩm, dịch vụ đầu vào, đầu ra; các đối tác tham gia và mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành; các điều khoản quan trọng khác trong hợp đồng)

10.1.6. Các khách hàng, nhà cung cấp lớn (nêu thông tin về các khách hàng, nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại bao gồm các nội dung về tên; giá trị giao dịch trên doanh thu/doanh số mua hàng; thời gian giao dịch; sản phẩm, dịch vụ; mối quan hệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), cổ đông lớn của Tổ chức phát hành)

10.1.7. Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố)

- Vị thế của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành (phân tích theo ngành hoạt động của Tổ chức phát hành, các bên tham gia và mức độ cạnh tranh, vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành trong ngành; trường hợp không có thông tin cần nêu rõ);

- Triển vọng phát triển của ngành;

- Đánh giá về sự phù hợp định hướng phát triển của Tổ chức phát hành so với định hướng của ngành, chính sách của Nhà nước, xu thế chung trên thế giới.

10.1.8. Hoạt động Marketing

10.1.9. Quyền sở hữu trí tuệ, nhãn hiệu, tên thương mại, sáng chế

10.1.10. Chính sách nghiên cứu và phát triển (nêu thông tin về các chính sách trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.1.11. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

10.1.12. Trường hợp Tổ chức phát hành hoạt động trong lĩnh vực ngành nghề kinh doanh có điều kiện, nêu thông tin về việc đáp ứng các điều kiện kinh doanh theo quy định pháp luật liên quan

10.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

10.2.1. Đặc điểm hoạt động kinh doanh

- Loại sản phẩm, dịch vụ (tỷ lệ từng loại sản phẩm, dịch vụ trong doanh thu, lợi nhuận trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Huy động vốn (cơ cấu, tỷ trọng nguồn vốn huy động trong nước, ngoài nước trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động tín dụng (tổng dư nợ cho vay, tỷ lệ an toàn vốn, tỷ lệ nợ khó đòi, rủi ro lãi suất, phân loại... trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán (tình hình hoạt động kinh doanh ngoại tệ và thanh toán, các dịch vụ thanh toán trong nước và thanh toán quốc tế trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại);

- Hoạt động ngân hàng đại lý (nếu có);

- Hoạt động kinh doanh khác (nếu có).

10.2.2. Tài sản (nêu tên, nguyên giá, giá trị còn lại của từng tài sản lớn thuộc sở hữu của Tổ chức phát hành)

10.2.3. Quản lý rủi ro và bảo toàn vốn

- Các chính sách quản lý rủi ro đang áp dụng (rủi ro tín dụng, rủi ro hoạt động, rủi ro thị trường ...);

- Đánh giá tình hình thực hiện, giải pháp khắc phục các tồn tại, hạn chế (nếu có).

10.2.4. Thị trường hoạt động

- Mạng lưới chi nhánh, phòng giao dịch, văn phòng đại diện;

- Mạng lưới khách hàng và các loại dịch vụ cho khách hàng;

- Vị thế của Tổ chức phát hành trong ngành (nêu thông tin về vị thế và thị phần của Tổ chức phát hành so với các doanh nghiệp khác trong cùng ngành. Thông tin phải được nêu một cách cẩn trọng và hợp lý, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố).

10.2.5. Các dự án phát triển hoạt động kinh doanh (nêu thông tin về các dự án lớn trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại, đánh giá ảnh hưởng tới tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành)

10.2.6. Chiến lược kinh doanh (tổng quan về các chiến lược, thời gian dự kiến thực hiện, nguồn vốn và nguồn lực dự kiến...)

- Số lượng người lao động tính đến thời điểm hiện tại, số lượng người lao động bình quân trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (phân loại theo trình độ người lao động, lao động thường xuyên hoặc thời vụ);

- Chính sách đào tạo, lương thưởng, trợ cấp...;

- Quy chế phát hành cổ phiếu cho người lao động (nếu có).

- Nêu tóm tắt tình hình sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán gần nhất trong 02 năm tính đến thời điểm đăng ký chào bán theo Báo cáo sử dụng vốn đã được kiểm toán/Báo cáo tài chính được kiểm toán có thuyết minh chi tiết việc sử dụng vốn;

- Trường hợp việc sử dụng vốn thực tế có sự điều chỉnh so với phương án ban đầu, nêu nội dung điều chỉnh, nguyên nhân, cấp có thẩm quyền phê duyệt (số, ngày ký văn bản), thời điểm thực hiện điều chỉnh.

1.1. Tóm tắt một số chỉ tiêu về hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm gần nhất và lũy kế đến quý gần nhất (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính năm đã kiểm toán, 06 tháng đầu năm đăng ký chào bán theo Báo cáo tài chính bán niên đã kiểm toán/soát xét (nếu có) và lũy kế đến quý gần nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, kết quả hoạt động kinh doanh bao gồm kết quả kinh doanh hợp nhất và của công ty mẹ. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

- Các chỉ tiêu khác (Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ kết quả hoạt động kinh doanh căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

1.2. Những nhân tố ảnh hưởng đến hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành

- Những nhân tố chính tác động đến tình hình hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán (nêu những sự kiện bất thường (nếu có). Trường hợp tình hình hoạt động kinh doanh biến động lớn, phân tích nguyên nhân).

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới kết quả hoạt động kinh doanh của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

(Tổ chức phát hành nêu các chỉ tiêu để làm rõ về tình hình tài chính căn cứ theo đặc điểm ngành hoạt động)

2.1. Đối với Tổ chức phát hành không phải là tổ chức tín dụng

2.1.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Các khoản phải thu: trường hợp có các khoản phải thu quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thu hồi;

- Các khoản phải trả:

+ Nợ ngắn hạn, nợ dài hạn;

+ Tình hình thanh toán các khoản nợ

• Có thanh toán đầy đủ, đúng hạn lãi và gốc không;

• Trường hợp quá hạn, nêu giá trị, thời gian quá hạn, nguyên nhân, đánh giá khả năng thanh toán;

• Trường hợp vi phạm các điều khoản khác trong hợp đồng/cam kết, nêu thông tin cụ thể, nguyên nhân và giải pháp khắc phục (bao gồm các vi phạm của Tổ chức phát hành và công ty con, nếu có).

+ Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có).

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.1.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp.)

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

2.2. Đối với Tổ chức phát hành là tổ chức tín dụng

2.2.1. Các chỉ tiêu cơ bản (nêu các chỉ tiêu trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại)

- Báo cáo về vốn điều lệ, vốn kinh doanh và tình hình sử dụng vốn điều lệ, vốn kinh doanh;

- Trích khấu hao tài sản cố định (nêu phương pháp trích khấu hao, những thay đổi trong chính sách khấu hao, việc tuân thủ theo chế độ quy định);

- Mức lương bình quân (so sánh với mức lương bình quân của các doanh nghiệp khác cùng ngành trong cùng địa bàn, nêu nguồn cung cấp thông tin và số liệu công bố);

- Tình hình công nợ (tổng số nợ phải thu, tổng số nợ phải trả);

- Trái phiếu chưa đáo hạn (nêu thông tin trái phiếu theo từng đợt phát hành bao gồm giá trị, lãi suất, thời điểm phát hành, kỳ hạn, thời hạn chuyển đổi, các điều khoản quan trọng khác, nếu có);

- Các khoản phải nộp theo luật định (nêu giá trị, việc tuân thủ theo quy định pháp luật);

- Trích lập các quỹ (nêu giá trị, việc tuân thủ quy định pháp luật và Điều lệ công ty);

- Những biến động lớn có thể ảnh hưởng tới tình hình tài chính của Tổ chức phát hành kể từ thời điểm kết thúc năm tài chính gần nhất, trường hợp không có cần nêu rõ.

2.2.2. Các chỉ tiêu tài chính chủ yếu (Trường hợp Tổ chức phát hành là công ty mẹ, nêu các chỉ tiêu tài chính chủ yếu của công ty mẹ và hợp nhất. Trường hợp Tổ chức phát hành là đơn vị kế toán cấp trên có đơn vị trực thuộc không có tư cách pháp nhân, các chỉ tiêu tài chính căn cứ trên báo cáo tài chính tổng hợp)

(Tổ chức tín dụng xác định các chỉ tiêu nêu trên áp dụng theo các quy định, hướng dẫn của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán (nếu có).

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán Báo cáo tài chính 02 năm gần nhất của Tổ chức phát hành (trường hợp ý kiến kiểm toán là ý kiến ngoại trừ, Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận);

- Ý kiến của Tổ chức kiểm toán thực hiện kiểm toán/soát xét Báo cáo tài chính bán niên năm đăng ký chào bán của Tổ chức phát hành (nếu có) (trường hợp ý kiến kiểm toán/soát xét là ý kiến ngoại trừ; Tổ chức phát hành nêu nội dung giải trình về ảnh hưởng của việc ngoại trừ đã được Tổ chức kiểm toán xác nhận).

- Cấp có thẩm quyền thông qua kế hoạch nêu trên (Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng quản trị...);

- Căn cứ để đạt kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức nêu trên (nêu thông tin một cách cẩn trọng, hợp lý trên cơ sở các hợp đồng, hoạt động kinh doanh, đầu tư đang thực hiện và dự kiến triển khai... phù hợp với các quy định và chính sách kế toán mà Tổ chức phát hành đang áp dụng);

- Đánh giá của Tổ chức tư vấn (và Tổ chức kiểm toán độc lập, nếu có) về kế hoạch doanh thu, lợi nhuận và cổ tức.

VI. THÔNG TIN VỀ CỔ ĐÔNG SÁNG LẬP, CỔ ĐÔNG LỚN, THÀNH VIÊN HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, KIỂM SOÁT VIÊN, TỔNG GIÁM ĐỐC (GIÁM ĐỐC), PHÓ TỔNG GIÁM ĐỐC (PHÓ GIÁM ĐỐC, KẾ TOÁN TRƯỞNG

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ theo từng loại (trong đó nếu số lượng và tỷ lệ cổ phần có quyền biểu quyết, cổ phần bị hạn chế chuyển nhượng, cổ phần ưu đãi khác) của cổ đông sáng lập tại thời điểm thành lập doanh nghiệp, hiện tại và dự kiến sau khi đợt chào bán;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có).

- Đối với cổ đông là cá nhân: Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Đối với cổ đông là tổ chức: Tên, năm thành lập; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; quốc tịch, địa chỉ trụ sở chính, vốn điều lệ, người đại diện theo pháp luật (tên, chức vụ), người đại diện theo ủy quyền tại Tổ chức phát hành (tên, chức vụ);

- Số lượng, tỷ lệ cổ phần nắm giữ, cổ phần có quyền biểu quyết của cổ đông lớn và những người có liên quan của họ tại thời điểm trở thành cổ đông lớn, hiện tại và dự kiến sau khi chuyển đổi/thực hiện quyền;

- Đối với cổ đông, người đại diện theo ủy quyền của cổ đông sở hữu trên 10% tổng số cổ phần phổ thông của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ: nêu thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành với các đối tượng này (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp cổ đông lớn có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của cổ đông lớn của Tổ chức phát hành và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp ...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Tên, năm sinh, quốc tịch;

- Trình độ học vấn, năng lực chuyên môn, kinh nghiệm công tác;

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại Tổ chức phát hành (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Chức vụ đã và đang nắm giữ tại các tổ chức khác (nêu thông tin về thời gian, chức vụ nắm giữ);

- Số lượng, tỷ lệ sở hữu chứng khoán tại Tổ chức phát hành của cá nhân, người đại diện theo ủy quyền và những người có liên quan của họ;

- Thông tin về những người có liên quan của thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng đồng thời là cổ đông, người nội bộ của Tổ chức phát hành;

- Lợi ích liên quan đối với Tổ chức phát hành:

+ Thông tin về các hợp đồng, giao dịch đang thực hiện hoặc đã ký kết và chưa thực hiện giữa Tổ chức phát hành, công ty con của Tổ chức phát hành, công ty do Tổ chức phát hành nắm quyền kiểm soát trên 50% vốn điều lệ với thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng và những người có liên quan của họ (loại giao dịch, giá trị giao dịch, các điều khoản quan trọng khác của hợp đồng; cấp có thẩm quyền chấp thuận);

+ Thù lao, tiền lương và các lợi ích khác (tiền thưởng, cổ phiếu được nhận theo chương trình lựa chọn cho người lao động (số lượng, giá)...) trong 02 năm liên tục liền trước năm đăng ký chào bán và đến thời điểm hiện tại.

- Các khoản nợ đối với Tổ chức phát hành (nếu có);

- Trường hợp thành viên Hội đồng quản trị, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc (Giám đốc), Phó Tổng giám đốc (Phó Giám đốc), Kế toán trưởng có lợi ích liên quan tại doanh nghiệp khác hoạt động kinh doanh trong cùng lĩnh vực với Tổ chức phát hành hoặc là khách hàng/nhà cung cấp lớn của Tổ chức phát hành, nêu các thông tin sau:

+ Tên của doanh nghiệp;

+ Hoạt động chính của doanh nghiệp (đối với những hoạt động kinh doanh mang tính cạnh tranh với Tổ chức phát hành, phân tích về phân khúc khách hàng mục tiêu, địa bàn hoạt động, sản phẩm, dịch vụ);

+ Mối quan hệ của các đối tượng này và những người có liên quan của họ với doanh nghiệp (số lượng, tỷ lệ sở hữu cổ phần/phần vốn góp, chức vụ đang nắm giữ tại doanh nghiệp...);

+ Phương án kiểm soát xung đột lợi ích.

- Nêu tổng số lượng trái phiếu chào bán;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu số lượng trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt.

- Nêu tổng giá trị trái phiếu chào bán theo mệnh giá;

- Trường hợp chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu giá trị trái phiếu dự kiến chào bán của từng đợt theo mệnh giá.

- Quyền cơ bản của người sở hữu trái phiếu;

- Trường hợp thay đổi quyền của người sở hữu trái phiếu.

- Điều kiện, thời hạn thực hiện quyền;

- Tỷ lệ chuyển đổi, thực hiện quyền và phương pháp tính giá chuyển đổi, giá phát hành. Trường hợp giá chuyển đổi, giá phát hành để thực hiện quyền thấp hơn mệnh giá, nêu thông tin về thặng dư vốn để bù đắp phần thặng dư âm phát sinh do phát hành cổ phiếu dưới mệnh giá;

- Kế hoạch phát hành cổ phiếu trong thời gian trái phiếu chưa đáo hạn và phương án thực hiện quyền điều chỉnh (nếu có);

- Phương pháp tính và đền bù thiệt hại trong trường hợp không thực hiện được quyền;

- Các điều khoản khác liên quan đến quyền của người sở hữu chứng quyền.

- Trường hợp phân phối thông qua bảo lãnh phát hành: nêu tên tổ chức bảo lãnh phát hành, phương thức bảo lãnh, tên từng tổ chức bảo lãnh phát hành kèm số lượng trái phiếu bảo lãnh (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), các điều khoản trong hợp đồng cho phép tổ chức bảo lãnh phát hành rút cam kết sau khi đợt chào bán bắt đầu (nếu có), các điều khoản quan trọng khác. Trường hợp đợt chào bán không có bảo lãnh phát hành thì phải nêu rõ;

- Trường hợp phân phối thông qua đại lý phân phối: nêu tên, trách nhiệm của từng đại lý tham gia phân phối trái phiếu.

- Trường hợp chào bán cho trên 100 nhà đầu tư xác định: nêu phương thức phân phối.

- Số lượng trái phiếu đăng ký mua tối thiểu, thời hạn, phương thức xử lý trong trường hợp số lượng trái phiếu đăng ký mua không đạt mức tối thiểu (nếu có);

- Phương thức đăng ký và thanh toán tiền mua trái phiếu.

- Lịch trình dự kiến, trong đó nêu thời hạn công bố thông tin về đợt chào bán (trong thời hạn 07 ngày làm việc kể từ ngày Ủy ban Chứng khoán Nhà nước cấp Giấy chứng nhận đăng ký chào bán), thời hạn đăng ký mua cho nhà đầu tư (tối thiểu 20 ngày), thời hạn nộp tiền mua trái phiếu, thời gian chuyển giao trái phiếu cho nhà đầu tư;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu lịch trình dự kiến của từng đợt (khoảng cách giữa đợt chào bán sau với đợt chào bán trước không quá 12 tháng).

- Số tài khoản (không trùng với tài khoản thanh toán của Tổ chức phát hành);

- Tên ngân hàng nơi mở tài khoản (không phải là người có liên quan của Tổ chức phát hành, trường hợp Tổ chức phát hành là ngân hàng thương mại thì phải lựa chọn một ngân hàng thương mại khác/chi nhánh ngân hàng nước ngoài).

- Nêu tỷ lệ sở hữu nước ngoài dự kiến khi thực hiện chuyển đổi trái phiếu, thực hiện quyền;

- Các biện pháp đảm bảo tuân thủ quy định về sở hữu nước ngoài.

- Cam kết thực hiện nghĩa vụ của Tổ chức phát hành đối với nhà đầu tư về điều kiện phát hành, thanh toán, bảo đảm quyền và lợi ích hợp pháp của nhà đầu tư;

- Cam kết về thực hiện niêm yết trái phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán (nêu kế hoạch cụ thể, đảm bảo tuân thủ quy định việc Tổ chức phát hành phải hoàn thiện hồ sơ đăng ký niêm yết trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày kết thúc đợt chào bán trái phiếu ra công chúng);

- Cam kết khác liên quan đến đợt chào bán (nếu có).

- Thông tin về phương án khả thi: cơ quan lập, cấp có thẩm quyền phê duyệt, các nội dung chính (mục đích, kế hoạch triển khai, đối tác tham gia, các vấn đề về tài chính ....);

- Trường hợp dự án có sử dụng vốn vay ngân hàng, nêu cam kết cấp hạn mức tín dụng của ngân hàng;

- Ý kiến của tổ chức chuyên môn độc lập về phương án khả thi (nếu có).

- Cơ sở pháp lý để triển khai dự án: các tài liệu pháp lý để triển khai dự án theo quy định (như quyết định của cơ quan có thẩm quyền phê duyệt dự án, tài liệu pháp lý về quyền sử dụng đất, giấy chứng nhận đầu tư, giấy phép xây dựng...), đồng thời cập nhật tình hình phê duyệt của cấp có thẩm quyền;

- Tình hình triển khai dự án đến thời điểm hiện tại (nêu các hạng mục đã hoàn thành, đang triển khai, dự kiến triển khai, thời gian dự kiến đưa vào hoạt động, khai thác...), giải trình những thay đổi so với phương án đã được phê duyệt (nếu có);

- Tình hình thu xếp vốn đối với dự án (bao gồm vốn tự có, vốn vay, vốn huy động khác...); giải trình những thay đổi về tổng vốn đầu tư, cơ cấu vốn so với phương án đã được phê duyệt; phương án bù đắp vốn trong trường hợp điều chỉnh tổng mức đầu tư, cơ cấu vốn.

- Tổng số tiền dự kiến thu được phân bổ theo từng mục đích sử dụng (hạng mục cụ thể, thời gian dự kiến giải ngân theo từng hạng mục). Trường hợp số tiền thu được không đủ để sử dụng cho toàn bộ mục đích dự kiến, nêu thứ tự mục đích ưu tiên, số tiền và nguồn tài trợ khác cần có;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thực hiện dự án và đợt chào bán không được bảo lãnh phát hành với cam kết nhận mua toàn bộ trái phiếu của Tổ chức phát hành để bán lại hoặc mua số trái phiếu còn lại chưa được phân phối hết của Tổ chức phát hành, nêu tỷ lệ chào bán thành công cho mục đích thực hiện dự án (tối thiểu 70% tổng số trái phiếu chào bán để thực hiện các dự án, trừ trường hợp chào bán cho các cổ đông hiện hữu theo tỷ lệ sở hữu), phương án bù đắp phần thiếu hụt vốn huy động từ đợt chào bán để thực hiện các dự án;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để mua tài sản, nêu thông tin về tài sản, đối tác, chi phí mua dự kiến;

Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để góp vốn/mua lại một phần hoặc toàn bộ vốn góp tại doanh nghiệp khác, nêu thông tin về doanh nghiệp được góp vốn/mua lại (tên; số Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Giấy phép thành lập và hoạt động hoặc Giấy tờ pháp lý có giá trị tương đương; hoạt động kinh doanh chính, vốn điều lệ...), thông tin về người bán (trường hợp mua lại vốn góp), mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành, thông tin về việc góp vốn/mua lại (cơ sở pháp lý, tiến độ thực hiện, giá trị thực hiện, tỷ lệ sở hữu trước và sau khi góp vốn/mua lại...);

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để thanh toán các khoản nợ, nêu thông tin về chủ nợ (tên, mối quan hệ với Tổ chức phát hành và người có liên quan của Tổ chức phát hành), giá trị hợp đồng, lãi suất, kỳ hạn, thời gian dự kiến trả nợ, mục đích vay nợ...;

- Trường hợp một phần hoặc toàn bộ số tiền thu được từ đợt chào bán được sử dụng để bổ sung vốn lưu động, nêu số tiền dự kiến sử dụng cho từng khoản mục;

- Trường hợp Tổ chức phát hành đăng ký chào bán trái phiếu cho nhiều đợt, nêu kế hoạch sử dụng tiền thu được của từng đợt theo các nội dung nêu trên;

- Kế hoạch trả nợ vốn thu được từ đợt chào bán (nêu kế hoạch trả nợ gốc và lãi bao gồm thời gian, nguồn trả nợ...).

- Nêu tên, địa chỉ trụ sở chính của các đối tác liên quan đến đợt chào bán: Tổ chức bảo lãnh phát hành hoặc Đại lý phân phối, Tổ chức kiểm toán, Tổ chức tư vấn...;

- Tổ chức bảo lãnh phát hành/Tổ chức bảo lãnh phát hành chính (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành), Tổ chức tư vấn phải nêu ý kiến về đợt chào bán;

- Ý kiến của các chuyên gia về đợt chào bán (nếu có) (nêu kinh nghiệm của chuyên gia trong lĩnh vực liên quan).

XI. CÁC THÔNG TIN QUAN TRỌNG KHÁC CÓ THỂ ẢNH HƯỞNG ĐẾN QUYẾT ĐỊNH CỦA NHÀ ĐẦU TƯ (nếu có)

XII. NGÀY THÁNG, CHỮ KÝ, ĐÓNG DẤU CỦA ĐẠI DIỆN TỔ CHỨC PHÁT HÀNH (CHỦ TỊCH HỘI ĐỒNG QUẢN TRỊ, TỔNG GIÁM ĐỐC hoặc GIÁM ĐỐC, GIÁM ĐỐC TÀI CHÍNH hoặc KẾ TOÁN TRƯỞNG), TỔ CHỨC TƯ VẤN, TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH hoặc TỔ CHỨC BẢO LÃNH PHÁT HÀNH CHÍNH (trường hợp có tổ hợp bảo lãnh phát hành) (nếu có)