Bản án 21/2026/KDTM-PTTranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

[1] Kháng cáo của nguyên đơn, Công ty TNHH S thực hiện đúng theo quy định tại Điều 271, Điều 272, Điều 273 và Điều 276 của Bộ luật Tố tụng dân sự. CPF vẫn giữ nguyên yêu cầu khởi kiện và yêu cầu kháng cáo. IPD vẫn giữ nguyên yêu cầu phản tố. Các đương sự không tự thỏa thuận được về việc giải quyết toàn bộ vụ án. Vụ án được xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Việc xét xử vắng mặt các đương sự: tại phiên tòa ngày 10/6/2026, người đại diện theo pháp luật của bị đơn vắng mặt, nhưng có người đại diện theo ủy quyền có mặt. Khi Hội đồng xét xử tuyên án vào ngày 16/6/2026, người đại diện theo pháp luật của nguyên đơn và bị đơn vắng mặt, nhưng có người đại diện theo ủy quyền có mặt; những người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho nguyên đơn và bị đơn đều vắng mặt. Căn cứ Điều 296 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án vẫn xét xử phúc thẩm vụ án.

[3] Về phạm vi xét xử phúc thẩm: CPF kháng cáo toàn bộ bản án sơ thẩm. Căn cứ Điều 293 của Bộ luật Tố tụng dân sự, Tòa án cấp phúc thẩm xem xét lại toàn bộ bản án sơ thẩm. Xét kháng cáo của Công ty CP S về thủ tục tố tụng

[4] Nguyên đơn, CPF cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, cụ thể: chưa đưa đầy đủ người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan tham gia tố tụng; chưa xem xét, thẩm định tại chỗ đầy đủ hiện trạng các lô đất tranh chấp, không giải quyết yêu cầu khởi kiện bổ sung của CPF.

[5] Tại cấp phúc thẩm, CPF cung cấp Quyết định số 09/QĐ-BQLKKT ngày 09/01/2026 của Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T về việc phê duyệt điều chỉnh tổng thể quy hoạch phân khu tỷ lệ 1/2.000 Khu công nghiệp C tại xã T, tỉnh Tây Ninh; địa chỉ đăng ký doanh nghiệp của Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T6 và các hình ảnh khởi công xây dựng công trình của 02 công ty này; Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA ngày 21-25/5/2026 do Thừa phát lại Lê Tấn P, thuộc Văn phòng T7 lập, để cho rằng, hiện trạng hiện nay của các lô đất đang tranh chấp đã có sự thay đổi, không còn đúng với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ tại các biên bản mà Tòa án cấp sơ thẩm đã viện dẫn; đồng thời, việc thay đổi quy hoạch phân khu sẽ ảnh hưởng trực tiếp đến việc xác định ranh giới, mốc giới giao các lô đất theo 02 Hợp đồng số 03 và 04, từ đó, yêu cầu hủy án sơ thẩm để đưa các chủ thể này tham 13 gia tố tụng trong vụ án và xem xét, thẩm định tại chỗ lại hiện trạng các lô đất đang tranh chấp theo quy định tại khoản 4 Điều 68, Điều 93 và Điều 108 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[6] Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA do CPF cung cấp ghi nhận hiện trạng trong nhà xưởng của CPF không có điện, hàng hóa trong nhà xưởng và tại khu vực giữa lô D6.1 và D6.2 có xe cơ giới gắn cẩu đang thi công ép cọc, hiện trạng kè có dấu hiệu sạt lở, không có đường N, đường N không có đèn chiếu sáng và đường bị hư hỏng. Trong khi đó, I cho rằng, trong Cụm công nghiệp có rất nhiều doanh nghiệp đang thi công, nên việc các xe cơ giới di chuyển qua lại giữa các khu đất là hoạt động bình thường; hơn nữa, nếu có hoạt động xây dựng thì phải có dấu vết công trình, vật kiến trúc tồn tại trên đất nhưng CPF không có chứng cứ gì chứng minh ngoài ảnh chụp xe cẩu; đồng thời, IPD cung cấp Vi bằng số 366/2026/VB-TPL ngày 08/6/2026 do Thừa phát lại Lê Hữu T3, thuộc Văn phòng T8 lập, ghi nhận hiện trạng tại lô D5.3, lô D6.1 là đất trống, không có công trình xây dựng; tại lô D6.2 có 01 phần công trình xây dựng của CPF, còn lại là đất trống. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy, đối với nội dung của Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA, ghi nhận hiện trạng trong nhà xưởng của CPF không có điện, hàng hóa trong nhà xưởng, sẽ được xem xét trong nội dung kháng cáo của CPF về yêu cầu IPD bồi thường thiệt hại. Đối với các hình ảnh và nội dung của Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA về các ảnh chụp xe cẩu, thì không đủ căn cứ vững chắc để chứng minh rằng, Công ty Cổ phần T6 và Công ty Cổ phần T6 chính là chủ thể thực hiện thi công xây dựng công trình. Hơn nữa, theo Công văn số 03/2026/CV-MPLA ngày 22/5/2026 của Công ty Cổ phần T6 và Công văn số 41/2026/CV-HPLA ngày 22/5/2026 của Công ty Cổ phần T6 do IPD cung cấp tại cấp phúc thẩm, đến thời điểm hiện nay thì IPD vẫn chưa bàn giao đất cho 02 doanh nghiệp này, nghĩa là không phát sinh việc quản lý, sử dụng thực tế hay đầu tư tài sản trên đất của bên thứ ba. Việc IPD có ký kết hợp đồng với bên thứ ba hay không là quan hệ pháp luật độc lập, giao dịch giữa IPD với bên thứ ba chưa thực hiện và không phát sinh tranh chấp gì đến thời điểm hiện nay, nên không làm thay đổi quyền và nghĩa vụ trực tiếp giữa CPF và IPD trong vụ án này. Trường hợp sau này giữa IPD với các công ty nêu trên phát sinh tranh chấp thì các bên có quyền khởi kiện bằng vụ án khác theo quy định pháp luật.

[7] Đối với Ban quản lý Khu kinh tế tỉnh T, thì chính CPF đã xác định rằng, 02 hợp đồng số 03 và 04 có hiệu lực và yêu cầu IPD phải tiếp tục thực hiện hợp đồng, nên việc CPF yêu cầu đưa B Quản lý tham gia tố tụng để làm rõ tính hợp pháp của các hợp đồng cho thuê đất trong Khu công nghiệp C, là mâu thuẫn với chính trình bày của CPF; hơn nữa, Ban quản lý Khu Kinh tế là cơ quan thực hiện chức năng quản lý nhà nước đối với khu công nghiệp, không phải chủ thể ký kết, thực hiện hợp đồng, cũng không có quyền, nghĩa vụ tài sản liên quan trực tiếp đến các yêu cầu khởi kiện và phản tố trong vụ án, nên cấp sơ thẩm không đưa tham gia tố tụng, là có căn cứ theo quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật Tố tụng dân sự.

[8] Về yêu cầu xem xét, thẩm định tại chỗ của Công ty CP S, hồ sơ vụ án thể hiện, theo Vi bằng số 434/2024/ViB-TPL.LA ngày 23/8/2024 do Thừa phát lại Lê Tấn P, thuộc Văn phòng T7 lập (do nguyên đơn cung cấp - bút lục số 295) và Vi 14 bằng số 149/2026/VB-TPL ngày 12/3/2026 do Thừa phát lại Lê Hữu T3, thuộc Văn phòng T8 lập (do bị đơn cung cấp – các bút lục số 1011, 1033); biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ do Tòa án cấp sơ thẩm lập ngày 21/02/2025, ngày 25/8/2025 và ngày 12/12/2025 (bút lục số 402-404, 1085, 1086); lời trình bày thống nhất của các bên tại phiên tòa sơ thẩm (các bút lục số 1175, 1178), thì hiện trạng thực tế lô D5.3 và lô D6.1 là đất trống, không có tài sản của CPF và không có công trình xây dựng gì trên đất. Nguyên đơn CPF cho rằng, trước khi lập Vi bằng số 149/2026/VB-TPL ngày 12/3/2026, thì IPD đã di dời tài sản tạo hiện trạng đất trống, nhưng CPF không cung cấp được chứng cứ chứng minh trình bày này; đồng thời, tại phiên tòa sơ thẩm thì CPF cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ nào thể hiện hiện trạng đất đã thay đổi hoặc còn tình tiết quan trọng chưa được làm rõ cần phải thẩm định lại. Trong quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm đã nhiều lần tiến hành xem xét, thẩm định tại chỗ, thu thập đầy đủ tài liệu, chứng cứ về hiện trạng các lô đất tranh chấp, nên cấp sơ thẩm không tiếp tục xem xét, thẩm định tại chỗ, là có căn cứ. Tại phiên tòa phúc thẩm ngày 10/6/2026, cả hai bên nguyên đơn CPF và bị đơn, IPD đều lần lượt cung cấp Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA và Vi bằng số 366/2026/VB-TPL để chứng minh về hiện trạng đất tranh chấp, nhưng, như Hội đồng xét xử phúc thẩm đã nhận định, không có mối liên hệ trực tiếp giữa các ảnh chụp xe cẩu và nội dung của Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA và hành vi xây dựng của Công ty Cổ phần T6 trên các lô đất tranh chấp; đồng thời, IPD đã khẳng định hiện trạng các Lô D5.3, Lô D6.1 là đất trống, không có công trình vật kiến trúc, nên nếu trong trường hợp chấp nhận yêu cầu của CPF về việc tiếp tục thực hiện hợp đồng, thì IPD sẽ chịu trách nhiệm bàn giao đất đúng điều kiện như đã thỏa thuận trong hợp đồng, không ảnh hưởng đến quyền của CPF.

Do đó, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của CPF về việc hủy bản án sơ thẩm để xem xét, thẩm định tại chỗ lại hiện trạng đất tranh chấp.

[9] Đối với kháng cáo của CPF cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng khi không thụ lý bổ sung yêu cầu khởi kiện của CPF về bồi thường thiệt hại do bị cắt điện và thực tế nhà xưởng của CPF không có điện như Vi bằng số 325/2026/VB-TPL.LA đã thể hiện, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy: hồ sơ vụ án thể hiện, hợp đồng cung cấp điện được xác lập giữa 02 chủ thể là CPF với Công ty P2, không phải với IPD; việc IPD là cổ đông của Công ty P2 không làm phát sinh trách nhiệm dân sự trực tiếp của IPD đối với CPF, mà quyền và nghĩa vụ của các bên trong giao dịch cung cấp điện được ràng buộc trực tiếp giữa CPF với Công ty P2. Hơn nữa, yêu cầu khởi kiện này được CPF bổ sung vào ngày 13/3/2026, khi Tòa án cấp sơ thẩm mở phiên tòa xét xử sơ thẩm vụ án.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm không thụ lý giải quyết yêu cầu này trong cùng vụ án, là có căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Trường hợp vẫn tiếp tục tranh chấp yêu cầu bồi thường thiệt hại do bị cắt điện, thì CPF có quyền khởi kiện bằng vụ án khác.

[10] Từ nhận định của Hội đồng xét xử phúc thẩm tại đoạn

[6] đến đoạn

[9], kháng cáo của CPF yêu cầu hủy bản án sơ thẩm vì Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, là không có căn cứ để được chấp nhận. 15 Xét kháng cáo của CPF yêu cầu được chấp nhận toàn bộ yêu cầu khởi kiện và bác toàn bộ yêu cầu phản tố của IPD

[11] Theo giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Công ty TNHH S1, có mã số doanh nghiệp: 1101996325, đăng ký lần đầu ngày 15/11/2021, đăng ký thay đổi lần thứ 1 vào ngày 25/10/2023, tên doanh nghiệp đổi thành Công ty TNHH S, tên Công ty viết bằng tiếng nước ngoài: C.

[12] Ngày 19/01/2022, CPF và IPD ký kết Hợp đồng số 03 và Hợp đồng số 04 cùng các phụ lục kèm theo, để thỏa thuận về việc CPF thuê lại quyền sử dụng đất đối với các lô đất D5.3, D6.1, D6.2 và D6.3 của IPD tại Khu công nghiệp C. Các hợp đồng và phụ lục được các bên giao kết trên cơ sở tự nguyện, có nội dung và hình thức phù hợp quy định tại các Điều 116, 117, 385 và 398 của Bộ luật Dân sự năm 2015, nên có hiệu lực pháp luật và ràng buộc quyền, nghĩa vụ của các bên. Cho đến thời điểm hiện nay, phía CPF khởi kiện yêu cầu IPD phải tiếp tục thực hiện nghĩa vụ theo 02 hợp đồng và phụ lục đã ký kết; còn IPD phản tố yêu cầu đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng vì cho rằng CPF đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng – nghĩa là, cả hai bên đương sự đều mặc định rằng, 02 hợp đồng và các phụ lục không bị vô hiệu.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào nội dung thỏa thuận trong hợp đồng để giải quyết tranh chấp của các bên, là đúng các nguyên tắc cơ bản của pháp luật dân sự, theo quy định tại Điều 3 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

[13] Theo các đơn khởi kiện và trình bày của đại diện CPF, thì căn cứ cho yêu cầu khởi kiện của CPF như sau: căn cứ tiểu mục 1.1.20 Điều 1, Điều 3, tiểu mục 6.2.1 Điều 6, tiểu mục 7.1.5 Điều 7 của 02 hợp đồng; Phụ lục 5; Phụ lục 10; mục 1.7 Điều 1 Phụ lục 12, thì Hợp đồng số 03 và 04 là hợp đồng song vụ và thời hạn hợp đồng đến nay vẫn còn, nên khi IPD bàn giao đất cho CPF với đúng các điều kiện như đã thỏa thuận (đủ kè, đường…) thì mới phát sinh nghĩa vụ thanh toán của CPF và việc thanh toán là thực hiện theo từng đợt như đã thỏa thuận trong 02 hợp đồng và các phụ lục kèm theo; đồng thời, IPD cũng đã có các Công văn số 236/2023/CV- IPD ngày 16/6/2023 và Công văn số 248/2023/CV-IPD ngày 28/6/2023 chấp nhận cho CPF lùi thanh toán đợt 2 đối với lô D6.2.

Do đó, CPF không vi phạm nghĩa vụ thanh toán, nên IPD không có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng và phải bồi thường thiệt hại cho CPF.

[14] Theo đơn phản tố và trình bày của đại diện IPD, thì căn cứ cho yêu cầu phản tố của IPD như sau: căn cứ tiểu mục 2.7.1 Điều 2, tiểu mục 6.1.5 Điều 6, tiểu mục 9.1.2 và 9.2.1 Điều 9, tiểu mục 10.1.2 và điểm 10.2.2.b Điều 10 của các Hợp đồng; Phụ lục 6A, 6B, thì CPF phải thanh toán tiền thuê đất cho IPD mà không được giảm trừ bất kỳ khoản nào và không được chậm trễ vì bất kỳ lý do gì, không phụ thuộc vào việc có hay không có thông báo của IPD. Do CPF vi phạm nghĩa vụ thanh toán nên IPD có quyền đơn phương chấm dứt thực hiện hợp đồng, yêu cầu tính lãi và phạt vi phạm hợp đồng.

[15] CPF kháng cáo cho rằng, cấp sơ thẩm chưa xem xét đầy đủ bản chất hợp đồng song vụ, điều kiện thanh toán phải gắn liền với điều kiện bàn giao đất và hạ 16 tầng kỹ thuật, nên phía IPD là bên đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ bên cho thuê là bàn giao đất không đúng thời hạn và điều kiện của lô đất khi bàn giao.

[16] Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy: trong 02 hợp đồng, CPF và IPD đã thỏa thuận về bàn giao và thanh toán như sau: [16.1] Tại Điều 1, CPF và IPD thống nhất định nghĩa “ngày bàn giao” theo tiểu mục 1.1.19 “là ngày Khu đất được Bên Cho Thuê bàn giao hoặc được xem là đã bàn giao cho Bên Thuê như được quy định tại Điều 3 của Hợp đồng này”; “Ngày đến hạn thanh toán” theo tiểu mục 1.1.21 “là ngày cuối cùng phải thanh toán Tiền thuê theo đợt theo quy định tại Phụ lục 6 của Hợp đồng này”. [16.2] Tại Điều 3, mục 3.1: “Bên Cho Thuê sẽ bàn giao Khu đất cho Bên Thuê vào Ngày bàn giao. Ngày bàn giao được xác định dự kiến trong khoảng ba mươi (30) ngày kể từ ngày Bên Thuê thanh toán Đợt 2 của T4 thuê theo quy định tại Phụ lục 6. …”; mục 3.3: “Bên T5 đồng ý tiếp nhận Khu đất trong tình trạng và điều kiện hiện thời của Khu đất vào Ngày bàn giao như được mô tả tại Biên bản bàn giao”. [16.3] Điều 7, tiểu mục 7.2.3, nghĩa vụ thanh toán của bên thuê được CPF và IPD thỏa thuận “Thanh toán Tiền thuê và các khoản phải trả khác: Thanh toán Tiền thuê, Phí bảo dưỡng, Phí xử lý nước thải, P1 nước sạch, P1 tiện ích và mọi khoản khác mà Bên Thuê phải trả theo quy định trong Hợp đồng này mà không được giảm trừ bất kỳ khoản nào và không được chậm trễ vì bất kỳ lý do gì”. [16.4] Tại Phụ lục 6A (tương ứng với Hợp đồng số 03) và Phụ lục 6B (tương ứng với Hợp đồng số 04), các bên cũng thỏa thuận thanh toán đợt 2 được thực hiện “trước 30 ngày so với ngày bàn giao đất”. [16.5] Tại mục 1.1 Điều 1 Phụ lục 12 của hợp đồng số 04, CPF và IPD đã thỏa thuận về thời gian và điều kiện bàn giao như sau: “- Lô đất D6.3: bàn giao đất dự kiến 15/4/2022 với điều kiện bàn giao gồm bờ bao, san lấp lô đất bằng cát (cao độ 2.3m, độ nén K=0.85) và sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê. Kè + đường N, đường N16 giáp đất bàn giao dự kiến trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng thuê lại đất (dự phòng thêm 2 tháng) sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê. - Lô đất D6.2: bàn giao đất dự kiến trong vòng 6 tháng kể từ ngày ký kết Hợp đồng thuê lại đất (dự phòng thêm 2 tháng) bao gồm đầy đủ kè + đường N16 giáp đất, san lấp lô đất bằng cát (cao độ 2.3m, độ nén K=0.85) và sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê. Hoàn thành xong lô đất nào bàn giao ngay lô đất đó, không bàn giao đồng loạt.” [16.6] Tương tự, tại mục 1.1 Điều 1 Phụ lục 12 của Hợp đồng số 03, CPF và IPD cũng đã thỏa thuận về thời gian và điều kiện bàn giao lô D5.3 và lô D6.1 là “sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê”. 17

[17] Từ thỏa thuận tại các điều khoản trong hợp đồng và phụ lục nêu trên, phải được hiểu rằng, nghĩa vụ của IPD bàn giao đất với các điều kiện hạ tầng (kè, đường, mặt bằng san lấp) được thực hiện “sau khi Bên Thuê đã hoàn thành các nghĩa vụ thanh toán theo quy định của Hợp đồng cho Bên Cho Thuê.”, có nghĩa là, CPF phải trả cho IPD tiền thuê đủ và đúng thời hạn thỏa thuận trước, mà không phải như CPF nại rằng khi nào lô đất đảm bảo đủ các điều kiện bàn giao xong thì nghĩa vụ thanh toán mới phát sinh. Ngày 08/6/2023, IPD đã có Công văn số 220/2023/CV-IPD thông báo cho CPF “chủ động trong công tác chuẩn bị nguồn lực tài chính và sắp xếp kế hoạch thanh toán theo tiến độ giao kết tại Hợp đồng và nhận bàn giao đất đúng thời hạn (dự kiến trong tháng 9/2023)”. Quá trình giải quyết vụ án, CPF cho rằng, IPD đã đồng ý cho CPF chưa phải thanh toán đợt 2 của lô D6.2, theo Công văn số 236/2023/CV-IPD ngày 16/6/2023 và Công văn số 248/2023/CV-IPD ngày 28/6/2023 chấp nhận cho CPF lùi thanh toán đợt 2 đối với lô D6.2 (các bút lục số 644, 645), Hội đồng xét xử nhận thấy, nội dung 02 văn bản này chỉ thể hiện sự thương lượng giữa IPD và CPF trong quá trình thực hiện các hợp đồng, bởi lẽ, tại đoạn kết thúc của Công văn số 236/2023/CV-IPD, có nội dung: “IPD kính thông báo để Quý Công ty chủ động trong việc chuẩn bị nguồn lực tài chính và sắp xếp kế hoạch thanh toán theo tiến độ quy định tại Hợp đồng và nhận bàn giao đất đúng thời hạn để kịp thời triển khai công tác xây dựng”; Công văn số 248/2023/CV-IPD thể hiện: “3. Hai Bên đã trao đổi nhiều lần bằng Văn bản nhưng chưa đạt được sự thống nhất.

Do đó, IPD kính đề nghị Kali Cà M2 sắp xếp tham dự cuộc họp trực tiếp hoặc online để H5 Bên trao đổi và cùng nhau đưa ra giải pháp phù hợp”. Chính bởi vì hai bên công ty không thống nhất được trong quá trình thực hiện các hợp đồng và đã phát sinh tranh chấp, khởi kiện, nên không thể căn cứ vào các ý kiến thương lượng, trao đổi giữa hai bên, để xem như có sự thay đổi về điều khoản thanh toán như đã thỏa thuận trong hợp đồng. CPF và IPD cũng không ký thêm bất kỳ một phụ lục nào khác để thay đổi thời hạn và phương thức thanh toán.

[18] Đối với trình bày của CPF về giá trị pháp lý của Biên bản số 195 do Ban Quản lý Khu kinh tế tỉnh T lập ngày 22/7/2025, CPF cho rằng, căn cứ nội dung ủy quyền ngày 18/7/2025 của CPF (Bên A) cho Luật sư Nguyễn Thị Yến N (Bên B), thì Luật sư N không có quyền quyết định mà chỉ được đại diện CPF “4) Trao đổi, tiếp nhận thông tin, ghi nhận biên bản (nếu có) và báo cáo lại toàn bộ kết quả cuộc họp cho Bên A sau khi kết thúc cuộc họp; 5) Được quyền ký tên vào các tài liệu nội bộ, biên bản họp, văn bản thỏa thuận, hòa giải (nếu có) để ghi nhận quá trình tham gia của Bên A.”, nên các nội dung thống nhất thỏa thuận giữa bà N và IPD tại Biên bản số 195 không có giá trị pháp lý ràng buộc trách nhiệm của CPF. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy rằng: nội dung biên bản nêu rõ, vướng mắc giữa CPF và IPD thì “về nguyên tắc việc tranh chấp thuộc thẩm quyền của Tòa án và hiện nay Tòa án đang thụ lý, để sớm kết thúc vụ việc, Ban Quản lý chủ trì tạo điều kiện cho các bên thỏa thuận”. Sau khi nghe đại diện hai bên trình bày, chủ trì kết luận hai bên đã thống nhất các nội dung: CPF sẽ trả lại 3 lô D5.3, D6.1, D6.2 (riêng lô D6.2 sẽ để lại khoảng 800m2, đơn giá theo hợp đồng đã ký cho CPF xây dựng bể nước và trạm điện)…Đối với lô D6.2: CPF di dời bể nước đến vị trí đặt trạm biến áp đặt tại lô D6.2 với tổng diện tích khoảng 800m2, …thời gian CPF hoàn thành việc di dời bể 18 nước và hoàn trả lô D6.2 là 40 ngày kể từ ngày 21/7/2025… Hai bên cam kết không còn bất kỳ vướng mắc, tranh chấp, mâu thuẫn nào liên quan đến 02 Hợp đồng. Luật sư Nguyễn Thị Yến N đã ký tên vào biên bản và không ghi bổ sung ý kiến gì về việc mình chỉ chịu trách nhiệm thông tin lại cho CPF mà không có quyền quyết định các nội dung thỏa thuận được nêu tại biên bản. Hồ sơ vụ án thể hiện, nguyên nhân chủ yếu dẫn đến CPF không thực hiện Biên bản số 195, vì CPF vì không thể thu hồi tiền đặt cọc mua 02 dàn máy dự định đặt tại lô D6.2 và D6.3, nên CPF đã có Công văn số 2807/2025/CPF và Công văn số 2807-1/2025/CPF cùng ngày 28/7/2025, Công văn số 0608/2025/CPF-IPD ngày 06/8/2025 có nội dung xác định “CPF cam kết tuân thủ, thực hiện theo gần như toàn bộ kết luận đã được thông qua tại cuộc họp theo Biên bản họp số 195/BB-BQLKTT”, chỉ đề nghị IPD xem xét lại thỏa thuận di dời bể PCCC (bể nước) trên phần diện tích lô D6.2 theo hướng đề xuất IPD cho thuê diện tích “khoảng 5.860m2”.

[19] Đối với kháng cáo của CPF yêu cầu IPD bồi thường thiệt hại liên quan đến lô D6.3: CPF cho rằng, IPD chậm bàn giao đất, không hoàn thiện hạ tầng kè, đường và có hành vi đối xử không công bằng, nên yêu cầu được bồi thường thiệt hại tổng số tiền 28.969.265.914 đồng: theo hồ sơ vụ án, ngày 19/9/2022, IPD đã bàn giao lô D6.3 cho CPF theo Biên bản bàn giao số 04/2022/BBBG-IPD (bút lục số 920); đến ngày 18/5/2023, IPD đã bàn giao lô D6.2 cho CPF theo Biên bản bàn giao số 01/2023/BBBG-IPD (các bút lục số 918, 1173). Trong cả hai biên bản bàn giao đều thể hiện tại mục VII rằng: “Bên thuê đất tiếp nhận chính thức việc bàn giao này và có trách nhiệm: Lưu giữ, bảo quản các cột mốc; phát quang phòng chống cháy nổ trong trường hợp chưa xây dựng”. Tại thời điểm này, CPF đã trực tiếp ký các biên bản bàn giao, không ghi nhận ý kiến phản đối về hiện trạng thiếu kè, thiếu đường, cũng không đặt vấn đề từ chối nhận đất với lý do IPD chưa hoàn thành đủ các điều kiện của lô đất nhận bàn giao. Sau khi nhận đất, CPF xây dựng nhà máy và khai thác sử dụng. Đến ngày 11/9/2025 và ngày 20/11/2025, IPD đã hoàn thành kè khu vực K và nền đường, hạ tầng đường N, N16 khu vực CPF (các bút lục số 1060-1062).

Do đó, việc CPF yêu cầu IPD phải bồi thường thiệt hại do chậm bàn giao lô D6.3 từ ngày 16/4/2025 đến ngày 27/10/2025, là không có căn cứ. Ngoài ra, tại mục 9.1 Điều 9 của Hợp đồng số 03 và 04 quy định về bồi thường thiệt hại, CPF và IPD đã thỏa thuận rằng: “Bên Cho T5 sẽ bồi thường cho Bên Thuê về những thiệt hại được xác định bởi lỗi của Bên Cho Thuê gây ra đối với khu vực bên ngoài Khu đất theo giá trị thiệt hại thực tế và trực tiếp được xác định bởi Hai Bên hoặc Cơ quan có thẩm quyền”. Trong vụ án này, CPF không cung cấp được chứng cứ chứng minh đã bị thiệt hại thực tế và trực tiếp phát sinh từ việc IPD không hoàn thiện kè, đường N, N16 và thiệt hại này được thống nhất xác định bởi CPF và IPD hoặc Cơ quan có thẩm quyền. Các khoản thiệt hại như “mất cơ hội kinh doanh”, “ảnh hưởng sản xuất”, “thiệt hại do cấm tải”, “thiệt hại do ngừng cấp nước” đều do nguyên đơn tự tính toán, không kèm theo chứng từ, hóa đơn, tài liệu kế toán hoặc tài liệu chuyên môn chứng minh. Hơn nữa, theo thỏa thuận tại tiểu mục 6.1.5 Điều 6 trong cả 02 hợp đồng và Phụ lục 10, thì IPD được quyền áp dụng chế tài ngừng cung cấp các dịch vụ, tiện ích, bao gồm điện, nước sạch, thoát nước, viễn thông…khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện này của CPF, 19 là có căn cứ theo tiểu mục 6.1.5 Điều 6, mục 9.1 và mục 9.2 Điều 9 của Hợp đồng số 04; các Điều 13, 360, 419 của Bộ luật Dân sự năm 2015; các Điều 300, 301, 302 và Điều 306 của Luật Thương mại năm 2005.

[20] Từ diễn biến của quá trình thực hiện hợp đồng, đối chiếu với các điều khoản trong hợp đồng và các phụ lục mà CPF và IPD đã ký kết, đủ căn cứ để xác định, CPF đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán trong hợp đồng. IPD đã thông báo bằng văn bản cho CPF về việc thực hiện nghĩa vụ thanh toán, sau đó thông báo chấm dứt hợp đồng trước thời hạn do CPF vi phạm nghĩa vụ thanh toán (các bút lục số 904- 908).

[21] Tòa án cấp sơ thẩm đã không chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, chấp nhận 1 phần yêu cầu phản tố của IPD về việc yêu cầu CPF phải trả các khoản tiền thuê, tiền lãi do chậm thanh toán và phạt do vi phạm hợp đồng, là phù hợp với thỏa thuận giữa CPF và IPD tại tiểu mục 2.7.1 Điều 2, tiểu mục 6.1.5 Điều 6, tiểu mục 9.1.2 và tiểu mục 9.2.1 Điều 9, tiểu mục 10.1.2 và điểm 10.2.2.b Điều 10 của Hợp đồng số 03 và 04; Điều 351, khoản 1 Điều 410, khoản 4 Điều 422, Điều 428 của Bộ luật Dân sự năm 2015.

[22] Đối với khoản yêu cầu bồi thường chênh lệch chi phí đầu tư hạ tầng do trượt giá của IPD, thấy rằng theo nội dung hợp đồng, việc thi công hạ tầng là nghĩa vụ của IPD, các bên thỏa thuận đơn giá cố định và không có điều khoản điều chỉnh giá theo biến động thị trường. Việc giá vật tư, chi phí xây dựng tăng trong quá trình thực hiện hợp đồng là rủi ro thương mại mà các bên phải tự chịu khi giao kết hợp đồng. Mặt khác, IPD không chứng minh được khoản chênh lệch chi phí này là thiệt hại thực tế phát sinh trực tiếp do hành vi vi phạm của CPF gây ra.

Do đó, cấp sơ thẩm không chấp nhận phần yêu cầu phản tố này của IPD là có căn cứ, đúng pháp luật. IPD cũng không kháng cáo về nội dung này của bản án sơ thẩm.

[23] CPF kháng cáo, nhưng không cung cấp được tình tiết nào mới để chứng minh IPD đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ trong hợp đồng, là nguyên nhân trực tiếp gây thiệt hại cho CPF, nên không có căn cứ để Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận kháng cáo.

[24] Đề nghị của Kiểm sát viên là có căn cứ, được chấp nhận.

[25] Về án phí dân sự phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên nguyên đơn Công ty TNHH S phải chịu án phí theo quy định.