Bản án 10/2026/KDTM-PTTranh chấp về thuê, cho thuê, thuê mua

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án, được thẩm tra các chứng cứ tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh luận, ý kiến phát biểu và đề nghị của đại diện Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn trả tiền thuê lại đất, nên được xác định quan hệ pháp luật là “Tranh chấp hợp đồng thuê lại quyền sử dụng đất” giữa pháp nhân với pháp nhân được pháp luật dân sự điều chỉnh và thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án theo quy định tại khoản 1 Điều 30, Điều 35, Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015 như án sơ thẩm nhận định là phù hợp.

[2] Về thủ tục kháng cáo: Sau khi xét xử xong bị đơn kháng cáo yêu cầu cấp phúc thẩm xem xét lại bản án sơ thẩm. Các đương sự kháng cáo trong hạn luật định và đã nộp tạm ứng án phí nên hợp lệ về mặt hình thức. Để xét kháng cáo, cần đánh giá khách quan toàn diện nội dung, cần thiết phải xem xét lại toàn bộ hồ sơ các bên đã thực hiện đối chiếu với quy định của pháp luật. Lần lượt phân tích từng vấn đề liên quan:

[3] Xét kháng cáo của bị đơn Công ty T3, về việc không đồng ý với cách tính cộng thêm lãi suất của nguyên đơn về việc không đồng ý với cách tính cộng lãi suất 5,4%/năm tính công dồn đợt thanh toán của 2 đợt là không đúng bản chất của hợp đồng. Nội dung kháng cáo tập trung vào việc nguyên đơn tính lãi không đúng thỏa thuận hợp đồng, áp dụng lãi suất chồng lãi và không phù hợp với bản chất hợp đồng thuê đất, từ đó làm phát sinh nghĩa vụ tài chính vượt quá nghĩa vụ của bị đơn. [3.1] Theo đơn khởi kiện và trong quá trình giải quyết vụ án, hai bên Công ty X và Công ty T3 đều thừa nhận bị đơn đã trả tiền thuê lại đất cho nguyên đơn xong theo 05 hợp đồng nêu trên. Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận hiện nay bị đơn chỉ còn nợ tiền lãi chậm trả cho nguyên đơn, nhưng không thống nhất được phương pháp tính. 11 [3.2] Trong các hợp đồng thuê lại đất nguyên đơn cho rằng giá đất, chi phí cơ sở hạ tầng mỗi năm đều niêm yết giá công khai. Trong hợp đồng thuê lại đất là do tự nguyện của các bên, không ai ép buộc.

Do đó, số tiền lãi suất theo hợp đồng 5,4%/năm là lãi suất trượt giá đô la USD bản kê chi tiết tính lãi suất của nguyên đơn cung cấp là số tiền buộc bị đơn trả cho nguyên đơn số tiền 19.055.580.350 đồng. [3.3] Bị đơn cho rằng: Theo đơn khởi kiện nguyên đơn tính lãi 5,4% từ ngày giao đất của tổng số tiền thuê đất là không đúng theo hợp đồng. Cụ thể theo hợp đồng (đợt 2 thanh toán sau đợt 1 một năm; đợt 3 thanh toán sau đợt 1 là 5 năm) do đó nếu có tính lãi suất 5,4% thì phải tính theo số tiền của từng đợt thanh toán. [3.4] Xét với kháng cáo về việc tính giá thuê bằng USD, bị đơn cho rằng nguyên đơn không cung cấp được văn bản nào được chấp thuận của Ngân hàng N1; việc cho thuê tính bằng tỷ giá USD biến động là chưa phù hợp với quy định của pháp luật nên đề nghị vô hiệu một phần đối với hợp đồng mà các bên đã ký theo quy định tại Điều 117 và 123 Bộ luật Dân sự 2015. Thấy rằng: nội dung vi phạm kháng cáo chỉ liên quan đến phương pháp tính ; phần còn lại về xác định giá thuê đất theo ngoại tệ; các nội dung khác của hợp đồng như đối tượng thuê, thời hạn thuê, quyền và nghĩa vụ cơ bản của các bên vẫn phù hợp pháp luật và có thể thực hiện độc lập.

Vì vậy, không chấp nhận xem xét lại kháng cáo của bị đơn về nội dung này. Các phần khác của bản án không có kháng cáo cũng không đặt ra xem xét lại.

[4] Để đánh giá cần thiết phân tích từng hợp đồng hai bên đối chiếu để xác định cách tính nào là phù hợp: [4.1] Đối với hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN ngày 24/5/2007: Đối chiều hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 558.000 USD; sau đó tăng lên là 562.955,04 USD. Ngày bàn giao đất là ngày 15/9/2008. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 125.000 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền: 154.000 USD vào tháng 9/2009; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán. Đợt 3: trả số tiền: 279.000 USD vào tháng 5/2012. Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 323 và 328: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 15/9/2008 đến ngày đến ngày 09/5/2024 là 169.647,65 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 chi tiết tại cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền cửa đợt 2 và 3: “ … Từ ngày bàn giao đất 15/9/2008 đến ngày 06/10/2020: 166.822,47 USD x 5,4%/ năm…Tổng cộng số tiền là 169.647,65 USD” (bút lục 322). Trong khi thực tế số tiền phải thanh toán 12 của đợt 2 theo hợp đồng số phải chịu tính trên số tiền là 154.000 USD chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và

3. Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 15/9/2008 đến hết ngày 09/5/2024 là 85.962,58 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 được từ ngày 15/9/2012 đến ngày 16/01/2023 trên số dư nợ gốc là “281.477,52 USD x 5,4 %/năm …… khấu trừ số tiền trả dần qua các đợt thanh toán, số tiền lãi là: 85.962,58 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công ty X xác định tổng nợ còn là 926.816,92 USD khấu trừ số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại tương ứng là 926.816,92 - 876.102,47 = 50.714,49 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt

3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi cộng thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 và đợt 3 tính khi đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 vả 3 làm thiệt hại cho bị đơn.

Vì vậy, đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, cụ thể: Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là 1.042.620,73 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 876.102,47 USD còn lại là 1.042.620,73 USD - 876.102,47 USD = 166.518,26 USD. Như vậy số chênh lệch là 166.518,26 USD - số còn lại 50.714,49 USD tương ứng thành số tiền bị đơn trả dư là 115.803,77 USD. Số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả lại cho bị đơn (1). [4.2] Đối với hợp đồng số 09/HĐ/TLĐ.KCN ngày 22/5/2008. Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 206.819,60 USD; Ngày bàn giao đất là 15/9/2008. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 42.595,60 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 61.584 USD vào tháng 5/2010; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền: 102.640 USD vào tháng 5/2013. Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 327: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 15/9/2008 đến ngày đến ngày 27/3/2024 là 113.656,33 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 chi tiết bảng tổng hợp cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền cửa đợt 2 và 3: “ … Từ ngày bàn giao đất 15/9/2008 đến ngày7/9/2019: tính trên số tiền tổng: 164.224,000USD x 5,4 %/năm =…..Tổng cộng số tiền là 113.565,33 USD” ( bút lục 245). Tuy nhiên nếu theo thỏa thuận trong hợp đồng thì số tiền phải thanh toán của đợt 2 theo hợp đồng số phải chịu tính trên số tiền 13 là 61.584 USD chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và

3. Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là: 497.831,84 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 296.376,87 USD = 201.454,97 USD. Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 15/9/2010 đến hết ngày 09/5/2024 là 85.962,58 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 từ ngày 15/9/2012 đến ngày 14/9/2013 trên số dư nợ gốc là “Đợt 2 từ ngày 15/9/2010, trên số tiền 61.584 USD x 5,4 %/năm; Đợt 3 từ ngày 15/9/2013 trên số tiền 102,640 USD……; khấu trừ số tiền trả dần quá các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là :77.302,12 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty Hạ tầng xác định tổng nợ - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại 458.754,83 USD - 296.376,87 USD = 162.377,96 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt

3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, cụ thể: Như vậy số chênh lệch là 201.454,97 USD - số còn lại 162.377,96 USD tương ứng thành số tiền bị đơn trả dư là 39.077,96 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả khấu trừ lại cho bị đơn (2). [4.3] Đối với hợp đồng số 04/HĐ/TLĐ.KCN ngày 09/3/2009. Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 245.080.000USD; Ngày bàn giao đất là ngày 11/3/2009. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 50.854,10 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 73.524 USD vào tháng 3/2010; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền: 122.540 USD vào tháng 4/2014. Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 326: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 11/03/2009 đến ngày đến ngày 19/02/2024 là 97.119,35 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 chi tiết tại cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền của đợt 2 và 3: “Đợt 2 từ ngày 11/3/2009, trên số tiền 73.524 USD x 5,4 %/năm; Đợt 3 từ ngày 11/3/2009 trên số tiền 122.540 USD ……; khầu từ số tiền trả dần qua các đợt thanh toán. Tổng cộng số tiền là 97.119,35 USD”(bút lục 284). Tuy nhiên nếu theo thỏa thuận trong hợp đồng thì số tiền phải thanh toán của đợt 2 theo hợp đồng số phải chịu tính trên số tiền chia đợt 2 và 3 là chứ không phải tính trên số 14 tổng cộng dồn của cả đợt 2 và

3. Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là : 490.218,02 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 343.155,13 USD = 147.062,89 USD. Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 11/03/2010 đến hết ngày 019/2/2024 là 59.752,37 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 từ ngày 15/9/2012 đến ngày 14/9/2013 trên số dư nợ gốc là “73.524 USD x 5,4 %/năm; đợt 3 từ ngày 11/3/2014 trên số tiền 122.540 USD…… khấu trừ số tiền trả dần quá các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là : 59.752,37 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty X xác định tổng nợ 452.445,42 USD - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại 343.155,13 USD = 452.445,42 USD - 343.155,13 USD = 109.290,29 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt

3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, cụ thể: Như vậy số chênh lệch là 147.062,89 USD - số còn lại 109.290,29 USD = số bị đơn trả dư là 37.772,60 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả khấu trừ lại cho bị đơn (3). [4.4] Đối với hợp đồng số 16/HĐ/TLĐ.KCN ngày 17/12/2009. Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng ban đầu là 201.150 USD; Ngày bàn giao đất là 04/01/2010. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền: 40.000USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 60.000 USD vào tháng 12/2010; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền: 100.000 USD vào tháng 12/2014. Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 265: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2,3 tính từ ngày 04/11/2010 đến ngày đến ngày 01/02/2021 là 68.226,48 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm đợt 2 và 3 chi tiết tại cho thấy cách tính của nguyên đơn là trên số tiền tổng cộng số tiền của đợt 2 và 3: “ … Từ ngày bàn giao đất ngày 04/01/2010 đến ngày 02/02/2021 “tính trên số tiền tổng còn nợ số tiền gốc là 141.504 USD và khấu trừ các khoản tiền trả theo đợt đến tháng 01/2021…Tổng cộng số tiền là 68.226,48 USD” (bút lục 264). Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là: 374.637,73 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 374.637,73 USD = 00 USD. 15 Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 04/12/2010 đến hết ngày 01/2/2021 là 61.213,31 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của “đợt 2 từ ngày 04/12/2010 trên số tiền 53.064 USD và đợt 3 từ ngày 04/12/2014 đến ngày 02/12/2021 trên số dư nợ gốc là “141.504 USD x 5,4%/năm… khầu từ số tiền trả dần quá các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là 42.118.11 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty X xác định tổng nợ - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán còn nợ lại 372.692,05 USD -353.596,85 USD = 19.095,20 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt

3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó: Tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là 353.596,85 - số tiền bị đơn đã thanh toán 372.692,05 USD tương ứng là bị đơn thanh toán dư 372.692,05 USD - 353.596,85 = 19.095,20 USD. Như vậy số chênh lệch là 00 USD- số còn lại 1.095,20 USD. Số bị đơn trả dư là 19.095,20 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả khấu trừ chênh lệch lại cho bị đơn (4). [4.5] Đối với hợp đồng số 02/HĐ/TLĐ.KCN ngày 25/6/2010 Đối chiếu hồ sơ, theo đó thể hiện giá trị hợp đồng là 280.000USD; Ngày bàn giao đất là 30/6/2010. Theo hợp đồng phân kỳ 03 đợt trả cụ thể như sau: Đợt 1: trả số tiền 56.000 USD (trả trong hạn 30 ngày); Đợt 2: trả số tiền 84.000 USD vào tháng 6/2011; có cộng thêm lãi suất 5.4%/năm thời gian tính lãi từ ngày bàn giao đất đến ngày thanh toán; Đợt 3: trả số tiền 140.000 USD vào tháng 6/2015. Nguyên đơn đưa ra chi tiết Công nợ phát sinh phải thu tính đến ngày 05/8/2025 theo bút lục 324: Lãi 5,4%/năm của tiền thuê lại đất đợt 2, 3 tính từ ngày 30/6//2010 đến ngày đến ngày 26/12/2023 là 125.080,88 USD. Cụ thể cách tính công nợ của tiền lãi 5,4%/năm: “đợt 2 từ ngày 30/6/2010 trên số tiền 224.000USD đến ngày 26/12/2023…Tổng cộng số tiền là 125.080.88 USD”(bút lục 303 và 302). Trong khi thỏa thuận của hợp đồng phải tính số tiền phải thanh toán của đợt 2 và đợt 3 là chứ không phải tính trên số tổng cộng dồn của cả đợt 2 và

3. Đối với Bị đơn phần tiền này có số liệu như sau: Lãi 5,4%/năm từ ngày 30/6/2010 đến hết ngày 26/03/2023 là 82.080,88 USD. Cụ thể cách tính công nợ này như sau: Lãi 5,4%/năm của đợt 2 từ ngày 30/6/2011 trên số tiền 84.000 USD và đợt 3 từ ngày 16 30/6/2015 trên số tiền 140.000 USD x 5,4 %/năm …… khấu trừ số tiền trả dần qua các đợt thanh toán: số tiền còn nợ là: 82.566,78 USD”. Như vậy so sánh bảng tổng hợp cho thấy số tiền Công Ty X xác định tổng nợ 568.701,43 USD - Số tiền Công ty T3 đã thanh toán 405.213,82 USD còn nợ lại 568.701,43 USD - 405.213,82 USD = 152.101.11 USD. Từ cách tính này cho thấy số tiền lãi 5,4%/năm phải thanh toán sẽ tính từ ngày thỏa thuận trong hợp đồng là ngày đợt 2, sau đó đến hàng 5 năm mới tính tiếp đến ngày của đợt

3. Cách tính này của bị đơn phù hợp với hợp đồng các bên đã phân kỳ. Nên Vì vậy việc áp dụng lãi công thêm 5,4%/năm chỉ được tính trên số tiền còn lại của đợt 2 kể từ ngày đến hạn thanh toán. Cách tính của nguyên đơn trên toàn bộ số tiền cộng dồn của đợt 2 và 3 làm thiệt hại cho bị đơn. Vì vậy đối chiếu các số liệu này so sánh cần thiết chấp nhận khấu trừ. Đây là cơ sở để đánh giá lại là có căn cứ theo đó, tổng số tiền nguyên đơn yêu cầu thanh toán là: 611.433,58 USD - Số tiền bị đơn đã nộp là 416.044,56 USD = 611.433,58 USD - 416.044,56 USD = 194.833,26 USD. Như vậy số chênh lệch là bị đơn đã thanh toán 194.833,26 USD - số còn lại 152.101,11 USD như vậy số tiền bị đơn trả dư = 42.732,15 USD là số tiền chênh lệch nguyên đơn phải trả trừ lại cho bị đơn (5).

[5] Về phương pháp tính lãi của nguyên đơn, nhận thấy: Căn cứ các hợp đồng đã ký kết, nguyên đơn vừa áp dụng điều chỉnh giá theo trượt giá USD, vừa tiếp tục tính lãi suất 5,4%/năm và lãi quá hạn trên cùng một khoản tiền thuê đất. Việc đồng thời áp dụng nhiều yếu tố làm tăng nghĩa vụ tài chính trên cùng một khoản tiền dẫn đến lãi chồng lãi, khiến tổng số tiền lãi phát sinh lên so sánh tương đương khoảng 68% giá trị tiền gốc như bị đơn trình bày là tương ứng với các số liệu mà nguyên đơn đã cung cấp. Cách tính này là chưa phù hợp với thỏa thuận trong hợp đồng, đồng thời trái với nguyên tắc công bằng, thiện chí trong thực hiện nghĩa vụ dân sự theo quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015.

[6] Đối với việc tính lãi suất 5,4%, thấy rằng: Theo nội dung hợp đồng, nghĩa vụ thanh toán tiền thuê đất được chia thành nhiều đợt, trong đó: Đợt 2 có thời hạn thanh toán sau đợt 1 là 01 năm; Đợt 3 có thời hạn thanh toán sau đợt 1 là 05 năm.

Do đó, nếu áp dụng lãi suất 5,4% thì chỉ được tính lãi đối với số tiền của từng đợt kể từ thời điểm đến hạn thanh toán của từng đợt, không có căn cứ để tính lãi trên toàn bộ số tiền thuê đất ngay từ thời điểm giao đất như yêu cầu của nguyên đơn. Nhận định của bản án sơ thẩm chấp nhận cách tính lãi này của nguyên đơn là chưa phù hợp với nội dung hợp đồng. Tổng hợp: (1) + (2) + (3)+ (4) + (5); trong đó: Công ty X đã thu 709.869,38 USD; Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán: 455.388,65 USD. Số tiền chênh lệch được khấu 17 trừ vào tiền đã nhận: 709.869,38 USD - 455.388,65 USD = 254.480,73 USD. Khấu trừ các khoản tiền nguyên đơn xác định đã nhận được số tiền Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán cho Công ty X được chấp nhận tương ứng thành tiền tại thời điểm ngày 20/11/2025 quy đổi tỷ giá bằng 1 USD = 26,174 đồng số tiền được tính đến hết ngày 20/11/2025 và phải tiếp tục chịu phát sinh từ ngày 21/11/2025 cho đến khi trả xong nợ là 11.919.342.525 đồng (tính tròn 11.919.342.000 đồng) để buộc Công ty T3 có trách nhiệm thanh toán.

[7] Về bản chất pháp lý của hợp đồng, Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định: Hợp đồng giữa các bên là hợp đồng thuê đất, thuộc hợp đồng thuê tài sản theo quy định tại Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, không phải là hợp đồng vay tài sản.

Do đó, nghĩa vụ của bên thuê chỉ phát sinh tiền thuê và lãi chậm trả khi vi phạm nghĩa vụ thanh toán, không có cơ sở áp dụng cơ chế tính lãi như trong quan hệ vay, đặc biệt là việc cộng dồn lãi trong thời gian dài.

[8] Nguyên đơn đã đơn phương trích các khoản tiền gốc mà bị đơn đã thanh toán để cấn trừ vào tiền lãi, làm phát sinh số tiền lãi tiếp tục tăng cao. Việc phân bổ này không có căn cứ chứng minh sự thỏa thuận của các bên, ảnh hưởng trực tiếp đến quyền lợi hợp pháp của bị đơn.

[9] Từ những căn cứ nêu trên thấy rằng bản án sơ thẩm chưa nêu ra được những so sánh và phương pháp tính đúng sai của các bên mà hoàn toàn dựa vào số liệu của nguyên đơn cung cấp để chấp nhận toàn bộ yêu cầu của nguyên đơn là chưa thật sự vững chắc. Xét thấy kháng cáo của bị đơn là có căn cứ, cần sửa bản án sơ thẩm theo hướng: tính lãi suất 5,4% như đã viện dẫn phân tích từng số liệu đối với từng hợp đồng phải được tính theo từng đợt thanh toán kể từ thời điểm đến hạn.

[10]

Do đó, chỉ buộc bị đơn thanh toán tiền thuê đất, cộng lãi 5,4%/năm và tiền lãi chậm trả được xác định lại theo đúng bản chất hợp đồng và thỏa thuận của các bên thanh toán căn cứ theo Điều 472 Bộ luật Dân sự 2015, hợp đồng thuê đất là hợp đồng thuê tài sản chứ không phải là hợp đồng vay vì vậy chỉ được tính tiền thuê và lãi chậm trả khi bên thuê vi phạm nghĩa vụ thanh toán. Tại giai đoạn sơ thẩm nguyên đơn yêu cầu, bị đơn không chấp nhận tiền lãi 5,4%/năm và lãi chậm trả và đến giai đoạn phúc thẩm mới cung cấp chi tiết các bảng so sánh đối chiếu để khấu trừ. Đây được đánh giá lại số liệu nhưng xác định việc sửa án là lỗi khách quan cho cấp sơ thẩm. Qua đối chiếu số liệu cho thấy bị đơn đồng ý trả và đã cung cấp thêm chứng cứ mới nên có cơ sở để xem xét đánh giá nên toàn bộ phần lập luận của bị đơn là có cơ sở để xem xét đánh giá. 18

[11]

Tuy nhiên, đối với quan điểm của người đại diện bị đơn yêu cầu không tính lãi 5,4%/năm là chưa có căn cứ vì như đã phân tích nêu trên nên bác một phần kháng cáo này của bị đơn.

[12] Ngoài ra đối với kháng cáo của bị đơn về cách tuyên lãi chậm trả mà án sơ thẩm tuyên là chưa chính xác nên vì vậy là có căn cứ để xem xét đánh giá sửa lại cách tuyên này. Cụ thể đối với số tiền gốc và lãi buộc bị đơn phải thực hiện nghĩa vụ trả. Kể từ khi nguyên đơn có đơn yêu cầu thi hành án, nếu bị đơn chậm thanh toán thì phải chịu thêm lãi suất nợ quá hạn tương ứng với số tiền và thời gian chậm thanh toán. Không tuyên về lãi suất theo mức lãi suất quy định tại Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015 vì đây không phải là hợp đồng vay.

[13] Về án phí kinh doanh sơ thẩm: do có sửa lại số tiền buộc nộp nên có sửa lại phần án phí của bị đơn phải chịu trên số tiền buộc trả nợ.

[14] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do được chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo nên bị đơn không phải chịu án phí.

[15] Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát như đã nêu trên là chưa phù hợp với nhận định, chưa phân tích đánh giá chi tiết về phương pháp tính lãi của nguyên đơn và bị đơn nên quan điểm của Viện kiểm sát đề nghị giữ Y án Hội đồng xét xử không chấp nhận.