Bản án 08/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán hàng hóa

Về thủ tục tố tụng:

[1] Công ty cổ phần A và Tư vấn tài chính A+ kháng cáo bản án sơ thẩm trong hạn luật định, thực hiện đúng trình tự, thủ tục kháng cáo nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan Công ty TNHH MTV S2 đã được triệu tập hợp lệ từ cấp sơ thẩm nhiều lần, nhưng vắng mặt và không phản hồi. Phiên tòa phúc thẩm hôm nay đã mở đến lần thứ tư, đại diện theo ủy quyền của bị đơn kháng cáo (Công ty cổ phần A+) có phiên có mặt, có phiên vắng mặt, phiên tòa hôm nay vắng mặt, nhưng đã có ý kiến trình bày tại các phiên tòa 6 trước và để giải quyết vụ án đúng hạn luật định nên theo đề nghị của đại diện Viện công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Đà Nẵng Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm quyết định tiến hành xét xử phúc thẩm vụ án.

[3] Công ty TNHH V (sau viết tắt là Công ty V) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty Cổ phần A+ (sau viết tắt Công ty A+) thanh toán tiền mua hàng hóa còn thiếu căn cứ Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT ký ngày 07/9/2018 giữa Công ty V với Công ty TNHH MTV S2 (sau viết tắt là Công ty S1) và Phụ lục hợp đồng số 01 ký ngày 07/9/2018 giữa 03 bên. Bị đơn không đồng ý thanh toán theo yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn vì cho rằng không trực tiếp mua, nhận hàng của nguyên đơn; do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật cần giải quyết “Tranh chấp nghĩa vụ thanh toán theo hợp đồng mua bán hàng hóa” là có căn cứ, đúng pháp luật.

[4] Công ty A+ cho rằng Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Công ty V với Công ty S1 ký tại Cộng hòa dân chủ nhân dân Lào và hợp đồng không quy định nơi thực hiện hợp đồng và không có thỏa thuận Cơ quan giải quyết khi có tranh chấp nên không thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án Việt Nam. Xét, quá trình thực hiện hợp đồng việc giao nhận hàng thực hiện tại Công ty V và thực tế Công ty A + đã nhiều lần thanh toán tiền hàng do Công ty S1 mua và nhận hàng cho Công ty V; do đó, căn cứ điểm a khoản 1 Điều 39, điểm g khoản 1 Điều 40 của Bộ luật Tố tụng dân sự thì vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm của Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai. Về nội dung:

[5] Ngày 07/9/2018 Công ty V và Công ty S1 ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT, nội dung Công ty V bán cho Công ty S1 sản phẩm Thùng Carton 5 lớp và tấm lót Carton 3 lớp. Cùng ngày 07/9/2018 Công ty S1 (bên A), Công ty V ( bên B) và Công ty A+ (bên C) ký Phụ lục hợp đồng số 01 (kèm theo Hợp đồng mua bán háng hóa 01/2018/HĐMB/SHH-VT) tại mục 1, mục 3 và mục 4 Phụ lục hợp đồng quy định: “1. Bên A chỉ định bên C là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán khoản tạm ứng, khoản thanh toán của bên A cho Bên B theo hợp đồng…3. bên C đồng ý và chấp thuận là đơn vị chịu trách nhiệm thanh toán khoản tiền tạm ứng, khoản tiền thanh toán sau khi đủ điều kiện thanh toán của các khoản thanh toán của Bên A cho Bên B theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và Bên B…

4. Các bên thống nhất rằng, bên C trở thành là đơn vị có nghĩa vụ tạm ứng, thanh toán tại Điều 4 của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và bên B. Trong mọi trường hợp, Bên A không còn nghĩa vụ thanh toán cho bên B, không chịu trách nhiệm về việc chậm thanh toán của Bên C cho Bên B” nên nay, Công ty V khởi kiện yêu cầu Công ty A thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thanh toán tiền hàng theo Phụ lục hợp đồng ký giữa 3 bên. Công ty A + thì cho rằng mình không trực tiếp mua, nhận hàng của Công ty V và khoản 5 Điều 4 Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT quy định:“5. Trong mọi trường hợp, đối tác của Bên A chỉ định thanh toán không thực hiện 7 đúng cam kết, toàn bộ nghĩa vụ thanh toán sẽ do Bên A chịu trách nhiệm” nên Công ty A + cho rằng Công ty không có nghĩa vụ thanh toán theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT cho Công ty V.

[5] Xét, Công ty V và Công ty S1 tham gia ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT nên khoản 5 Điều 4 Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT quy định:“5. Trong mọi trường hợp, đối tác của Bên A chỉ định thanh toán không thực hiện đúng cam kết, toàn bộ nghĩa vụ thanh toán sẽ do Bên A chịu trách nhiệm” chỉ có hiệu lực thi hành với các bên (hai bên) tham gia ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH- VT. Công ty A + (bên C) chỉ tham gia cùng Công ty V (bên B) và Công ty S1 (bên A) ký Phụ lục hợp đồng số 01 (kèm theo Hợp đồng mua bán háng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT) với tư cách là bên bảo đảm thực hiện nghĩa vụ thanh toán của bên A cho bên B, cụ thể mục 4 Phụ lục hợp đồng số 01 quy định: “Các bên thống nhất rằng, bên C trở thành là đơn vị có nghĩa vụ tạm ứng, thanh toán tại Điều 4 của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT giữa Bên A và bên B. Trong mọi trường hợp, Bên A không còn nghĩa vụ thanh toán cho bên B, không chịu trách nhiệm về việc chậm thanh toán của Bên C cho Bên B”. Mặt khác, thực tế Công ty A + đã thực hiện thanh toán cho Công ty V số tiền 3.966.822.000 đồng trên tổng số tiền hàng 6.850.837.300 đồng Công ty S1 đã nhận của Công ty V nên việc Công ty A +, nại rằng Công ty không trực tiếp mua, nhận hàng và theo quy định tại khoản 5 Điều 4 Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT thì Công ty A + không có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty V là không có căn cứ.

[6] Xét, Công ty A + còn cho rằng Bảng đối chiếu công nợ giữa Công ty V với Công ty S1 ngày 31/8/2019 không có giá trị pháp lý để buộc Công ty A + phải thanh toán nợ cho Công ty V và các hóa đơn mà Công ty V xuất cho Công ty S1, kèm theo bộ chứng từ, trong đó có Hợp đồng, thì các Hợp đồng này là độc lập với Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT; tuy nhiên, xét các chứng cứ do Công ty V cung cấp thấy hàng hóa mà Công ty S1 nhận của Công ty V đều đúng đối tượng, giá trị theo hợp đồng và quy cách, chủng loại hàng hóa và việc giao hàng theo đúng thời gian địa điểm theo yêu cầu Công ty S1. Hơn nữa, tổng cộng trị giá hàng hóa Công ty V xuất cho Công ty S1 đối chiếu với 11 Hóa đơn giá trị gia tăng mà Công ty V đã xuất cho Công ty S1 có trị giá 6.850.837.300 đồng và tại mục 5 của Phụ lục số 01 ngày 07/9/2018 của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT quy định: “…Phụ lục số 01 này là một phần không thể tách rời của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT”. Mặt khác, Bảng đối chiếu công nợ giữa Công ty V với Công ty S1 ngày 31/8/2019 có chữ ký của ông Nguyễn Thanh H là người phụ trách kế toán của Công ty S1 và con dấu của công ty S1; vì vậy, trình bày của Công ty A + là không có căn cứ.

[7] Khoản 1 Điều 7 của Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH-VT01 ngày 07/9/2018 quy định:“1. Quá thời hạn thanh toán trên đây mà bên A không thanh toán cho bên B phần giá trị hợp đồng 8 tương ứng bên A sẽ phải thanh toán cho bên B một khoản phạt chậm thanh toán…Tổng giá trị khoản phạt chậm thanh toán này sẽ không vượt quá 8% tổng giá trị của khoản tiền chậm thanh toán.”; do đó, Công ty V yêu cầu Công ty A + phải chịu phạt vi phạm hợp đồng do chậm thanh toán là phù hợp với quy định tại Điều 300 Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2017, 2019) nên Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty A + phải trả tiền phạt vi phạm cho Công ty V với số tiền cụ thể 2.884.015.300 đồng x 8% = 230.721.224 đồng là đúng pháp luật.

[8] Công ty S1 đã vi phạm thỏa thuận trong quá trình thực hiện việc thanh toán tiền mua hàng theo Hợp đồng mua bán hàng hóa số 01/2018/HĐMB/SHH- VT01 ngày 07/9/2018 và Phụ lục hợp đồng số 01 ngày 07/9/2018 nên việc Công ty V yêu cầu Công ty A + phải thanh toán tiền lãi của số tiền chậm thanh toán với lãi suất 10%/năm, thời gian tính lãi từ ngày 31/8/2019 đến ngày xét xử sơ thẩm 19/9/2025 là phù hợp với quy định tại Điều 306 Luật Thương mại năm 2005 (sửa đổi bổ sung năm 2017, 2019). Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty A + trả lãi từ ngày 31/8/2019 đến ngày 19/9/2025 (ngày xét xử sơ thẩm) là 06 năm 19 ngày là 1.721.717.627 đồng (2.884.015.300 đồng x 10% : 365 ngày) x 2.179 ngày, nhưng tại phiên tòa sơ thẩm nguyên đơn yêu cầu bị đơn phải trả 1.478.057.841 đồng nên cấp sơ thẩm chấp nhận theo yêu cầu của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật.

[9] Từ các mục trên, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm xét Tòa án cấp sơ thẩm đã giải quyết vụ án có căn cứ, đúng pháp luật nên không chấp nhận kháng cáo của Công ty A +, giữ nguyên bản án sơ thẩm; Công ty A + kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.