Bản án 09/2025/KDTM-GĐTTranh chấp về mua bán hàng hóa

[1] Công ty T1 - Ý là chủ sử dụng 15ha đất tại Cụm C, xã H, huyện H, thành phố Đà Nẵng. Trong đó: 13 ha đất đã được Cơ quan Nhà nước có thẩm quyền cấp 27 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất (Khu đất 1) và 02 ha Công ty T1 - Ý được Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng giao đất có thu tiền sử dụng đất theo Quyết định số 4592/QĐ-UBND ngày 11/6/2012 và Hợp đồng giao đất số 816/HĐ- GQSDĐ/KTQĐ ngày 28/12/2012 (Khu đất 2). Trong diện tích 02 ha nêu trên thì Công ty T1 - Ý đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất 2.502,1m2, còn lại 17.661,9m2 chưa được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Ngày 12/8/2022, Công ty T1 - Ý và Công ty T2 ký Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL; theo đó hai bên thỏa thuận: Công ty T1 - Ý chuyển nhượng 7 cho Công ty T2 15ha đất nêu trên với giá chuyển nhượng là 930.000.000.000 đồng. Việc thanh toán được thực hiện theo từng đợt tương ứng với phần nghĩa vụ mà mỗi bên phải thực hiện sau khi đặt cọc, tiền đặt cọc tương ứng 20% giá trị hợp đồng. Công ty T2 phải chuyển tiền đặt cọc làm 02 đợt vào tài khoản tạm khóa mở tại Ngân hàng V3. Đặt cọc đợt 1 là 10% giá trị chuyển nhượng tương ứng số tiền là 93.000.000.000 đồng trước ngày 15/8/2022; đặt cọc đợt 2 là 10% giá trị chuyển nhượng tương ứng số tiền là 93.000.000.000 đồng trước ngày 31/8/2022. Thực hiện Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL, Công ty T2 đã chuyển tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng vào tài khoản tạm khóa, nhưng đến ngày 26/10/2022 (quá hạn gần 02 tháng) Công ty T2 vẫn không chuyển tiền đặt cọc đợt 2, mặc dù Công ty T1 - Ý đã có nhiều Công văn đề nghị.

Vì vậy, Công ty T1 - Ý đã thông báo chấm dứt thực hiện Hợp đồng đặt cọc với Công ty T2 và khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên bố Công ty T2 bị mất số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng; buộc Công ty T2 phải trả tiền lãi phát sinh do chậm thực hiện nghĩa vụ trả tiền là 16.220.856.164 đồng; buộc Ngân hàng V3 giải ngân toàn bộ số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng mà Công ty T2 đã nộp vào tài khoản tạm khóa số 265060293 đứng tên Công ty T2 và Công ty T1 - Ý vào tài khoản sồ 56010000113423 của Công ty T1 - Ý mở tại Ngân hang TMCP Đ - Chi nhánh H4. Công ty T2 cho rằng Công ty T1 - Ý vi phạm Hợp đồng đặt cọc: cung cấp hồ sơ chứng từ pháp lý liên quan đến 15ha không đầy đủ, việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất của Công ty T1 - Ý đã vi phạm điều cấm của luật (đất chuyển nhượng đang có tranh chấp) và không thực hiện đúng quy định của Luật Doanh nghiệp (các cổ đông chuyển nhượng không ký vào biên bản chuyển nhượng 15ha đất), nên Công ty T2 không thanh toán tiếp tiền đặt cọc lần 2; đồng thời Công ty T2 phản tố đề nghị Tòa án giải quyết: Tuyên bố Hợp đồng đặt cọc giữa Công ty T2 và Công ty T1 - Ý vô hiệu; Công ty T2 được nhận lại số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng và buộc Công ty T1 - Ý phải bồi thường thiệt hại tương đương khoản tiền phạt cọc là 93.000.000.000 đồng.

[2] Xét điều kiện chuyển nhượng đối với Khu đất 1 (gồm 27 lô đất): [2.1]

Căn cứ vào 27 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất do Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng cấp cho Công ty cổ phần Đ1 (sau đó được đăng ký biến động sang tên cho Công ty T1 - Ý) thể hiện: Mục đích sử dụng: Đất khu công nghiệp; Thời hạn sử dụng đất: lâu dài; Nguồn gốc sử dụng: Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất. Tại Thông báo số 787/TB-TTTP ngày 06/10/2018, Thanh tra thành phố Đà Nẵng kết luận: “Việc Ủy ban nhân dân thành phố cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất cho chủ đầu tư cụm công nghiệp, sau đó chủ đầu tư chuyển nhượng lại cho 02 Công ty với mục đích sử dụng là đất khu công nghiệp, thời hạn sử dụng lâu dài là không đúng quy định tại khoản 3 Điều 61 Luật Đất đai 2003”. Tại Công văn số 861/BTNMT- TCQLĐĐ ngày 25/02/2020, Bộ T3 hướng dẫn xử lý vướng mắc về cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã nêu: “Trường 8 hợp thời hạn sử dụng đất được xác định không đúng quy định của pháp luật đất đai, người được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng chưa chuyển quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật về đất đai thì thực hiện thu hồi Giấy chứng nhận đã cấp và cấp lại Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất theo quy định tại điểm d khoản 2 và khoản 3 Điều 106 Luật Đất đai; điểm b khoản 4, khoản 7 và khoản 8 Điều 87 của Nghị định số 43/2014/NĐ-CP ngày 15/5/2014 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Đất đai được sửa đổi, bổ sung tại khoản 56 Điều 2 Nghị định số 01/2017/NĐ-CP ngày 06/01/2017 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của nghị định quy định chi tiết thi hành Luật Đất đai”. Tại Công văn số 2766/STNMT-CCQLĐĐ ngày 04/7/2022, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đà Nẵng đã thông báo cho Công ty T1 - Ý với nội dung: “Đối với phần diện tích đất đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và đảm bảo các điều kiện quy định tại Điều 188 Luật Đất đai năm 2013 thì chủ đầu tư được thực hiện chuyển quyền sử dụng đất, bán tài sản hợp pháp gắn liền với đất cho nhà đầu tư khác theo quy định của pháp luật trong thời hạn 24 tháng”. [2.2] Từ các Văn bản nêu trên thì mặc dù tại thời điểm ký Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL ngày 12/8/2022, 27 Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp cho Công ty cổ phần Đ1 (sau đó được đăng ký biến động sang tên cho Công ty T1 - Ý) vẫn chưa được Cơ quan nhà nước có thẩm quyền điều chỉnh thời hạn sử dụng đất, nhưng đã thể hiện ý chí của Cơ quan quản lý đất đai cho phép Công ty T1 - Ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo quy định của pháp luật đất đai. Công ty T1 - Ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất là đảm bảo đầy đủ các điều kiện quy định tại Điều 188 Luật Đất đai năm 2013.

Do đó, Khu đất 1 đủ điều kiện để Công ty T1 - Ý ký Hợp đồng đặt cọc và chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Ngày 12/8/2022, Công ty T1 - Ý và Công ty T2 ký Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL; theo đó, hai bên thỏa thuận: Công ty T1 - Ý chuyển nhượng cho Công ty T2 15ha đất là hợp pháp vì Công ty T1 - Ý có quyền thực hiện quyền của người sử dụng đất theo pháp luật đất đai và các văn bản nêu trên.

[3] Đối với Khu đất 2: Có nguồn gốc Công ty T1 - Ý được Ủy ban nhân dân thành phố Đà Nẵng giao đất có thu tiền sử dụng đất với diện tích 20.064m2 theo Quyết định so 4592/QĐ-UBND ngày 11/6/2012. Ngày 28/12/2012, Công ty Q1 và Công ty T1 - Ý ký Hợp đồng giao đất số 816/HĐ-GQSDĐ/KTQĐ. Trong diện tích đất này, Công ty T1 - Ý đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đối với 2.502,1m2 vào ngày 23/8/2013, diện tích đất còn lại 17.661,9m2 chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Khi ký kết Hợp đồng đặt cọc, Công ty T2 đã nắm rõ tình trạng pháp lý Khu đất 2 nên tại điểm c khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐ ĐC/DNY- TNL các bên đã thỏa thuận: “Trong trường hợp bên nhận cọc không thể cung cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất của Khu đất 2 trong thời hạn quy định tại Điều 2 (2.1b) thì các bên tiến hành ký kết hợp đồng chuyển nhượng đối với Khu đất 1 như quy định tại Điều 2 (2.1b). Trong thời hạn 15 tháng kể từ ngày công 9 chứng Hợp đồng chuyển nhượng Khu đất 1, Bên nhận cọc phải hoàn tất việc thực hiện thủ tục công chứng Hợp đồng chuyển nhượng đối với Khu đất 2”. Như vậy, Công ty T1 - Ý và Công ty T2 cũng đã thỏa thuận loại trừ điều kiện ký hợp đồng chuyển nhượng đối với Khu đất

2. Hai bên đã thỏa thuận thời gian giải quyết các thủ tục để được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và công chứng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Khu đất 2 tại Hợp đồng đặt cọc để Khu đất 2 đủ điều kiện chuyển nhượng. Do Công ty T2 không chuyển tiền đặt cọc đợt 2, các bên chưa công chứng Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất đối với Khu đất 1 nên chưa phát sinh nghĩa vụ của Công ty T1 - Ý trong việc hoàn tất các thủ tục đối với Khu đất 2 theo thỏa thuận tại Hợp đồng đặt cọc. Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng Khu đất 2 chưa được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng nhưng Công ty T1 - Ý và Công ty T2 vẫn thỏa thuận đặt cọc để chuyển nhượng diện tích đất này là vi phạm quy định pháp luật về đất đai dẫn đến Hợp đồng đặt cọc bị vô hiệu do lỗi của các bên gây ra là không đúng ý chí nêu trên của hai bên giao kết tại Hợp đồng đặt cọc.

[4] Về các ý kiến của Công ty T2: [4.1] Đối với việc Công ty T2 cho rằng quyền sử dụng đất mà các bên ký Hợp đồng đặt cọc là tài sản có tranh chấp. Tòa án đã yêu cầu Công ty T2 cung cấp các tài liệu, chứng cứ chứng minh, nhưng Công ty T2 không cung cấp được chứng cứ chứng minh. Tại Văn bản số 1394/VPĐKĐĐ-KTĐC ngày 05/7/2023, Văn phòng đăng ký đất đai thành phố Đà Nẵng cung cấp thông tin cho Tòa án: “Các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất đã cấp cho Công ty T1 - Ý không nằm trong danh sách ngăn chặn trên hệ thống, chưa thực hiện thủ tục chuyển quyền và không bị thế chấp”.

Do đó, Công ty T2 cho rằng quyền sử dụng đất mà các bên ký Hợp đồng đặt cọc là tài sản có tranh chấp là không có cơ sở. [4.2] Về tính hợp pháp của Đại hội đồng cổ đông Công ty T1 - Ý ngày 15/7/2022: Ngày 15/7/2022, Công ty T1 - Ý tiến hành Đại hội đồng cổ đông bất thường có 10 cổ đông tham dự, nắm giữ 24.775.808 cổ phần, chiếm 91,764% vốn Điều lệ Công ty (bao gồm cả ông Huỳnh Văn T - Chủ tịch Hội đồng quản trị của Công tỵ), đủ điều kiện tiến hành cuộc họp Đại hội đồng cổ đông theo quy định tại Điều 140, 141, 145 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Biên bản Đại hội đồng cổ đông bất thường nêu trên có đầy đủ chữ ký của các cổ đông tham dự họp. Tại cuộc họp, 100% cổ đông có mặt biểu quyết đồng ý việc chuyển nhượng quyền sử dụng đất từ Công ty T1 - Ý sang Công ty T2 và đại hội đã ban hành Nghị quyết số 12/2022/QĐ-NDY ngày 15/7/2022 thống nhất nội dung chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo đúng quy định tại Điều 148 Luật Doanh nghiệp năm 2020. Công ty T2 cho rằng các cổ đông của Công ty T1 - Ý không ký vào Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, từ đó cho rằng việc không thực hiện được Hợp đồng đặt cọc là do lỗi của Công ty T1 - Ý là không có cơ sở. 10 [4.3] Về việc Công ty T2 cho rằng Công ty T1 - Ý vi phạm nghĩa vụ cung cấp hồ sơ: Theo điểm a, khoản 1.2 Điều 1; điểm a, b khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc quy định: Từ ngày ký Hợp đồng đặt cọc ngày 12/8/2022 đến 15/8/2022 Công ty T1 - Ý phải cung cấp cho Công ty T2 (một) bộ hồ sơ gồm các tài liệu gồm: Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, Tờ khai lệ phí trước bạ, Thông báo nộp thuế, phí và lệ phí của Khu đất 1 (13ha, Bản sao công chứng); Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, Điều lệ Công ty bản cập nhật mới nhất, CCCD/CMND người đại diện theo pháp luật của Công ty T1 - Ý (Bản sao công chứng); Biên bản họp Đại hội đồng cổ đông, Quyết định/Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông có chữ ký của tất cả cổ đông Công ty thông qua/cho phép chuyển nhượng Khu đất Dự án phù hợp với quy định tại Điều lệ của Công ty T1 - Ý (Bản gốc), thì Công ty T2 phải thanh toán tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) không trễ hơn 15/8/2022 và thanh toán tiền đặt cọc đợt 2 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) không trễ hơn 31/8/2022 vào tài khoản tạm khóa và Công ty T1 - Ý tiến hành ký kết và thực hiện công chứng hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ quyền sử dụng đất cho Công ty T2 hoặc bất kỳ bên nào được Công ty T2 chỉ định và không trễ hơn ngày 31/8/2022. Như vậy, Công ty T1 - Ý phải hoàn tất nghĩa vụ cung cấp đúng, đầy đủ cho Công ty T2 (một) bộ hồ sơ gồm các tài liệu trên không trễ hơn ngày 15/8/2022 thì Công ty T2 mới phải chuyển tiền đặt cọc đợt 1 và chuyển tiền đặt cọc đợt 2 không trễ hơn ngày 31/8/2022; và khi Công ty T2 hoàn tất nghĩa vụ chuyển tiền đặt cọc đợt 1 và đợt 2 thì mới đến nghĩa vụ của Công ty T1 - Ý tiến hành ký kết, công chứng chuyển nhượng quyền sử dụng đất và các thủ tục tiếp theo. Hợp đồng đặt cọc không quy định cụ thể về cách thức, phương thức giao nhận tài liệu.

Tuy nhiên, qua nội dung tin nhắn của các bên thể hiện tại các Vi bằng do Văn phòng T4 lập thể hiện việc cung cấp tài liệu đã được Công ty T1 - Ý thực hiện từ thời điểm tháng 5/2022, bên cạnh hình thức trao đổi, gửi tài liệu, hình ảnh qua nhóm V, Z, Công ty T1 - Ý đã cung cấp hồ sơ đợt 2 qua dịch vụ bưu điện theo yêu cầu của bên Công ty T2 vào ngày 25/7/2022 (bút lục 313, 368 đến 370). Sau khi nhận được tài liệu, Công ty T2 đã yêu cầu bổ sung các giấy tờ còn thiếu và ngày 05/8/2022, 09/8/2022, nhân viên Công ty T2 đến nhận trực tiếp hồ sơ bổ sung của Công ty T1 - Ý cho Công ty T2 tại Tòa nhà Thành Lợi của Công ty T1 - Ý số A L, quận H, thành phố Đà Nẵng (bút lục 228, 360, 368, 370). Đồng thời, Công ty T1 - Ý còn gửi thêm các tài liệu ngoài quy định tại hợp đồng như đề nghị của Công ty T2 theo phiếu gửi bưu điện mã VTP167232537026 ngày 11/8/2022 và VTP 1699007669772 ngày 15/8/2022. Việc giao nhận, yêu cầu bổ sung, gửi và xác nhận đã nhận tài liệu của Công ty T2 đều được thể hiện cụ thể, chi tiết tại Vi bằng số 468/2022/VB-TPLTT ngày 15/11/2022 (bút lục 322 đến 387).

Do đó, Công ty T1 - Ý xác định đã thực hiện xong toàn bộ nghĩa vụ cung cấp tài liệu theo quy định tại điểm a khoản 1.2 Điều 1 và điểm a khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc ngay từ thời điểm ngày 15/8/2022 (ngày đặt cọc đợt 1) là có cơ sở. 11 Ngoài ra, như đã phân tích nêu trên, Công ty T1 - Ý phải cung cấp cho Công ty T2 đầy đủ hồ sơ, tài liệu quy định tại điểm a, khoản 1.2 Điều 1; điểm a, b khoản 2.1 Điều 2 Hợp đồng đặt cọc thì Công ty T2 mới chuyển tiền đặt cọc đợt 1 và đợt

2. Ngày 16/8/2022, Công ty T2 đã chuyển tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng (tương ứng 10% giá trị chuyển nhượng) đồng nghĩa với việc Công ty T1 - Ý đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp đầy đủ hồ sơ, tài liệu theo quy định tại điểm a khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc. Với những căn cứ nêu trên, có cơ sở để xác định Công ty T1 - Ý đã thực hiện đúng nghĩa vụ của mình và theo quy định của hợp đồng đặt cọc thì Công ty T2 phải thanh toán tiền đặt cọc đợt 2 không trễ hơn ngày 31/8/2022, để các bên ký công chứng hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Công ty T2 cho rằng Công ty T1 - Ý vi phạm nghĩa vụ cung cấp các tài liệu quy định tại điểm a khoản 2.1 Điều 2 của Hợp đồng đặt cọc và từ thời điểm Công ty T1 - Ý thông báo chấm dứt thực hiện Hợp đồng đặt cọc và cho đến nay vẫn chưa cung cấp đầy đủ tài liệu theo thỏa thuận như: Tờ khai trước bạ, thông báo nộp thuế, phí và lệ phí Khu đất 1 là không có cơ sở.

[5] Như vậy, pháp luật đất đai quy định điều kiện để đất được chuyển nhượng là có Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, đất không có tranh chấp, quyền sử dụng đất không bị kê biên để bảo đảm thi hành án, trong thời hạn sử dụng đất (Điều 188 Luật Đất đai năm 2013). Đồng thời, Sở Tài nguyên và Môi trường thành phố Đà Nẵng cũng đã có Văn bản số 2766/STNMT-CCQLDD ngày 04/7/2022 cho phép Công ty T1 - Ý chuyển nhượng quyền sử dụng đất. Công ty T2 cho rằng đất đang có tranh chấp, Công ty T2 chưa có điều kiện để nắm bắt về đất chuyển nhượng, việc họp Đại hội đồng cổ đông chưa hợp pháp..., nhưng không có chứng cứ chứng minh và như phân tích nêu trên thì các lý lẽ mà Công ty T2 đưa ra để từ đó không tiếp tục thực hiện Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL là không có cơ sở chấp nhận. Việc Công ty T2 không tiếp tục thực hiện chuyển tiền cọc đợt 2 là đã vi phạm thỏa thuận của các bên tại Hợp đồng đặt cọc, nên lỗi hoàn toàn thuộc về Công ty T2. Tòa án cấp phúc thẩm xác định lỗi dẫn đến việc không thực hiện được Hợp đồng đặt cọc số 1208/HĐĐC/DNY-TNL thuộc về Công ty T2 nên buộc Công ty T2 bị mất số tiền đặt cọc đợt 1 là 93.000.000.000 đồng là có căn cứ, đúng pháp luật, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Đà Nẵng cho rằng Hợp đồng đặt cọc được ký giữa Công ty T1 - Ý với Công ty T2 là vô hiệu, do lỗi của các bên, tuyên hủy toàn bộ Bản án kinh doanh, thưong mại phúc thẩm số 10/2024/KDTM- PT ngày 19/4/2024 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng và Bản án kinh doanh, thương mại sơ thẩm số 45/2023/KDTM-ST ngày 14/12/2023 của Tòa án nhân dân quận H, thành phố Đà Nẵng là không có căn cứ.

Do đó, Quyết định kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tối cao là có cơ sở, cần được chấp nhận. Vì các lẽ trên, 12