Bản án 88/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu

Căn cứ các tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa phúc thẩm, căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Hội đồng xét xử xét:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của nguyên đơn là Tổng Công ty D1 Một thành viên làm trong hạn luật định và hợp lệ được xem xét tại cấp phúc thẩm theo quy định tại Điều 273, 280 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Về nội dung: Căn cứ khoản 2 Điều 93 Luật Doanh nghiệp 2005 quy định: “Công ty cổ phần chỉ được trả cổ tức cho cổ đông khi công ty đã hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật; trích lập các quỹ công ty và bù đắp đủ lỗ trước đó...”. 7 Tại các Điều 25 và Điều 49 Điều lệ tổ chức và hoạt động của STT quy định điều kiện tiên quyết để chia cổ tức và phân phối lợi nhuận là: Kinh doanh có lãi, đã hoàn thành nghĩa vụ nộp thuế và các nghĩa vụ tài chính khác theo quy định của pháp luật. Theo Quyết định xử phạt vi phạm hành chính về thuế số 406/QĐ-CT-XP ngày 24/01/2017 của Cục Thuế Thành phố H đối với STT, cơ quan thuế đã truy thu, phạt và tính tiền chậm nộp thuế của STT trong giai đoạn từ 2007 đến 2015 với tổng số tiền hơn 7,2 tỷ đồng. Như vậy, tại thời điểm STT ban hành các Nghị quyết Đại Hội đồng cổ đông về việc chia cổ tức năm 2010 và 2011, STT chưa hoàn thành nghĩa vụ thuế và các nghĩa vụ tài chính khác đối với Nhà nước.

Do đó, về mặt pháp lý, STT chưa đủ điều kiện để thực hiện việc chi trả cổ tức cho các cổ đông theo quy định của Luật Doanh nghiệp 2005 và Điều lệ của công ty S1 quy định. Mặc dù, Đại Hội đồng cổ đông của STT có ban hành các Nghị quyết thông qua tỷ lệ chia cổ tức và phía STT từng có văn bản xác nhận nợ và cam kết trả nợ với TCT, nhưng việc thực hiện các Nghị quyết và cam kết này phải đảm bảo tuân thủ các điều kiện bắt buộc của pháp luật cho nên yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn tiếp tục chi trả khoản tiền cổ tức chưa chia cũng như tiền lãi phát sinh từ khoản nợ này là không có căn cứ chấp nhận. Bản án sơ thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Ý kiến phát biểu của đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn là có cơ sở và phù hợp với nội dung vụ án.

[3]

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận toàn bộ kháng cáo của nguyên đơn là Tổng Công ty D1 Một thành viên; giữ nguyên bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

[4] Các phần khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[5] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên người kháng cáo phải chịu theo quy định của pháp luật.