Bản án 11/2024/KDTM-GĐTTranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu

[1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp công ty cổ phần có mã số 1702016588 ngày 25/9/2015, đăng ký thay đổi lần thứ 3 ngày 11/10/2018 thì Công ty H có vốn điều lệ 418.000.000.000 đồng; theo Giấy chứng nhận sở hữu cổ phần ngày 01/11/2018 thì bà P sở hữu 3.344.000 cổ phần, loại phổ thông. Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện nguyên đơn trình bày về thời điểm ngày 25/9/2015, bà P là cổ đông sáng lập sở hữu 2.400.000 cổ phần tại Công ty H; ngày 01/11/2018, bà P sở hữu 3.344.000 cổ phần.

[2] Ngày 23/10/2017, Cảng Bãi V đã được giao cho Công ty H trực tiếp quản lý, khai thác theo Quyết định số 138/QĐ-SGTVT ngày 23/10/2017 của Sở Giao thông Vận tải tỉnh Kiên Giang. Ngày 30/10/2017, Ủy ban nhân dân huyện Phú Q có Quyết định số 9879/QĐ- UBND về việc giao cho Công ty H quản lý, sử dụng khai thác khu nhà chờ (350m2), bến xe (1.785m2) và sân nền (2.810m2) nằm trong Dự án Cảng Bãi V. Tại “Biên bản xác nhận tình trạng của Công ty H” ngày 20/8/2019 giữa Công ty H và 03 cổ đông của Công ty H (bà Nguyễn Thị P, bà Nguyễn Thị N, ông Đào Công H - là những người chuyển nhượng cổ phần cho Công ty T) với Công ty T, thể hiện: Vốn Điều lệ của Công ty H tại thời điểm xác nhận là 418.000.000.000 đồng, trong đó Công ty đã chi 372.666.360.300 đồng mua đất của các hộ dân để thực hiện Dự án Khu phức hợp Cảng Bãi V - Phú Q Harbour City.

[3] Ngày 21/8/2019, bà P và Công ty T ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, với nội dung: Bà P là cổ đông của Công ty H, có quyền sở hữu 3.344.000 cổ phần của Công ty H; bà P đồng ý chuyển nhượng toàn bộ 3.344.000 cổ phần này cho Công ty T với giá 133.760.000.000 đồng; trong thời hạn 03 ngày kể từ ngày ký Hợp đồng này Công ty T đặt cọc 10.000.000.000 đồng, hai bên cũng thỏa thuận phải thanh toán làm 04 đợt và sẽ ký đơn chuyển nhượng cổ phần theo từng đợt, cụ thể: + Đợt 1 (ngày 24/9/2019): Thanh toán 30.940.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển nhượng 836.000 cổ phần để Công ty H phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T. + Đợt 2 (ngày 24/11/2019): Thanh toán 30.940.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển nhượng 836.000 cổ phần để Công ty H 6 phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T. + Đợt 3 (ngày 24/01/2020): Thanh toán 30.940.000.000 đồng, ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển như 836.000 cổ phần để Công ty H phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T. + Đợt 4 (ngày 24/4/2020): Thanh toán 40.940.000.000 đồng (khoản tiền cọc sẽ được khấu trừ vào số tiền thanh toán đợt 4), ngay sau khi thanh toán, bên A (bà P) ký đơn chuyển nhượng 836.000 cổ phần để Công ty H phát hành Giấy chứng nhận cổ phần cho Công ty T. Điều 7 quy định về sửa đổi, bổ sung hợp đồng như sau: Trong quá trình thực hiện hợp đồng nếu có vấn đề gì phát sinh mà chưa được quy định trong Hợp đồng này thì các bên có thể cùng nhau thỏa thuận bổ sung, sửa đổi nội dung hợp đồng. Mọi sự thay đổi đều phải thể hiện bằng văn bản, có xác nhận của hai bên. Ngoài ra, Hợp đồng còn quy định về quyền, nghĩa vụ của các bên, tiền phạt giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và tiền lãi do chậm thanh toán.

[4] Như vậy, tính tới thời điểm Công ty T và bà P ký Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần thì Cảng Bãi V đã được các cơ quan có thẩm quyền chấp thuận giao cho Công ty H thực hiện Dự án. Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần ngày 21/8/2019 giữa bà P và Công ty T có thỏa thuận ký Giấy chuyển nhượng cổ phần và thanh toán tiền theo 04 đợt. Thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần nêu trên, Công ty T đặt cọc số tiền 10.000.000.000 đồng; sau khi đặt cọc, ngày 29/8/2019 bà P làm đơn từ nhiệm thành viên Hội đồng quản trị và đề cử ông Nguyễn Thành T - Tổng Giám đốc Công ty T tham gia Hội đồng quản trị Công ty H. Tại Nghị quyết số 02/NQ-ĐHĐCĐ19 ngày 03/9/2019, Đại hội đồng cổ đông của Công ty H đã ra Quyết định miễn nhiệm thành viên Hội đồng quản trị đối với bà P, bầu bổ sung thành viên Hội đồng quản trị đối với ông T. Công ty T đã thanh toán được đợt 1 và đợt 2 cho bà P với tổng số tiền là 61.880.000.000 đồng để nhận 1.672.000 cổ phần; số cổ phần này đã được ghi nhận cho Công ty T trong Sổ đăng ký cổ đông của Công ty H. Hai bên đã thực hiện xong nghĩa vụ Hợp đồng đối với 02 trong 04 đợt thanh toán phù hợp với Điều 290 Bộ luật Dân sự năm 2015.

[5]

Tuy nhiên, đến thời điểm thanh toán đợt 3, đợt 4 thì Công ty T không tiếp tục thanh toán theo thỏa thuận, nên bà P khởi kiện yêu cầu Công ty T tiếp tục thanh toán đợt 3, đợt 4 theo Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, đồng thời phải chịu phạt chậm trả và trả tiền lãi chậm thanh toán cho bà P. Còn Công ty T cho rằng tại thời điểm thanh toán đợt 3 và đợt 4 thì hoàn cảnh thực hiện Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần đã có sự thay đổi cơ bản, nếu tiếp tục thực hiện hợp đồng mà không có sự điều chỉnh nội dung hợp đồng thì sẽ dẫn đến thiệt hại cho Công ty T, nên Công ty T yêu cầu điều chỉnh giá chuyển nhượng cổ phần và gia hạn thời gian thanh toán với phần chưa thanh toán; ngày 28/9/2022, tại phiên tòa sơ 7 thẩm Công ty T đề nghị Tòa án căn cứ Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2015 để tuyên chấm dứt Hợp đồng.

[6] Quá trình tố tụng, Công ty T cho rằng việc Công ty T mua cổ phần của bà P tại Công ty H với giá cao gấp 4 lần mệnh giá cổ phần (mệnh giá là 10.000 đồng/cổ phần, thỏa thuận chuyển nhượng là 40.000 đồng/cổ phần) là để hướng đến lợi ích khi Công ty H thực hiện Dự án Khu Phức Cảng Bãi V - Phú Quốc Harbour City, đã được cơ quan có thẩm quyền chấp thuận chủ trương đầu tư (theo Quyết định chủ trương đầu tư số 93 ngày 16/6/2016, Công văn số 1093/UBND- KTTH ngày 05/7/2017 của Ủy ban nhân dân tỉnh Kiên Giang, Quyết định số 215 ngày 24/8/2017 của Ban Quản lý khu kinh tế Phú Q và các Giấy chứng nhận đăng ký đầu tư ngày 25/8/2017, cấp thay đổi lần thứ nhất ngày 14/01/2019, cấp thay đổi lần thứ hai ngày 08/10/2019), trong đó việc được giao quản lý, khai thác Cảng Bãi V có ý nghĩa quan trọng đối với việc triển khai thực hiện Dự án.

Tuy nhiên, đến thời điểm thanh toán đợt 3 thì Công ty H đã bị cơ quan có thẩm quyền quyết định dừng việc giao quản lý, khai thác bến Cảng Bãi V nên đã làm ảnh hưởng đến khả năng, quy mô thực hiện dự án trong tương lai.

[7]

Do đó, có căn cứ xác định Công ty T mua cổ phần của bà P với giá gấp 4 lần mệnh giá cổ phần là vì hướng tới lợi ích mà Dự án Khu Phức Cảng Bãi V - Phú Quốc Harbour City đem lại. Việc thay đổi chủ trương về giao quản lý, khai thác Cảng B là có sự thay đổi hoàn cảnh so với hồ sơ pháp lý của Dự án khi các bên ký kết Hợp đồng. Trong trường hợp này, Tòa án cần xem xét Điều 7 của Hợp đồng và yêu cầu của Công ty T về việc áp dụng Điều 420 Bộ luật Dân sự năm 2015 trên cở sở đánh giá đầy đủ các chứng cứ, tình tiết khách quan của vụ án để xác định có việc thay đổi hoàn cảnh cơ bản khi thực hiện Hợp đồng hay không? Sự thay đổi đó có gây thiệt hại nghiêm trọng đến quyền lợi của Công ty T hay không để giải quyết vụ án mới chính xác.

Tuy nhiên, trong quá trình xét xử, Tòa án cấp sơ thẩm và cấp phúc thẩm cho rằng đối tượng của hợp đồng chuyển nhượng là cổ phần của bà P mà không liên quan tới Dự án nên không xem xét yêu cầu của Công ty T về việc đề nghị xem xét áp dụng Điều 420 của Bộ luật Dân sự năm 2015 là không đúng.

[8] Bên cạnh đó, tại Điều 5 của Hợp đồng chuyển nhượng cổ phần quy định “Trường hợp bên B thanh toán chậm quá thời hạn của lần thanh toán thì bên B sẽ bị phạt 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm và trả lãi 0,05%/ngày/số tiền thanh toán chậm, nhưng thời gian trả chậm không quá 30 ngày...”; như vậy, thời gian tính phạt chậm trả và lãi chậm thanh toán chỉ được tính tối đa là 30 ngày theo mức phạt và lãi suất thỏa thuận.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm quyết định buộc Công ty T phải thanh toán tiền phạt (4.950.400.000 đồng) bằng 8% giá trị hợp đồng còn lại theo Điều 301 Luật Thương mại và lãi suất chậm thanh toán (23.005.796.849 đồng) theo Điều 306 Luật Thương mại kể từ ngày 8 24/01/2020 và 24/4/2020 đến hết ngày 14/9/2022 là không đúng với thỏa thuận của các bên theo hợp đồng về thời gian trả chậm, mức phạt và lãi suất chậm thanh toán, dẫn tới áp dụng sai pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền, lợi ích hợp pháp của Công ty T.