Bản án 21/2025/KDTM-PTTranh chấp về tranh chấp về mua bán cổ phiếu, trái phiếu

Căn cứ vào kết quả tranh tụng, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa, ý kiến của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử tại Hà Nội, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy:

[1] Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn là ông Guo Zhi F có đơn kháng cáo trong thời hạn luật định, phù hợp với quy định tại các điều 271, 272 và 273 Bộ luật Tố tụng dân sự nên kháng cáo hợp lệ, được xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về thẩm quyền giải quyết tranh chấp, ông Liu Y (tên Tiếng Việt: Lưu V) và ông Guo Zhi F (Tên tiếng Việt: Quách Chí P) tranh chấp với nhau về việc chuyển nhượng cổ phần tại Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T. Ngày 22/8/2023, nguyên đơn nộp đơn khởi kiện; ngày 30/11/2023 và ngày 13/01/2025, nguyên đơn (thông qua đại diện theo ủy quyền) có đơn sửa đổi, bổ sung đơn khởi kiện với nội dung đề nghị Tòa án tuyên hủy Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ký kết ngày 23/02/2021 về việc ông Quách Chí P đầu tư 6.000.000 Nhân dân tệ 8 (CNY) (quy đổi tại thời điểm ký kết tương đương 21.000.000.000 VNĐ) để nhận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Lưu V tại Công ty và giải quyết hậu quả của việc hủy hợp đồng theo quy định của pháp luật.

Xét thấy, nguyên đơn và bị đơn đều có Quốc tịch Trung Quốc, hiện đang cư trú tại Việt Nam và đều là thành viên của Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T, Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào khoản 4 Điều 30; Điều 35; Điều 37 Bộ luật Tố tụng dân sự thụ lý giải quyết là đúng thẩm quyền.

[3] Về quan hệ tranh chấp, Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần”; tuy nhiên, Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ngày 23/02/2021 được ký kết giữa ông Guo Zhi F (bên A) và Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T (bên B), không phải là Thỏa thuận giữa nguyên đơn và bị đơn; nội dung Thỏa thuận xác lập quyền và nghĩa vụ của ông Guo Zhi F và Công ty chứ không xác lập quyền, nghĩa vụ của cá nhân ông Liu Y và ông Guo Zhi F. Ông Liu Y ký Thỏa thuận này với danh nghĩa là Người đại diện theo pháp luật của Công ty mà không phải nhân danh cá nhân. Ông Liu Y có quyền và nghĩa vụ gì trong Thỏa thuận này, có việc thỏa thuận chuyển nhượng 49% cổ phần của ông Liu Y cho ông Guo Zhi F không, thời hạn thanh toán cụ thể thế nào, tiền thanh toán được chuyển vào tài khoản của ai (của Công ty hay của ông Liu Y) đều không thể hiện rõ. Ngoài Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD, giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F còn ký với nhau thỏa thuận nào không thì chưa được Tòa án cấp sơ thẩm xem xét. Trong hồ sơ vụ án có bản photo Hợp đồng Chuyển nhượng cổ phần số 01/2021/HĐCNCP-TTD ký ngày 05/3/2021 giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F về việc ông Liu Y chuyển nhượng cho ông Guo Zhi F 49% cổ phần tại Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T (BL 258-261), nhưng tài liệu này chưa được Tòa án xác minh, làm rõ; tại phiên tòa sơ thẩm người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn cũng trình bày “không biết giữa ông Liu Y và ông Guo Zhi F có ký kết hợp đồng này”.

[4] Mặc dù trên thực tế có việc ông Guo Zhi F đã chuyển khoản 21.798.000.000 VNĐ (tương đương 6.000.000 CNY) cho ông Liu Y và Công ty T; Phòng đăng ký kinh doanh đã cấp Giấy xác nhận thay đổi đăng ký doanh nghiệp cho Công ty T trong đó ghi nhận ông Guo Zhi F là cổ đông sở hữu 49% cổ phần của Công ty; tuy nhiên, quyền, nghĩa vụ của ông Liu Y và ông Guo Zhi F được xác lập trên cơ sở văn bản nào, số tiền ông Guo Zhi F chuyển vào tài khoản của ông Liu Y và tài khoản Công ty T được sử dụng thể nào, tại sao ông Liu Y biết ông Guo Zhi F chuyển tiền vào tài khoản của Công ty T mà vẫn tiến hành các thủ tục thay đổi đăng ký kinh doanh; nếu có nhầm lẫn thì tại sao các bên không điều chỉnh lại việc chuyển tiền theo thỏa thuận. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ vào Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ngày 23/02/2021 được ký kết giữa ông Guo Zhi F (bên A) và Công ty cổ phần khoáng nghiệp và thương mại T (bên B) để xác định ông Guo Zhi F đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của ông Liu Y là không chính xác.

[5] Giả sử, Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD ngày 23/02/2021 được ký kết giữa ông Guo Zhi F và ông Liu Y, đồng thời có căn cứ để xác định ông Guo Zhi F đã vi phạm nghiêm trọng nghĩa vụ theo thỏa thuận dẫn tới việc hủy bỏ Thỏa thuận thì theo quy định tại Điều 427 Bộ luật Dân sự, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận. Tại phiên họp kiểm tra, công khai chứng cứ và tại phiên tòa sơ thẩm, phía nguyên đơn cũng đã đề nghị hủy Thỏa thuận số 01/2021/TTHTĐT-TTD 9 và giải quyết hậu quả, theo đó, ông Liu Y trả lại ông Guo Zhi F số tiền 11.116.980.000 và ông Guo Zhi F trả ông Liu Y 49% cổ phần. Tòa án cấp sơ thẩm chỉ buộc ông Guo Zhi F trả ông Liu Y 49% cổ phần mà không buộc ông Liu Y trả lại ông Guo Zhi F số tiền đã nhận với lý do ông Guo Zhi F không có yêu cầu là không đúng quy định pháp luật, không bảo đảm quyền lợi của bị đơn. Sai sót này không thể khắc phục ở cấp phúc thẩm.

[6]

Từ những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của bị đơn là ông Guo Zhi F, cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm và chuyển hồ sơ cho Tòa án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án.

[7] Về án phí, căn cứ Nghị quyết 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, ông Guo Zhi F không phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm.