Bản án 24/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán hàng hóa

Căn cứ vào tài liệu có trong hồ sơ vụ án và sau khi tranh tụng công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử thấy: - Về tố tụng:

[1] Về quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn hoàn trả số tiền 900.000.000 đồng, nhưng khoản tiền này được các bên xác lập là tiền đặt cọc nhằm bảo đảm cho việc giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán máy sản xuất khẩu trang. Trong quá trình giải quyết vụ án, cả nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận đây là khoản tiền đặt cọc. Đây là tình tiết, sự kiện không phải 8 chứng minh theo quy định tại Điều 92 Bộ luật Tố tụng dân sự. Mặc dù giao kết đặc cọc thực hiện qua ứng dụng “Zalo”.

Tuy nhiên, tại Điều 119 Bộ luật Dân sự quy định giao dịch dân sự thông qua phương tiện điện tử dưới hình thức thông điệp dữ liệu được coi là giao dịch bằng văn bản. Nguyên đơn, bị đơn đều có đăng ký kinh doanh, giao dịch giữa hai bên đều có mục đích lợi nhuận.

Vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm xác định lại quan hệ pháp luật tranh chấp của vụ án là “Tranh chấp hợp đồng đặt cọc” theo khoản 1 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Việc Tòa án cấp sơ thẩm xác định quan hệ pháp luật là “Kiện đòi tài sản” là chưa phù hợp với bản chất của quan hệ tranh chấp.

[2] Về thẩm quyền giải quyết: Bị đơn là Công ty TNHH T3 có địa chỉ trụ sở tại thành phố Hải Phòng. Vì vậy Tòa án nhân dân khu vực 10 - Hải Phòng có thẩm quyền giải quyết vụ án theo quy định tại khoản 1 Điều 30; Điều 35; điểm a khoản 1 Điều 39 của Bộ luật Tố tụng dân sự. Sau khi xét xử sơ thẩm, bị đơn có đơn kháng cáo. Xét kháng cáo của bị đơn là trong thời hạn quy định của pháp luật, nên Tòa án nhân dân thành phố Hải Phòng xem xét giải quyết theo thủ tục phúc thẩm.

[3] Về sự vắng mặt của đương sự: Tại phiên tòa nguyên đơn, bị đơn vắng mặt, đã có người đại diện theo ủy quyền có mặt. Người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn vắng mặt, bị đơn đề nghị xét xử vắng mặt người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của bị đơn. Căn cứ Điều 227, 228, 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự nêu trên.

[4] Về thời hiệu khởi kiện: Ngày 20/04/2020 Công ty S đã thực hiện việc chuyển số tiền 900.000.000 đồng để đặt cọc mua máy sản xuất khẩu trang. Ngày 21/04/2020, Công ty S đã thể hiện quan điểm không đồng ý với hợp đồng của công TYZ ngay sau khi được biết đến hợp đồng này. Đến ngày 07/11/2025, Công ty S nộp đơn khởi kiện đến Toà án. Căn cứ Điều 429 Bộ luật Dân sự thì thời hiệu khởi kiện vụ án là đã hết.

Tuy nhiên, quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, các bên đương sự không ai yêu cầu áp dụng thời hiệu. Căn cứ Điều 149 Bộ luật Tố tụng dân sự; Điều 184 Bộ luật dân sự, Tòa án giải quyết vụ án theo thủ tục chung. - Về nội dung: Xét kháng cáo của bị đơn đề nghị hủy Bản án sơ thẩm:

[5] Về xác định lỗi dẫn đến việc hợp đồng mua bán chính không giao kết được: [5.1] Giữa Công ty S và Công ty T3 thỏa thuận mua bán máy sản xuất khẩu trang, quá trình thỏa thuận thì các bên trao đổi nội dung mua bán qua điện thoại và gửi Hợp đồng mua bán qua ứng dụng Zalo. Căn cứ các tài liệu, tin nhắn Zalo do các bên giao nộp có đủ cơ sở xác định: Ngày 20/04/2020, hai bên đã đạt được thỏa thuận đặt cọc mua máy với giá 3.500.000.000 đồng (đã gồm 10% VAT). 9 Trên cơ sở thỏa thuận này, Công ty S đã chuyển đủ 900.000.000 đồng tiền cọc cho Công ty T3.

Tuy nhiên, ngày 21/04/2020, phía Công ty T3 gửi lại dự thảo hợp đồng tự ý tăng giá mua bán máy lên 3.600.000.000 đồng và thay đổi thông số kỹ thuật, công suất máy so với thỏa thuận ban đầu. Việc Công ty T3 gửi bản hợp đồng mới với giá 3.600.000.000 đồng và thay đổi các thông số kỹ thuật vào ngày 21/04/2020 không trùng khớp với các thỏa thuận sơ bộ khi chuyển cọc. Công ty S yêu cầu sửa đổi lại nội dung hợp đồng nhưng Công ty T3 không thực hiện. [5.2] Căn cứ theo quy định tại Điều 386, Điều 392 Bộ luật Dân sự về đề nghị và chấp nhận đề nghị giao kết hợp đồng quy định: Khi bên được đề nghị chấp nhận giao kết hợp đồng nhưng có sửa đổi điều kiện của đề nghị thì coi như đã từ chối đề nghị ban đầu và đưa ra một đề nghị mới. Các nội dung của đề nghị mới này phía Công ty T3 đưa ra không được sự nhất trí của Công ty S. [5.3] Như vậy, hai bên chưa đạt được sự thỏa thuận thống nhất về các nội dung chủ yếu của hợp đồng mua bán, chưa thống nhất việc ký hợp đồng. [5.4] Do đó có căn cứ xác định nguyên nhân dẫn đến việc các bên không thể xác lập và thực hiện hợp đồng xuất phát từ việc Công ty T3 đã thay đổi các điều khoản cơ bản của giao dịch sau khi nguyên đơn chuyển tiền đặt cọc, đồng thời không thiện chí tiếp tục thương lượng để thống nhất nội dung hợp đồng theo yêu cầu của nguyên đơn. Trong khi đó, Công ty S đã nhiều lần đề nghị sửa đổi hợp đồng theo mức giá và các nội dung về thông số máy mà các bên đã thống nhất. Đây là yêu cầu có căn cứ nhằm bảo đảm sự thống nhất về ý chí của các bên trước khi ký kết hợp đồng.

Tuy nhiên, Công ty T3 không chấp nhận điều chỉnh mà vẫn yêu cầu nguyên đơn tiếp tục thực hiện hợp đồng theo nội dung do bị đơn đưa ra. Vì vậy Hợp đồng mua bán máy chính thức không được ký kết hoàn toàn xuất phát từ lỗi của bên nhận đặt cọc (Công ty T3) do đã tự ý thay đổi các điều khoản cốt yếu đã thỏa thuận khi nhận cọc.

[6] Về nghĩa vụ hoàn trả tiền đặt cọc: Bị đơn cho rằng đã chuyển tiền cọc sang nhà sản xuất tại Trung Quốc gây thiệt hại. Tòa án cấp sơ thẩm đã yêu cầu Công ty T3 cung cấp tài liệu chứng cứ chứng minh việc Công ty T3 chuyển tiền cọc cho nhà phân phối, tuy nhiên không cung cấp được bất kỳ chứng cứ, tài liệu hợp pháp nào chứng minh. Tại phiên tòa ngày 10/3/2020 thì đại diện Công ty T3 lại khai: Chưa chuyển số tiền đã nhận cọc cho nhà phân phối để mua máy cho Công ty S và xác định do Công ty S tự ý chấm dứt hợp đồng, để tranh việc nhà phân phối phạt cọc đã dẫn đến việc Công ty T3 phải nhập máy có giá trị thấp hơn, mua nguyên liệu vào thời điểm dịch bệnh có giá cao về sản xuất, nhưng dịch bệnh ổn định, giá khẩu trang xuống thấp dẫn đến thua lỗ; song Công ty cũng không cung cấp được tài liệu, chứng cứ chứng minh thiệt hại.

[7] Do việc giao kết Hợp đồng mua bán không thành hoàn toàn do lỗi của Công ty T3, bị đơn không có quyền phạt cọc hay giữ lại số tiền cọc đã nhận. Căn 10 cứ khoản 2 Điều 328 Bộ luật Dân sự, Toà án cấp sơ thẩm buộc bị đơn là Công ty T3 phải trả lại Công ty S khoản tiền Công ty S đã đặt cọc mua máy sản xuất khẩu trang là có căn cứ.

[8] Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn chỉ yêu cầu bị đơn hoàn trả đúng số tiền đặt cọc đã nộp là 900.000.000 đồng mà không yêu cầu phạt cọc. Đây là sự tự nguyện của nguyên đơn, phù hợp quy định pháp luật nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

[9] Từ các phân tích nêu trên, không có cơ sở để chấp nhận kháng cáo của bị đơn. Căn cứ khoản 2 Điều 308, Điều 309 của Bộ luật Tố tụng dân sự, sửa Bản án sơ thẩm, xác định lại quan hệ pháp luật tranh chấp trong vụ án.

[10] Về án phí dân thẩm: Căn cứ Nghị quyết sự phúc 326/2016/UBTVQH14 quy định về mức thu, miễn, giảm, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án của Quốc hội ban hành ngày 30 tháng 12 năm 2016, do bản án dân sự sơ thẩm bị sửa nên bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm.