Bản án 58/2025/DS-PTTranh chấp hợp đồng vay tài sản

: quá trình giải quyết vụ án cũng như tại các phiên tòa, người đại diện theo ủy quyền của bị đơn đều thừa nhận: tại thời điểm 7 năm 2022, do tinh hình kinh doanh gặp nhiều khó khăn, Công ty có ký hợp đồng thu xếp vốn với một số cổ đông Công ty. Đối với bà Trần Thị T, đại diện Công ty là ông Mạnh Xuân K (chức danh Phó Giám đốc) và bà Trân Thị T (chức danh kể toán trường) có ký 02 hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE 2 ngày 13/4/2022 và hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 với tổng số tiền 1.600.000.000 đồng, trong đó hợp đồng số 03/2022/HĐTXV/VE 2 ngày 13/4/2022 số tiền là 600.000.000 đồng (chuyền khoản) và hợp đồng số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 số tiền là 1.000.000.000 đồng (bằng tiền mặt).

Căn cứ vào nội dung của hợp đồng số 03/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/2022 thể hiện phương thức vay là người cho vay chuyển khoản vào tài khoản của Công ty còn hợp đồng số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 thì người cho vay nộp tiên mặt nhập quỹ Công ty. Bị đơn cho răng việc cho vay chưa được HĐQT của Công ty thông qua, không có Nghị quyết, quyết định của HĐQT nhưng căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ có trong hỗ sơ vụ án thể hiện, chủ trương chung vay tiền để trả khoản nợ đến hạn tại Ngân hàng V1 (Ngân hàng TMCP V) đã được Công ty thông qua tại Biên bản họp Ban điều hành Công ty vào ngày 12/4/2022 (BL 248, 249). Điều này là phủ hợp với các tài liệu, chứng cứ khác có trong hồ sơ bởi lẽ ngoài việc ký kết các Hợp đồng thu xếp vốn với bà Trần Thị T thì tại thời điểm này Công ty còn ký kết nhiều hợp đồng khác với các cổ đông của Công ty như Hợp đông thu xếp vốn số 04/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/2022 ký với ông Lê Ngọc T2 với số tiền vay là 1.530.000.000 đồng (BL 254, 255), Hợp đồng thu xếp vốn số 06/2022/HĐTXV/VE2 ngày 19/4/2022 ký với ông Võ Thành L với số tiền vay là 1.300.000.000 đồng (BL 258, 259); Hợp đồng thu xếp vốn số 05/2022/HĐTXV/VE2 ngày 15/4/2022 ký với ông Võ Thành L với số tiền vay là 1.500.000.000 đồng (BL 260, 261); Hợp đồng thu xếp vốn số 01/2022/HĐTXV/VE2 ngày 04/4/2022 ký với bà Nguyễn Thị Thanh NI với số tiền vay là 100.000.000 đồng (BL 264, 265)... Mặt khác, tuy Công ty cho rằng không có biên bản họp HĐQT về nội dung thông qua hợp đồng vay cụ thể của bà Trần Thị T nhưng cũng tại phiên tòa Công ty thừa nhận số tiền vay 600.000.000 đồng theo Hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/2022 đã được chuyền khoản vào tải khoản của Công ty, Công ty đã sử dụng sô tiên này và cũng đã thực hiện việc trà nợ số tiền vay này. Đặc biệt, toàn bộ số tiền vay 600.000.000 đồng của hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE 2 ngày 13/4/2022 và số tiền vay 1.000.000.000 đồng của hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 đã được hạch toán trên sổ sách, giấy tờ của Công ty, đã được kiểm toán niêm yết trên sàn chứng khoán của Công ty nên khi xét xử sơ thẩm, cấp sơ thầm không chấp nhận yêu cầu của Công ty về việc tuyên bố hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/2022; hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 được ký kết giữa Công ty cổ phần X và bà Trân Thị T vô hiệu là có căn cứ, phù hợp với quy định tại điểm a khoản 1 Điều 143 Bộ luật Dân sự năm 2015, tại cấp phúc thầm, không có cơ sở để chấp nhận nội dung kháng cáo này của Công ty. Đông thời, do không có căn cứ đề chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn về việc tuyên bố hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/202 và hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 là vô hiệu nên cũng không có căn cử đề chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn về việc không chấp nhận số tiền lãi theo yêu cầu của bả Trân Thị T. [2.2]. Về nội dung kháng cáo đề nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét, xác minh làm rõ đối với những người ký tên trên phiếu thu, phiếu chi và nhận số tiền 1.000.000.000 đồng theo Hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 và phiếu thu tiền mặt ngày 21/4/2022, Hội đồng xét xử xét thấy: Trong quá trình giải quyết vụ án, theo Đơn đề nghị đề ngày 07/5/2024 của bị đơn, Tòà án nhân dân thành phố Vinh đã triệu tập hợp lệ nhiều lần, thể hiện tại các bút lục từ 138 đến 146, nhưng bà Nguyễn Thị Thanh N1 và bà Lê Thị Thu P vẫn không có mặt tại Tòà án để giải quyết vụ án. Bị đơn kháng cáo cho rằng số tiền 1.000.000.000 đồng bà I cho Công ty vay theo Hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 nhưng thực tế Công ty không thực nhận và bà I cũng không nộp vào tài khoản Công ty để quản lý tài chính theo đúng quy định về tài chính, kế toán và tại phiếu chi số 04 ngày 21/4/2022 thể hiện Công ty có chi trả số tiền 1.000.000.000 đồng cho ông Lê Ngọc T2 nhưng trong phiếu chi này không có chữ ký và tên của thủ quỹ.

Tuy nhiên, căn cứ nội dung của Hợp đông thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022 quy định số tiền vay được nộp tiền mặt nhập quỹ Công ty; tại phiếu thu số 003 ngày 21/4/2022 thể hiện nội dung đã thu số tiền 1.000.000.000 đồng của bà Trần Thị T, phiếu thu này có đầy đủ chữ ký của Phó Giám đốc Công ty là ông Mạnh Xuân K, kế toán trưởng - người nộp tiền - bà Trần Thị T; người lập phiếu Nguyễn Thị Thanh N1; thủ quỹ - bà Lê Thị Thu P là đã đàm bảo đúng quy định. Mặt khác, căn cứ Hợp đồng thu xếp vốn số 04/2022/HĐTXV/VE2 thê hiện vào ngày 13/4/2022, Công ty có vay của ông Lê Ngọc T2 số tiền 1.000.000.000 đồng và đến ngày 21/4/2022 (trùng ngày bà I nộp số tiền 1.000.000.000 đồng vào Công ty) thi Công ty đã trả số tiền 1.000.000.000 đồng này cho ông Lê Ngọc T2 thể hiện tại Phiểu chi số 004 ngày 21/4/2022. Tại phiên toa, người đại diện theo uy quyền của Công ty cũng thừa nhận nguồn gốc số tiền 1.000.000.000 đồng mà Công ty trả cho ông T2 là từ tiền của bà Trần Thị T. 9 Bị đơn kháng cáo cho rằng căn cứ bản giải trình của bà Nguyễn Thị Thanh N1 thì không có việc bà T nộp tiền mặt vào quỹ nhưng nội dung bà N1 giãi trình quá trình làm việc lập phiêu thu chi trong đó có nội dung: không có tiền mặt nhập vào quỹ Công ty, thủ quỹ không ký phiều chi là không cân mà người nhận tiên đã ký là được. Bà N1 không khẳng định tiền chuyền cho ai chi biết là tiền chuyển vào tài khoản cá nhân của bà P hoặc ông T2. Như vậy, bà NI là người lập phiếu cũng khẳng định có số tiền 1.000.000.000 đồng trả cho ông T2. Tại phiên tòa phúc thầm, người đại diện theo uy quyền của bị đơn cũng thừa nhận các sổ sách, báo cáo tài chính của Công ty kể từ sau ngày 21/4/2022 đều thể hiện là Công ty đã trừ đi số tiền 1.000.000.000 đồng trong tổng số tiền ông Lê Ngọc T2 cho Công ty vay. Điều này thể hiện bà I cho Công ty vay tiền để trả cho ông T2 là đúng, phù hợp các phiếu thu chi và các tài liệu báo cáo tài chính của Công ty nên không có căn cứ để chấp nhập nội dung kháng cáo này của Công ty. Đối với nội dung kháng cáo công nhận việc Công ty cổ phần X đã trả lại số tiền 600.000.000 đồng do bả Trần Thị T đã chuyền vào tài khoản của Công ty; yêu cầu bà Trần Thị T trả lại cho Công ty số tiền 150.000.000 đồng do bà I đã chỉ đạo chuyển quá số tiền, xét thấy: Công ty cổ phần X cho rằng số tiền 750.000.000 đồng là tiên Công ty chi chuyền trả cho khoản vay 600.000.000 đồng của Hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/2022 nhưng không có tài liệu, chứng cứ để chứng minh. Mặt khác, căn cứ vào các tài liệu, chứng cứ là các hoá đơn, chứng từ, sổ sách kế toán của Công ty đều thể hiện nội dung: ngày 21/9/2022, Công ty trả cho bà T số tiền 250.000.000 đồng theo Hợp đồng thu xếp vốn số 03/2022/HĐTXV/VE2 ngày 13/4/2022; ngày 24/11/2022, Công ty chuyền trả số tiền 500.000.000 đồng thanh toán cho Hợp đồng thu xếp vốn số 07/2022/HĐTXV/VE2 ngày 21/4/2022. Tại Công văn ngày 28/6/2024 (BL 272 - 278). Công ty cổ phần X cũng thừa nhận ban lãnh đạo mới hiện nay được bổ nhiệm từ ngày 24/6/2022 nên thời điểm Công ty chuyển trả số tiền này cho bà Trần Thị T thì ông Phan Hải N đã là người đại diện theo pháp luật của Công ty nhưng không có phản đối gì. Hơn nữa, Công ty cho rằng vay số tiền 600.000.000 đồng mà Công ty lại trả số tiền 750.000.000 đồng là không phù hợp với thực tế vi tại phiên toà phúc thẩm, người đại diện theo uỷ quyền của Công ty cũng thừa nhận giai đoạn này Công ty đang gặp khó khăn về tài chính.

Do đó, không có căn cứ đề chấp nhận nội dung kháng cáo này của Công ty. [2.3] Về nội dung kháng cáo để nghị Toà án cấp phúc thẩm xem xét, tính toán lại số tiền án phí, Hội đồng xét xử xét thấy: trong vụ án này, cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần X phải trả lại cho bà Trần Thị T số tiền nợ gốc của hai hợp đồng 10 là 850.000.000 đồng (tám trăm năm mươi triệu đồng) và tiền lãi suất tính đến ngày 21/10/2024 là 171.255.275 đồng (một trăm bảy mươi mốt triệu, hai trăm năm mươi lăm ngàn, hai trăm bày mươi lăm đông). Tông cộng 1.021.255.275 đồng (một tỷ, không trăm hai mươi mốt triệu, hai trăm năm mươi lăm ngàn, hai trăm bảy mươi lăm đồng) nên bản án sơ thẩm buộc Công ty cổ phần X phải chịu án phí là có căn cứ, phù hợp với quy định tại Điều 147 Bộ luật Tổ tụng dân sự và Điều 26 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016.

Tuy nhiên, số tiền án phí dân sự sơ thầm tương ứng với 1.021.255.275 đồng (một tỷ, không trăm hai mươi mỗt triệu, hai trăm năm mươi lăm ngàn, hai trăm bảy mươi lăm đồng) sẽ là: 36.000.000đ + [3% x (1.021.255.275đ - 800.000.000đ)] = (36.000.000đ + 6.637.658đ) = 42.637.658 đồng.

Do đó, cấp sơ thẩm buộc Công ty cổ phần X phải chịu 45.630.000 đồng (bốn mươi lăm triệu sáu trăm ba mươi ngàn đồng) án phí dân sự sơ thẩm là chưa chính xác, có sự nhầm lẫn về mặt số liệu, tính toán nên cấp phúc thẩm chấp nhận nội dung kháng cáo này của bị đơn, sửa lại án phí cho phủ hợp với quy định của pháp luật.

[3]. Về án phí phúc thầm: kháng cáo của bị đơn Công ty cổ phần X được chấp nhận một phần nên bị đơn không phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định tại Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

[4]. Các quyết định khác của Bản án sơ thầm không bị kháng cáo, kháng nghị Hội đồng xét xử không giải quyết, có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.