Bản án 226/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán hàng hóa

các cam kết căn cứ vào Phụ lục Hợp đồng số PL01-2013/MM-VT ngày 11/3/2013, tại Điều 2 của Phụ lục Hợp đồng số PL01-2013/MM-VT ngày 11/3/2013, các bên thỏa thuận: "...Nếu quá ngày 31/8/2013, Công ty M vẫn không thanh toán phần công nợ gốc và lãi chậm trả trên thì mức lãi suất sẽ được tính bằng 2 lần mức lãi suất đã tính (tương đương 32%/năm)". Do các bên không thỏa thuận cụ thể thời hạn, nên theo quy định tại Khoản 2 Điều 285 Bộ luật dân sự năm 2005 thời hiệu khởi kiện của nguyên đơn vẫn còn. Về thời hiệu khởi kiện đã được xem xét giải quyết ở lần phúc thẩm trước và cấp sơ thẩm đã phân tích theo quy định của pháp luật, do đó kháng cáo của bà Y và bị đơn về phần thời hiệu không có cơ sở chấp nhận. [1.3] Xét kháng cáo của bà Y và bị đơn về Đơn khởi kiện của Công ty Cổ phần V đề ngày 29/6/2017 (Bút lục 77, 78) và Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 22/12/2017 (Bút lục 79), Công ty Cổ phần V yêu cầu: “ Công ty chúng tôi yêu cầu quý Tòa xem xét tuyên buộc Công ty TNHH M…” không yêu cầu bà Y nên cấp sơ thẩm xem xét Buộc Công ty TNHH M và bà L thì Hồng Yến có trách nhiệm liên đới trả cho Công ty Cổ phần V là vượt quá yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn: Hội đồng xét xử xét thấy tuy Đơn khởi kiện ngày 29/6/2017 và Đơn sửa đổi bổ sung đơn khởi kiện đề ngày 22/12/2017 không ghi yêu cầu liên đới nhưng tại phiên tòa nguyên đơn yêu cầu, việc yêu cầu liên đới trong cùng quan hệ tranh chấp, cùng số tiền khi bị đơn và người liên quan đã được triệu tập ngay từ khi thụ lý thì không vượt quá yêu cầu khởi kiện, vấn đề cần xem xét là có hay không trách nhiệm nghĩa vụ liên đới, do đó kháng cáo về việc cấp sơ thẩm giải quyết vượt quá phạm vi khởi kiện ban đầu là không có cơ sở chấp nhận. 10

[2] Về nội dung kháng cáo: [2.1] Xét việc rút kháng cáo của nguyên đơn là tự nguyện nên Hội đồng xét xử đình chỉ xét kháng cáo của nguyên đơn. [2.2.] Xét kháng cáo của Bị đơn đồng thời của bà Y với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo nội dung: Tòa sơ thẩm tuyên “Buộc Công ty TNHH M và Bà Lê Thị Hồng Y có trách nhiệm liên đới trả cho Công ty Cổ phần V” là không đúng quy định pháp luật: Bà Y và Luật sư bảo vệ quyền, lợi ích hợp pháp của bà Y cho rằng căn cứ vào các bản Cam kết thanh toán thì bà Y ghi với tư cách giám đốc đại diện cho Công ty M cam kết sẽ trả nợ, không phải với tư cách cá nhân đề nghị Hội đồng xét xử xem xét tuyên bà Y không có trách nhiệm liên đới với Công ty M trả nợ. Đại diện nguyên đơn cho rằng: Bản cam kết ghi: “Tôi xin cam kết trong vòng...sẽ thanh toán dứt điểm số công nợ còn lại (theo Bảng kê công nợ Công ty CP Việt Trung) ... có quyền khởi kiện tại Tòa án cấp thẩm quyền”, dưới phần tên người cam kết do Bà Lê Thị Hồng Y ký và ghi tên họ tên không đóng dấu nên cá nhân bà Y phải chịu trách nhiệm. Hội đồng xét xử xét thấy: Xét trong hồ sơ có 03 bản Cam kết thanh toán: - Biên bản Cam kết ngày 05/9/2012 nội dung ghi rõ Bên A Công ty V; Bên B Công ty M chỉ có Công ty M ký tên đóng dấu. - Giấy Cam kết thanh toán ngày 09/11/2013 nội dung: “Tên tôi: Lê Thị Hồng Y- Giám đốc thuộc đơn vị Công ty M, Địa chỉ ... của chi nhánh Công ty M ... Tôi cam kết trong trong vòng 10 ngày ... sẽ thanh toán dứt điểm số tiền công nợ còn lại (Theo bảng kê Công nợ Công ty Cổ phần V tính đến ngày tôi thanh toán). Nếu quá thời hạn mà tôi chưa thanh toán công nợ Công ty Cổ phần V có quyền khởi kiện tại Tòa án cấp có thẩm quyền”. Giấy Cam kết thanh toán này bà Y ký tên không đóng dấu. - Giấy cam kết thanh toán ngày 09/01/2014 có nội dung tương tự Giấy Cam kết thanh toán ngày 09/11/2013, bà Y ký tên không đóng dấu. Cấp sơ thẩm nhận định tuy bà Y ghi chức danh giám đốc của Công ty M nhưng không có đóng dấu đỏ hợp pháp của Công ty M, điều này thể hiện đây là ý chí của cá nhân bà Y trong việc cam kết trả nợ, vì vậy cần buộc bà Y có trách nhiệm liên đới trong việc thanh toán công nợ cho Công ty V là chưa chính xác. Tại thời điểm viết Giấy cam kết thanh toán cần áp dụng Luật doanh nghiệp 2014 giải quyết. Căn cứ Khoản 1 Điều 13 của Luật doanh nghiệp 2014 quy định “Người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp là cá nhân đại diện cho doanh nghiệp thực hiện các quyền và nghĩa vụ phát sinh từ giao dịch của doanh nghiệp…” 11 và Khoản 4 Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2014 quy định “Con dấu được sử dụng trong các trường hợp theo quy định của pháp luật hoặc các bên giao dịch có thoả thuận về việc sử dụng con dấu”. Tại phiên tòa phúc thẩm các bên đương sự xác nhận không thỏa thuận với nhau về các loại văn bản phải ký tên đóng dấu. Giấy cam kết thanh toán ngày 09/01/2014 và ngày 09/11/2013 tuy không đóng dấu công ty nhưng căn cứ vào quy định của pháp luật trên thì việc thiếu dấu không là cơ sở để xác định Giấy cam kết này thể hiện ý chí của bà Y làm với tư cách cá nhân cam kết thực hiện trả công nợ của Công ty M như cấp sơ thẩm nhận định (Nội dung 02 bản cam kết bà Y ghi vẫn với tư cách là đại diện Công ty M), do đó cấp phúc thẩm sửa phần này bà Y không có nghĩa vụ liên đới cùng Công ty M trả nợ cho nguyên đơn. Kháng cáo của bị đơn và bà Y về việc bà Y không có nghĩa vụ liên đới là có cơ sở. [2.3] Về phần lãi chậm trả: Tại Điều 4 của Hợp đồng gia công số 01/2012/MM-VT ngày 20/6/2012, hợp đồng số 02/2012/MM-VT ngày 21/06/2012 thể hiện phương thức thanh toán trong vòng 30 ngày kể từ ngày giao hàng; Hợp đồng gia công số 03/2012/MM-VT ngày 10/08/2012, hợp đồng số 04/2012/MM-VT ngày 25/08/2012 thể hiện phương thức thanh toán trong vòng 45 ngày kể từ ngày giao hàng, trong các hợp đồng này các bên không thỏa thuận lãi chậm thanh toán. Tuy nhiên ngày 11/3/2013 các bên ký Phụ lục hợp đồng tại Điều 2 của Phụ lục có thỏa thuận quá thời hạn thanh toán của hợp đồng thì bên A (Công ty M) sẽ phải chịu lãi suất chậm trả tương ứng 16%/năm. Nếu quá ngày 31/8/2013 Công ty M vẫn không thanh toán công nợ gốc và lãi chậm trả thì mức lãi suất sẽ được tính bằng 02 lần mức lãi suất đã tính. Về phần xác định lãi suất để tính phạt chậm trả và phạt vi phạm hợp đồng cấp sơ thẩm đã tính cụ thể và phù hợp với quy định của pháp luật, các bên đương sự không kháng cáo nên cấp phúc thẩm không xét lại.

[3] Kháng cáo của ông P kết quả của kháng cáo bà Y nên Hội đồng xét xử chấp nhận.

[4] Các phần khác của Bản án không bị kháng cáo nên Hội đồng xét xử không xét.

[5] Tại phiên tòa phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát đề nghị chấp nhận rút kháng cáo của nguyên đơn. Chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Y, ông P đề nghị Hội đồng xét xử sửa một phần Bản án sơ thẩm. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[6] Về án phí: 12 [6.1] Về án phí phúc thẩm: Nguyên đơn rút kháng cáo tại phiên tòa nên nguyên đơn phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định tại khoản 4 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/NQUBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Uỷ ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án. Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Y, ông P chấp nhận một phần kháng cáo, sửa 01 phần Bản án sơ thẩm nên các đương sự không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm căn cứ theo quy định tại Điều 148 Bộ luật Tố tụng dân sự. Bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan bà Y, ông P hoàn lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp. [6.2] Do sửa một phần Bản án sơ thẩm nhưng không thay đổi về số tiền phải trả nên phần án phí sơ thẩm của Công ty M, Công ty V phải chịu Hội đồng xét xử giữ nguyên. Bà Lê Thị Hồng Y không phải liên đới chịu án phí như Bản án sơ thẩm tuyên. Từ những nhận định trên, - Căn cứ Khoản 2 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;