Bản án 59/2026/DS-STTranh chấp về mua bán hàng hóa

[1] Về quan hệ tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn Công ty T3 khởi kiện bị đơn Công ty H1 do hai bên có giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán hàng hóa là gỗ thông tròn vào năm 2022. Ngày 28/9/2022 nguyên đơn đã chuyển nhượng phần còn lại của hợp đồng cho bị đơn thực hiện trực tiếp với khách hàng của nguyên đơn là ty S và nguyên đơn rút khỏi hợp đồng. Nguyên đơn và bị đơn đã ký xác nhận số tiền mà bị đơn phải trả cho nguyên đơn và thỏa thuận thời hạn bị đơn trả lại là khi người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan thanh toán đủ tiền hàng cho bị đơn. Hợp đồng mua bán hàng hóa là gỗ thông tròn giữa nguyên đơn Công ty T3 và bị đơn Công ty H1 đã chấm dứt vào ngày 28/9/2022 6 và điều kiện để Công ty H1 trả lại số tiền đã nhận và đang giữ của Công ty T3 đã đáp ứng vào ngày 28/02/2023 nhưng bị đơn không thực hiện nghĩa vụ trả lại tiền cho nguyên đơn. Do vậy, quan hệ tranh chấp trong vụ án được xác định lại là tranh chấp kiện đòi tài sản.Bị đơn Công ty TNHH MTV H1 có trụ sở đăng tại: Lô B - Ô, khu dân cư A, phường A, Thành phố Hồ Chí Minh nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 16 - Thành phố Hồ Chí Minh theo khoản 2 Điều 26, điểm c khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Về áp dụng pháp luật giải quyết trong vụ án: Vào ngày 28/9/2022 ty Xing Feng đã chuyển nhượng phần còn lại của hợp đồng cho ty H2 thực hiện hợp đồng trực tiếp với bên mua hàng là ty Soleil, chấm dứt hợp đồng với Công ty H1, đồng thời ty Xing F rút khỏi hợp đồng với ty S3. Giữa hai bên đã đối chiếu xác nhận nghĩa vụ thanh toán và kiện thực hiện việc thanh toán đối với số tiền 1.549.577.827 đồng. Do bị đơn không thực hiện nghĩa vụ trả lại số tiền đã nhận nên ngày 22/01/2026 ty X làm đơn khởi kiện đến Tòa án.

Vì vậy, pháp luật được áp dụng để giải quyết trong vụ án là Bộ luật sự năm 2015.

[3] Về yêu cầu áp dụng thời hiệu của bị đơn: Như đã nhận định tại mục

[1], Tòa án xác định quan hệ tranh chấp của vụ án là tranh chấp dân sự về đòi lại tài sản nên theo quy định tại khoản 2 Điều 155 Bộ luật sự năm 2015 thì trường hợp này không áp dụng thời hiệu khởi kiện.

Do đó, yêu cầu áp dụng thời hiệu của bị đơn là không có căn cứ chấp nhận.

[4] Nội dung vụ án: Từ các tài liệu có trong hồ sơ vụ án có cơ sở để xác định: Vào năm 2022 giữa Công ty T3 và Công ty H1 có giao kết và thực hiện hợp đồng mua bán gỗ thông tròn, với tổng số lượng 200 container, vào ngày 02/6/2022, Công ty T3 chuyển cho Công ty H1 số tiền đặt cọc là 1.200.000.000 đồng, thông qua 03 ủy nhiệm chi số 2517, 2519 và 2520, mỗi ủy nhiệm chi có giá trị 400.000.000 đồng vào tài khoản số 65110002859382 mở tại Ngân hàng TMCP Đ (B). Vào ngày 06/9/2022, Công ty T3 tiếp tục thanh toán tiền hàng cho Công ty H1 thông qua 07 ủy nhiệm chi gồm các số: 2604, 2605, 2606, 2607, 2608 và 2609, mỗi ủy nhiệm chi có giá trị 499.000.000 đồng; ủy nhiệm chi số 2610 có giá trị 444.828.953 đồng với tổng số tiền là số tiền 3.438.828.953 đồng cũng chuyển vào tài khoản số 65110002859382 mở tại Ngân hàng B. Ngày 19/9/2022, công ty T3 tiếp tục tạm ứng tiền hàng cho Công ty H1 được thực hiện thông qua 04 ủy nhiệm chi, gồm các số 2626, 2627 và 2628, mỗi ủy nhiệm chi có giá trị 499.000.000 đồng; ủy nhiệm chi số 2629 có giá trị là: 203.000.000 đồng với tổng số tiền 1.700.000.000 đồng. Tổng số tiền mà công ty T3 đã chuyển cho Công ty H1 là 6.338.828.953 đồng. Công ty H1 đã giao cho Công ty T3 83 CONT hàng. Số lượng gỗ thông tròn mà công ty T3 đặt mua của công ty H1 mục đích để bán lại cho công ty S2 nên khi công ty S2 chậm thực hiện nghĩa vụ với công ty T3, công ty T3 đã chuyển nhượng 117 Cont hàng còn lại của hợp đồng cho công ty H1 để công ty H1 bán hàng trực tiếp cho công ty S2 và có thỏa thuận số tiền chênh lệch từ việc chuyển hợp đồng sẽ được công ty H1 trả lại cho công ty T3.

Vì vậy, 7 ngày 28/9/2022 ba công ty đã ký biên bản chuyển nhượng hợp đồng giữa bên chuyển nhượng là công ty T3, bên nhận chuyển nhượng là công ty H1 và bên mua là công ty S2 với số lượng hàng là 117 CONT với các mã bill là ONEYRICN1315900; ONEYRICCN1320500; ONEYRICCN 1341800; ONEYRICCQ7287500; NAM 5478421 và NAM 5475989; giá trị của hợp đồng chuyển nhượng ba bên là: 15.913.965.141 đồng. Sau khi ba công ty ký biên bản chuyển nhượng hợp đồng thì cùng ngày công ty H1 đã giao kết hợp đồng mua bán gỗ thông tròn với công ty S2 với số lượng hàng, mã hàng và giá trị hợp đồng như biên bản chuyển nhượng hợp đồng mà ba bên đã ký kết. Công ty T3 rút khỏi hợp đồng và chấm dứt hợp đồng với công ty H1 khi chuyển nhượng hợp đồng. Tại bảng “dự tính phải trả cho Hân V1” có thể hiện nội dung hai bên đã thống nhất số lượng 117 CONT với các mã bill là ONEYRICN1315900; ONEYRICCN1320500; ONEYRICCN 1341800; ONEYRICCQ7287500; NAM 5478421 và NAM 5475989 thì số tiền mà ty Xing Feng phải trả cho ty H2 là: 14.315.272.284 đồng và thỏa thuận: “tất cả các phí của 83 cont sẽ tính theo thực tế khi cont đã giao hết về kho và khi bên ty Soleil thanh toán đủ tiền hàng bên ty H3 thanh toán lại cho ty Xing Feng phần chênh lệch và cọc là: 1.549.577.827 đồng... Ngoài ra số tiền chênh lệnh 117 cont sau khi Hân V1 và Soleil kết thúc, phần chênh sẽ trả lại cho Xing F”. Từ thỏa thuận này cho thấy công ty H1 và công ty T3 đã chốt số tiền chệnh lệnh giữa 83 cont hàng đã giao và số tiền công ty T3 đã trả còn lại và tiền cọc đã chuyển thì công ty H1 phải trả cho công ty T3 là 1.549.577.827 đồng. Ngoài ra, giá trị của hợp đồng mà công ty H1 ký kết bán 117 cont hàng trực tiếp cho công ty là 15.913.965.141 đồng so với giá trị của 117 cont hàng mà công ty T3 phải trả cho công ty H1 là 14.315.272.284 đồng thì có còn khoản chênh của hợp đồng đối với 117 cont trên là: 1.598.692.857 đồng đối với phần chênh này hai bên cũng thỏa thuận là công ty H4 sẽ trả lại cho công ty T3 khi hợp đồng giữa công ty H1 và công ty S2 kết thúc. Tuy nhiên tại phiên tòa người đại diện hợp pháp của nguyên đơn cho rằng hợp đồng giữa hai bên đã chấm dứt và không tranh chấp về nội dung thỏa thuận của hợp đồng và thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện về việc chỉ yêu cầu bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn số tiền bị đơn đã nhận là 6.338.828.953 đồng sau khi trừ đi số tiền hàng mà bị đơn đã xuất hóa đơn giá trị gia tăng cho nguyên đơn là: 4.789.283.442 đồng, số tiền còn lại bị đơn phải trả lại cho nguyên đơn là: 1.549.545.511 đồng không yêu cầu tính lãi, Xét, đây là ý chí tự nguyện của nguyên đơn nên Hội đồng xét xử ghi nhận.

[5] Xét lời trình bày của đại diện bị đơn Hội đồng xét xử thấy rằng: Đại diện bị đơn thừa nhận có nhận được số tiền 6.338.828.953 đồng từ các ủy nhiệm chi ngày 02/6/2022, ngày 06/9/2022 và ngày 19/9/2022 và xuất hóa đơn giá trị gia tăng về việc bán gỗ thông tròn cho ty Xing Feng ngày 20/12/2022 với hóa đơn trị giá: 4.789.283.442 đồng.

Tuy nhiên, xác định hợp đồng đã kết thúc nên không còn nghĩa vụ thanh toán. Đại diện bị đơn cũng cho rằng đối với 2 văn bản là bảng “dự tính phải trả cho Hân V1” và “biên bản chuyển nhượng hợp đồng ngày 8 28/9/2022” không phải do người đại diện theo pháp luật là ông Đinh Trí C ký nên không có giá trị pháp lý đối với ty Hân V1.

Tuy nhiên, trên hai văn bản trên đều thể hiện người ký kết là đốc ty H2 và được xác nhận bởi con dấu của doanh nghiệp. Ngay sau khi bà Hong M ký biên bản chuyển nhượng hợp đồng ngày 28/9/2022 thì cùng ngày người đại diện theo pháp luật của ty Hân V1 là ông Đinh Trí C đã ký hợp đồng mua bán gỗ thông tròn đối với ty S3 với 117 cont, các mã bill và giá trị hợp đồng như bà Hong M đã thỏa thuận trước đó. Điều này thể hiện người đại diện theo pháp luật của ty Hân V1 đã biết và đã công nhận giao dịch. Ngoài ra, theo quy định tại Khoản 1 Điều 87 Bộ luật sự quy định “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân dân pháp nhân” Trong trường hợp này bà Hong M thực hiện xác nhận, giao kết hợp đồng nhân danh pháp nhân do đó các giao dịch trên phát sinh quyền và nghĩa vụ đối với ty H2., việc bị đơn hiện nay đang giữ của nguyên đơn số tiền 1.549.545.511 đồng nhưng không chứng minh được việc đã trả lại số tiền trên cho nguyên đơn cũng như không chứng minh được việc được giữ số tiền trên của nguyên đơn là hợp pháp nên việc nguyên đơn khởi kiện yêu cầu bị đơn phải trả lại số tiền 1.549.545.511 đồng nêu trên là có căn cứ chấp nhận.

[6]

Từ những phân tích trên nhận thấy yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ, đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân khu vực 16 – Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[7] Về án phí dân sự sơ thẩm: Bị đơn phải chịu án phí do yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn được Tòa án chấp nhận.