Bản án 05/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán hàng hóa

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên toà và căn cứ kết quả tranh tụng tại phiên toà, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

[1] Về thủ tục tố tụng: [1.1] Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, thì Công ty T3 chỉ có 02 thành viên: Ông Phan Lâm H - Giám đốc là người đại diện theo pháp luật và bà Phạm Thị B - Phó Giám đốc. Ngày 08/3/2019, ông Phan Lâm H đã ủy quyền cho ông Huỳnh Ngô Tường B2, tham gia tố tụng với tư cách là người đại diện theo ủy quyền của Công ty T3 trong vụ án. Ngoài ra ông Phan Lâm H cũng mời Luật sư Hồ Nguyên L bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T3. Tuy nhiên. Ngày 14/3/2024, Tòa án nhân dân tỉnh Bình Định (nay là Tòa án nhân dân tỉnh Gia Lai) đã ra Quyết định giải quyết việc dân sự số: 01/2024/QĐ-ST tuyên bố ông Phan Lâm H mất năng lực hành vi dân sự.

Vì vậy, ông Huỳnh Ngô Tường B2 đương nhiên bị chấm dứt ủy quyền và Luật sư Hồ Nguyên L cũng đương nhiên chấm dứt tư cách là người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp cho Công ty T3. Theo quy định tại khoản 6 Điều 12 Luật doanh nghiệp năm 2020, thì bà Phạm Thị B đương nhiên là người đại diện theo pháp luật của Công ty T3.

Do đó, ông Huỳnh Ngô Tường B2 và Luật sư Hồ Nguyên L không còn tư cách tham gia tố tụng trong vụ án này. [1.2] Quá trình giải quyết vụ án ở cấp sơ thẩm, Tòa án sơ thẩm đã thực hiện thủ tục uỷ thác tư pháp, triệu tập hợp lệ lần thứ hai, nhưng Công ty S4 và ông Isaraphong S1 vẫn vắng mặt. Toà án sơ thẩm căn cứ vào khoản 2 Điều 227 của Bộ luật tố tụng dân sự xét xử vắng mặt họ là đúng quy định. [1.3] Về việc rút yêu cầu khởi kiện của Công ty S3: Tai đơn rút đơn khởi kiện ngày 18/8/2016, Công ty S3 rút toàn bộ yêu cầu khởi kiện. Tại phiên tòa sơ thẩm Công ty S3 vẫn giữ nguyên việc rút đơn khởi kiện.

Do đó, Toà án cấp sơ thẩm đình chỉ giải quyết đối với các yêu cầu khởi kiện của Công ty S3 là đúng pháp luật theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 217 của Bộ luật tố tụng dân sự. 7

[2] Về nội dung: Xét kháng cáo của Công ty T3 và kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy: [2.1] Ngày 02/7/2012, Công ty S3 ký Hợp đồng mua bán hàng hóa số: 01/2012/SAAVN-TB với Công ty T3. Theo đó, Công ty S3 thống nhất thỏa thuận mua dăm gỗ của Công ty T3, số lượng dăm gỗ mua bán từ ngày 02/7/2012 đến ngày 31/12/2012 khoảng 60.000 tấn khô (+/ - 10%). Mỗi đợt giao hàng từ 5.000 tấn đến 10.000 tấn khô, căn cứ theo phụ lục lập cho từng đợt giao hàng. Quá trình thực hiện hợp đồng từ tháng 7 đến tháng 12/2012, Công ty T3 đã bán cho Công ty S3 8.646,92 tấn dăm gỗ và đã Công ty S3 đã chuyển tiền đặt cọc mua dăm gỗ cho Công ty T3 đợt, qua tài khoản số: 102010001559422 của Công ty T3 mở ở Ngân hàng TMCP C1, Chi nhánh K, với tổng số tiền là 10.169.549.220 đồng. Như vậy, Công ty S3 là bên mua dăm gỗ của Công ty T3, chứ không phải là bên thỏa thuận hợp tác kinh doanh, liên doanh và thuê nhà xưởng của Công ty T3 như Công ty S4 (hoạt động tại Thái Lan), như Biên bản ghi nhớ mà mà Công ty T3 đã ký kết với Công Ty S4 tại các Biên bản hợp tác ghi nhớ ngày 01/6/2012, Biên bản hợp tác kinh doanh ngày 26/6/2012, thỏa thuận giá thuê nhà xưởng sản xuất dăm gỗ. [2.2] Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thì Công ty S4 đã ủy quyền cho Công ty S3, thanh toán cho Công ty T3 10.200 USD vào tài khoản Công ty T3 tại Ngân hàng V - Chi nhánh K, gồm các khoản phát sinh trong quá trình hợp tác giữa Công ty T3 và Công ty S4. Công ty T3 cho rằng Công ty S3 và Công ty S4 vẫn còn nợ Công ty T3 các khoản tiền phát sinh trong quá trình hợp tác giữa hai bên là 2.073.623.157 đồng.

Tuy nhiên, Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp Công ty TNHH một thành Viên (đăng ký thay đổi lần thứ 14 ngày 05/01/2025), thì Công ty S3 doanh nghiệp thuộc sở hữu (công ty con) của Công ty TNHH P1 có trụ sở tại B (thuộc Vương quốc Anh), do ông Chavalit S là đại diện theo pháp luật và hoạt động T5, còn Công ty S4 là một Công ty tại Thái Lan do bà Vanicha N1 và bà Suphamas T1 là người đại diện theo pháp luật và hoạt động theo luật pháp của Thái Lan. Giữa 2 Công ty cũng không có quan hệ sở hữu vốn gì với nhau. Hơn nữa, như đã phân tích trên thì Công ty S3 không phải là Công ty liên kết, liên doanh với Công ty T3 và cũng không phải là người thuê nhà xưởng, không sử dụng cơ sở vật chất, tài sản của Công ty T3, mà chỉ là người được Công ty S4 ủy quyền thanh toán cho Công ty T3.

Do đó, việc Toà án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu của Công ty T3 yêu cầu Công ty S3 phải cùng với Công ty S4 thanh toán tiền nợ cho Công ty T3 và buộc Công ty S3 phải trả các chứng từ kế toán cho Công ty T3 là có cơ sở. [2.3]

Tuy nhiên, việc Toà án cấp sơ thẩm nhận định Công ty T3 và Công ty S3 chỉ có quan hệ mua bán dăm gỗ; quan hệ liên doanh, liên kết sản xuất dăm gỗ giữa Công ty T3 và Công ty S4 thì Công ty S3 không liên quan. Nhưng tại phần quyết định của bản án lại tuyên: "Tách yêu cầu của Công ty TNHH T3, yêu cầu 8 Công ty S3 Co.Ltd thanh toán tiền nợ và yêu cầu bổ sung, yêu cầu Công ty TNHH S3 phải bồi thường thiệt hại do lỗi của Công ty S3 mà Công ty T3 không hoạt động được trong thời gian từ năm 2014 cho tới nay ra, để giải quyết bằng một vụ án khác theo đúng quy định của pháp luật". Như vậy, phần nhận định của bản án sơ thẩm có mâu thuẫn với phần quyết định. [2.4] Xét theo nội dung khởi kiện ban đầu thì Công ty TNHH S3 là nguyên đơn, Công ty TNHH T3 là bị đơn có yêu cầu phản tố, Công ty S4 là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan. Sau khi nguyên đơn Công ty TNHH S3 rút đơn khởi kiện, Toà án cấp sơ thẩm xác định Công ty T3 là nguyên đơn, xác định Công ty TNHH S3 là bị đơn là đúng pháp luật. Tuy nhiên trong nội dung yêu cầu phản tố ban đầu của Công ty T3 là yêu cầu Công ty TNHH S3 và Công ty S4 phải có nghĩa vụ thanh toán cho Công ty T3 các khoản tiền phát sinh trong thời gian hợp tác. Như vậy, theo quy định tại khoản 3 Điều 68 Bộ luật Tố tụng dân sự thì Toà án cấp sơ thẩm phải xác định Công ty S4 là đồng bị đơn khi xác định lại tư cách tố tụng tại thời điểm Công ty TNHH S3 rút đơn khởi kiện. Việc Toà án cấp sơ thẩm xác định Công ty S4 là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. [2.5] Mặt khác, trong quá trình giải quyết vụ án, ngày 13/5/2013, Toà án nhân dân tỉnh Bình Định đã ban hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 2572/2013/QĐ-BPKCTT. Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Định đã tổ chức cưỡng chế thi hành Quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời nêu trên từ ngày 27 đến ngày 31/5/2013. Chi phí cưỡng chế thi hành án là 40.566.030đ. Đến ngày 19/7/2017, Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Định có văn bản số 1466/CTHADS-NV gửi Toà án nhân dân tỉnh Bình Định đề nghị đưa người phải chịu thanh toán các khoản chi phí cưỡng chế vào tham gia tố tụng. Lẽ ra, tại thời điểm này, Toà án nhân dân tỉnh Bình Định phải đưa Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Định vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi và nghĩa vụ liên quan trong vụ án. Đồng thời khi xét xử thì Toà án cấp sơ thẩm cần phải làm rõ người có nghĩa vụ phải nộp số tiền chi phí cưỡng chế thi hành án là 40.566.030đ để quyết định trong bản án. Đây là khoản tiền buộc phải thu để nộp vào ngân sách nhà nước theo quy định của Luật Thi hành án dân sự. Thi hành án dân sự tỉnh G (trước đây là Cục thi hành án dân sự tỉnh Bình Định) không có quyền quyết định việc có thu hay không thu khoản tiền nêu trên. Do đó ý kiến của Thi hành án dân sự tỉnh G cho rằng Chấp hành viên đã nộp hoàn ứng và không có yêu cầu độc lập đối với khoản tiền này là không đúng pháp luật, có nguy cơ gây thất thoát ngân sách Nhà nước.

Vì vậy, kháng nghị cho rằng việc Toà án cấp sơ thẩm không đưa Thi hành án dân sự tỉnh Gia Lai vào tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng là có căn cứ. Việc vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng của Toà án cấp sơ thẩm làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của các đương sự và của Nhà nước. Vi phạm này không thể khắc phục được tại giai đoạn phúc thẩm. 9 [2.6] Do có sự mâu thuẫn trong phần quyết định của bản án sơ thẩm và vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng nêu trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy cần chấp nhận kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh Gia Lai để huỷ án sơ thẩm và chuyển hồ sơ vụ án cho Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án theo thủ tục sơ thẩm. [2.7] Do việc huỷ án sơ thẩm để giải quyết lại nên Hội đồng xét xử phúc thẩm không đề cập xem xét, giải quyết đối với nội dung kháng cáo của Công ty TNHH T3 do bà Phạm Thị B là người đại diện theo pháp luật.

[3] Ý kiến của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Đà Nẵng tại phiên toà là có căn cứ, phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên được chấp nhận.

[4] Về án phí: Do huỷ án để xét xử lại sơ thẩm nên Công ty TNHH T3 không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm, được hoàn trả lại số tiền đã nộp tạm ứng theo quy định của pháp luật. Nghĩa vụ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm sẽ được xem xét lại khi Toà án cấp sơ thẩm giải quyết lại vụ án. Vì các lẽ trên,

1. Căn cứ khoản 3 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự;