Bản án 195/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán hàng hóa

[1] Về thủ tục tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn đúng quy định và được nộp trong thời hạn theo quy định tại Điều 272, Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015 nên đủ điều kiện để thụ lý và xét xử theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về kháng cáo của bị đơn thấy rằng: [2.1] Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và bị đơn đều thống nhất hủy Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 nêu trên. Tòa án cấp sơ thẩm tuyên hủy Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 và người kháng cáo yêu cầu giữ nguyên bản án sơ thẩm đối với phần quyết định này nên có hiệu lực pháp luật. [2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc yêu cầu bị đơn thanh toán tiền nợ mua suất ăn công nghiệp thấy rằng: Nguyên đơn cung cấp Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 ký kết giữa Công ty T2 (do bà Phạm Thị H đại diện) và Công ty N2 (do ông Jiang You S, chức vụ Giám đốc) (bút lục 29-31). Bị đơn không thừa nhận việc ký kết hợp đồng nêu trên, ông Jiang You S không phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty N2.

Tuy nhiên, người đại diện hợp pháp của bị đơn thừa nhận dấu mộc đóng trong hợp đồng nêu trên đúng là dấu mộc của Công ty N2 và do chủ sở hữu mới nhận chuyển nhượng lại Công ty N2 từ tháng 12/2024 nên không xác định được ông Jiang You S có phải là nhân viên Công ty N2 không. Theo khoản 2 Điều 43 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 quy định như sau: “3. Việc quản lý và lưu giữ dấu thực hiện theo quy định của Điều lệ công ty hoặc quy chế do doanh nghiệp, chi nhánh, văn phòng đại diện hoặc đơn vị khác của doanh nghiệp có dấu ban hành. Doanh nghiệp sử dụng dấu trong các giao dịch theo quy định của pháp luật”. Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 đều có dấu của Công ty N2. Bị đơn thừa nhận mộc dấu của Công ty N2 trong hợp đồng nêu trên. 7 Mặt khác, lời khai của người làm chứng là bà Nguyễn Thị Hồng N1 thể hiện rõ từ tháng 8 đến tháng 12/2024, bà N1 là nhân viên nhân sự làm việc tại Công ty N2 và là người trực tiếp nhận cơm phần khi Công ty T2 giao cho Công ty N2, việc các bên giao nhận cơm vào mỗi ngày không có lập biên bản giao nhận cơm mà chỉ lập bảng kê xác nhận cuối tháng và ông Jiang You S là người ký xác nhận bảng kê. Lời khai của bà N1 phù hợp với lời khai của nguyên đơn. Bên cạnh đó, trên cơ sở Phiếu chuyển thông tin, tài liệu số 7122/PTCS29 ngày 01/12/2025 của Thuế Cơ sở 29 Thành phố Hồ Chí Minh cung cấp thông tin trên cơ sở hệ thống quản lý thuế tập trung và rà soát việc sử dụng hóa đơn của người nộp thuế tại ứng dụng hóa đơn điện tử thì người nộp thuế là Công ty N2 có danh sách chi tiết của Bảng kê mua vào quý 3/2024, quý 4/2024 kết xuất dữ liệu hóa đơn điện tử có thể hiện 03 liên hóa đơn số 106 ngày 28/9/2024; số 114 ngày 30/10/2024 và số 123 ngày 26/11/2024 của Công ty TNHH MTV T2, Công ty N2 có nộp Tờ khai thuế GTGT trên ứng dụng quản lý thuế (bút lục 81 – 86). Điều này đồng nghĩa với việc Công ty N2 có nhận được các hóa đơn nêu trên, thừa nhận có giao dịch mua bán và nhận suất ăn công nghiệp từ nguyên đơn. Việc Công ty N2 cho rằng khi chuyển đổi chủ sở hữu Công ty N2 không được chủ sở hữu cũ bàn giao công nợ nên phủ nhận giao dịch với nguyên đơn là không có cơ sở.

Từ những phân tích nêu trên, có đủ cơ sở để xác định thực tế giữa nguyên đơn và bị đơn có xác lập Hợp đồng cung cấp suất ăn công nghiệp số 240822/HĐKT ngày 22/8/2024 và nguyên đơn đã cung cấp suất ăn công nghiệp cho bị đơn với số công nợ theo các liên hóa đơn số 106 ngày 28/9/2024; số 114 ngày 30/10/2024 và số 123 ngày 26/11/2024 mà bị đơn dùng để lập Bảng kê mua vào quý 3/2024, quý 4/2024. Và Công ty N2 không chứng minh được việc thanh toán công nợ cho Công ty T2. Theo quy định tại khoản 1 Điều 93 của Bộ luật dân sự năm 2015 thì: “Pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân” và Điều 55 của Luật Thương mại.

Do đó, Công ty N2 phải có trách nhiệm thanh toán công nợ cho Công ty T2 đối với số tiền nợ 163.501.200 đồng theo quy định. Đối với tiền lãi do nguyên đơn chỉ yêu cầu tiền lãi chậm thanh toán theo mức lãi suất 10%/tháng, kể từ ngày 28/01/2025 đến ngày 28/01/2026 với số tiền 16.350.120 đồng là phù hợp với quy định tại Điều 306 của Luật Thương mại và Điều 468 của Bộ luật Dân sự. [2.3] Như vậy, Tòa án cấp sơ thẩm đã chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là có căn cứ. Bị đơn kháng cáo nhưng không cung cấp được chứng cứ mới để chứng minh nên không được chấp nhận. Ý kiến của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị giữ nguyên bản án sơ thẩm là phù hợp.

[3] Án phí phúc thẩm: Người kháng cáo phải chịu theo quy định. Vì các lẽ trên, 8