Bản án 16/2026/KDTM-PTTranh chấp về mua bán hàng hóa

6 Sau khi nghiên cứu tài liệu chứng cứ có tại hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa; căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, ý kiến các bên đương sự, Viện kiểm sát, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục tố tụng: Nguyên đơn kháng cáo và đã nộp tạm ứng án phí phúc thẩm trong thời hạn luật định là kháng cáo hợp lệ, được chấp nhận xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung: Nguyên đơn kháng cáo toàn bộ bản án, đề nghị sửa án theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. [2.1] Ngày 30/08/2022, giữa ông Đỗ Quang T và Công ty cổ phần Đ A&V có ký kết Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số: BT10- 01/2022/AURORA/HĐMB đối với căn biệt thự số BT10-01 thuộc Dự án Tổ hợp khách sạn, resort V1 (Dự án L'Aurora P) tại Lô B, đường Đ, xã B, thành phố T, tỉnh Phú Yên (nay là phường B, tỉnh Đắk Lắk), công trình xây dựng có tổng diện tích là 339,8m2, trên đất có diện tích là 216m2, giá bán là 14.933.030.091 đồng (đã bao gồm giá trị quyền sử dụng đất, thuế VAT), ngày bàn giao dự kiến là ngày 20/10/2023; Tại Điều 7 của Hợp đồng BT10- 01/2022/AURORA/HĐMB có nội dung: “1. Trường hợp bên mua có nhu cầu thế chấp công trình xây dựng đã mua cho tổ chức tín dụng đang hoạt động tại Việt Nam trước khi bên Mua được cấp Giấy chứng nhận thì bên Mua phải thông báo trước bằng văn bản để bên Bán cũng bên Mua làm các thủ tục cần thiết theo quy định pháp luật”. Tại Hợp đồng mua bán quy định điểm a, khoản 1, điều 4 Chấm dứt Hợp đồng: “... Hai bên đồng ý chấm dứt Hợp đồng. Trong trường hợp này hai bên lập văn bản thỏa thuận cụ thể các điều kiện và thời hạn chấm dứt Hợp đồng”. Hợp đồng mua bán công trình xây dựng này thuộc Hợp đồng kinh doanh bất động sản đối với công trình xây dựng hình thành trong tương lai, đảm bảo điều kiện và hình thức theo quy định tại các điều 17, 55 Luật Kinh doanh bất động sản và được các bên thừa nhận nên có giá trị pháp lý. Để thực hiện mua công trình xây dựng theo Hợp đồng trên, ông Đỗ Quang T vay Ngân hàng TMCP Phát triển thành phố H (H2) theo Hợp đồng tín dụng số 23492/22MB/HĐTD ngày 08/09/2022 số tiền 10.453.000.000 đồng (Mười tỷ bốn trăm năm mươi ba triệu đồng), mục đích sử dụng vốn vay: Cho vay bất động sản – mua bất động sản tại địa chỉ: BT10-01, lô B, đường Đ, xã B, thành phố T, tỉnh Phú Yên (Dự án L'Aurora P). Cùng ngày 08/9/2022, H2 có ký kết với ông Đỗ Quang T và bà Đinh Thị T3 hợp đồng thế chấp quyền tài sản số 23492/22MB/HĐBĐ là toàn bộ quyền tài sản của bên thế chấp phát sinh từ Hợp đồng mua bán công trình xây dựng số BT10-01/2022/AURORA/HĐMB ngày 30/8/2022 và các phụ lục kèm theo giữa ông Đỗ Quang T và Công ty Đ (Điều 2 của Hợp đồng thế chấp). Hợp đồng thế chấp này để đảm bảo cho nghĩa vụ của bên thế chấp theo Hợp đồng tín dụng nêu trên. Ngày 07/3/2024, Công ty Cổ phần Đ A&V có Thông báo số BT10- 01/2024/TB-VM A&V về việc thực hiện chương trình cam kết mua lại bất động sản theo chính sách bán hàng. Ngày 14/3/2024, hai bên ký kết thoả thuận chấm 7 dứt hợp đồng mua bán công trình xây dựng. Theo đó, chấm dứt hiệu lực của Hợp đồng mua bán từ ngày 14/3/2024. Bên bán có trách nhiệm trả cho bên mua các khoản tiền quy định tại khoản 1.5 của Điều 1 của Thoả thuận, tổng số tiền là 12.462.967.361 đồng. Hai bên thoả thuận trả số tiền này vào tài khoản của ông T mở tại H2 quy định tại khoản 1.6 của Điều 1 của Thỏa thuận chấm dứt. Tại quy định tại 1.3 điều 1 của thoả thuận thì Bên mua có trách nhiệm thông báo cho bất kỳ bên liên quan nào khác về việc chấm dứt Hợp đồng theo thỏa thuận này và tự chịu trách nhiệm giải quyết các vấn đề phát sinh với bên thứ 3 nếu có do việc chấm dứt Hợp đồng. Bên mua sẽ không có bất kỳ quyền và nghĩa vụ nào liên quan đến công trình xây dựng này. Giữa ba bên là ông Đỗ Quang T, chủ đầu tư là Công ty Đ và H2 có ký kết thỏa thuận có nội dung các giao dịch liên quan đến tài sản bảo đảm như: thế chấp, cầm cố, tặng cho, mua bán, chuyển nhượng,…khi chuyển giao cho bên thứ 3 thì đều phải có sự đồng ý bằng văn bản của H2.

Tuy nhiên, ông T thừa nhận ông đã không thông báo cho Ngân hàng biết việc giữa ông T và Công ty Đ có thoả thuận chấm dứt Hợp đồng mua bán công trình xây dựng, tại phiên toà thì đại diện theo uỷ quyền của nguyên đơn cũng xác nhận chỉ thông báo qua điện thoại mà không có văn bản gì và đại diện H2 cũng trình bày không nhận được thông báo bằng văn bản từ ông Đỗ Quang T cũng như từ phía Công ty Đ A&V, H2 cũng chưa có văn bản chấp thuận. Như vậy, ông T đã vi phạm nghĩa vụ trong Hợp đồng tín dụng, Hợp đồng thế chấp đối với H2 và vi phạm quy định tại Điều 321 và 322 Bộ luật dân sự năm 2015 về quyền và nghĩa vụ của bên thế chấp, bên nhận thế chấp.

Do đó, thoả thuận giữa ông Đỗ Quang T với Công ty Đ A&V chấm dứt Hợp đồng mua bán là vô hiệu vì trái với thoả thuận giữa 3 bên, vi phạm khoản 5 Điều 320 của Bộ luật dân sự: “Cung cấp thông tin về thực trạng tài sản thế chấp cho bên nhận thế chấp”, vi phạm khoản 5 Điều 117 về điều kiện có hiệu lực của giao dịch dân sự nên thoả thuận chấm dứt hợp đồng mua bán tài sản vô hiệu theo Điều 122 Bộ luật dân sự. [2.2] Trong vụ án, nguyên đơn Đỗ Quang T chỉ yêu cầu Công ty Đ trả lại toàn bộ số tiền theo thoả thuận chấm dứt Hợp đồng, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan không đồng ý với yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, không có yêu cầu phản tố cũng như yêu cầu độc lập khác, nên nếu các bên có tranh chấp thì sẽ được giải quyết bằng vụ án khác theo quy định pháp luật. [2.3] Nguyên đơn trình bày theo thông báo của ngân hàng ngày 12/8/2025 thì ông T đã chậm thanh toán số tiền 206.773.959 đồng lãi của tháng 6, tháng 7, ông T đã thanh toán tiền lãi tháng 8 là 106.534.677 đồng, tổng số tiền là 313.308.636 đồng nay yêu cầu bị đơn phải trả cho ông T. Nguyên đơn thừa nhận trước tháng 6/2025 thì bị đơn Công ty Đ là bên tự nguyện nộp tiền lãi đối với khoản vay của nguyên đơn, Ngân hàng H2 cũng thừa nhận các khoản lãi vay luôn được trả đúng hạn. Chỉ tháng 6,7/2025 thì nguyên đơn T mới bị quá hạn trả lãi. Yêu cầu tính khoản tiền lãi này phát sinh tại phiên tòa sơ thẩm nên vượt quá phạm vi khởi kiện vụ án ban đầu nên không xét. 8

Từ những phân tích và nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm thấy rằng nội dung kháng cáo của nguyên đơn Đỗ Quang T là không có căn cứ chấp nhận, cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[3] Về án phí: Nguyên đơn ông Đỗ Quang T phải chịu án phí phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.