Bản án 02/2025/KDTM-STTranh chấp về mua bán hàng hóa

: Theo Điều 5, hoản 4 Điều 70, hoản 2 Điều 71, hoản 3 Điều 200, hoản 2 Điều 210, Điều 243 Bộ luật Tố tụng d n sự năm 2015 và mục 7 phần IV Công văn số 01/2017/GĐ-TANDTC, việc thay đổi, bổ sung yêu cầu hởi iện chỉ được chấp nhận nếu được thực hiện trước thời điểm mở phiên họp iểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công hai chứng cứ và hòa giải. Nếu bổ sung tại hoặc sau phiên họp, chỉ được chấp nhận hi hông vượt quá phạm vi hởi iện ban 9 đầu. Nguyên đơn trong đơn hởi iện ban đầu và tại các phiên họp iểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công hai chứng cứ và hòa giải, cũng như tại phiên tòa ngày 29/9/2025 đều hẳng định chỉ yêu cầu buộc bị đơn hoàn trả tiền tạm ứng mà bị đơn còn giữ của nguyên đơn, hông yêu cầu lãi và phạt hợp đồng. Sau hi phiên tòa ngày 29 và 30/9/2025 tạm dừng để thu thập chứng cứ, đến ngày 23/10/2025 nguyên đơn mới bổ sung yêu cầu về lãi và phạt vi phạm hợp đồng, là những yêu cầu làm phát sinh thêm nghĩa vụ mới và vượt ra ngoài phạm vi hởi iện ban đầu.

Do đó, căn cứ hoản 1 Điều 244 Bộ luật Tố tụng d n sự, Hội đồng xét xử xác định các yêu cầu bổ sung nêu trên hông thuộc phạm vi xét xử của vụ án này, Tòa án hông có cơ sở xem xét, giải quyết trong phạm vi bản án. Nếu có yêu cầu riêng về phạt vi phạm và lãi suất, nguyên đơn có quyền hởi iện bằng vụ án hác theo quy định pháp luật.

Vì vậy, Hội đồng xét xử chỉ xem xét theo yêu cầu hởi iện ban đầu của Công ty Cổ phần Lương thực M về việc buộc Công ty Cổ phần MT hoàn trả số tiền tạm ứng 7.915.950.000 đồng. Tại phiên toà ngày 12/11/2025 thay đổi số tiền còn lại là 7.908.156.000 đồng, việc thay đổi này hông vượt quá yêu cầu hởi iện ban đầu nên Hội đồng xét xử chỉ xem xét giải quyết trong phạm vi hởi iện này của nguyên đơn.

[2] Về nội dung vụ án: [2.1] Về việc ết hợp đồng: Công ty M và Công ty MT đã ết hai Hợp đồng inh tế, gồm: Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024: mua bán 5.000 tấn gạo, đơn giá 12.450 đồng/ g, tổng giá trị 62.250.000.000 đồng; Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024: mua bán 3.000 tấn gạo, đơn giá 12.650 đồng/ g, tổng giá trị 37.950.000.000 đồng. Tổng giá trị của hai hợp đồng là 100.200.000.000đ (Một trăm tỷ hai trăm triệu đồng). Theo thỏa thuận, sau hi hợp đồng, bên mua Công ty M tạm ứng 10% giá trị hợp đồng, bên bán Công ty MT chỉ giao hàng hi nhận được Giấy báo giao hàng hợp lệ từ bên mua; thời hạn giao hàng trong tháng 4/2024, hợp đồng có hiệu lực đến ngày 31/7/2024. Các giao dịch, thông báo có thể thực hiện bằng văn bản, fax, thư điện tử hoặc Zalo. [2.2] Về việc thực hiện hợp đồng: Nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận: Sau hi ết hợp đồng, Công ty M đã tạm ứng số tiền là 10.020.000.000 đồng (10% tổng giá trị hai hợp đồng). Công ty MT xác nhận đã nhận đủ số tiền này thông qua chứng từ ng n hàng. Ngày 04/4/2024, Công ty M đã phát hành Thông báo giao hàng số 09/04/24/TBGH, yêu cầu Công ty MT giao 1.690 tấn gạo theo Hợp đồng M0299. Công ty MT đã giao đủ hàng và Công ty M đã thanh toán đầy đủ, đồng thời hấu 10 trừ phần tạm ứng tương ứng. Sau giao dịch này, số tiền tạm ứng còn lại là 7.908.156.000đ (Bảy tỷ chín trăm lẻ tám triệu một trăm năm mươi sáu nghìn đồng). Sau đó, hai bên hông phát sinh thêm giao dịch nào hác. Đ y là tình tiết sự iện hông phải chứng minh được quy định tại Điều 92 của Bộ luật tố tụng d n sự. [2.3] Phía Công ty M cho rằng đã gửi thông báo giao hàng cho Công ty MT nhưng Công ty MT không thực hiện nghĩa vụ giao hàng theo hợp đồng nên Công ty MT đã vi phạm hợp đồng: Để chứng minh cho lời trình bày của mình thì Công ty M xuất trình bản chụp màn hình tin nhắn Zalo giữa tài hoản “Tan Loc” (nh n viên của Công ty M) và “Giau” nhằm chứng minh đã gửi thông báo giao hàng cho Công ty MT. Theo Vi bằng số 472/2025/VB – TPLQ11 có thể hiện ngày 28/4/2024 tài khoản “Tan Loc” có gửi thông báo giao hàng ngày 25/4/2024 yêu cầu Công ty MT giao 6.450 tấn gạo, ngày 07/5/2024 tài hoản “Tan Loc” có gửi yêu cầu giao 500 tấn gạo và ngày 02/8/2024 tiếp tục gửi yêu cầu giao 1.000 tấn gạo; cả ba lần đều gửi qua tài khoản Zalo cá nh n giữa “Tan Loc” và “Giau”, không qua nhóm Zalo chung của các bên. Công ty M cho rằng đ y là các Giấy báo giao hàng ngày 25/4/2024, ngày 06/5/2024 và 02/8/2024 gửi vào tài hoản zalo “Giau” là bà Phan Thị Ngọc G nh n viên của Công ty MT.

Tuy nhiên, Công ty MT phủ nhận việc nhận được các thông báo này, hẳng định chỉ nhận duy nhất Thông báo giao hàng ngày 04/4/2024; đồng thời xác định bà Phan Thị Ngọc G hông phải là nh n viên của Công ty MT. Bà Phan Thị Ngọc G hai nhận mình là nh n viên của Công ty TNHH XNK M STAR, được mời tham gia nhóm Zalo “M Food – M Star – MT” để phối hợp theo dõi tiến độ giao hàng giữa ba bên, hông có thẩm quyền tiếp nhận hay phản hồi thông tin thay mặt Công ty MT. Bà G cung cấp hợp đồng lao động và chứng từ đóng bảo hiểm xã hội tại Công ty M STAR để chứng minh quan hệ lao động của mình.

Xét thấy, nguyên đơn hông cung cấp được chứng cứ chứng minh bà Phan Thị Ngọc G (tài hoản Zalo “Giau”) là người đại diện theo pháp luật hoặc được Công ty MT ủy quyền hợp pháp để tiếp nhận thông báo giao hàng của Công ty M. Trong hi đó, Công ty MT và bà G đều xác nhận bà G hông có quan hệ lao động với Công ty MT. Theo thỏa thuận giữa các bên, các thông báo giao hàng phải được gửi qua nhóm Zalo “M Food – M Star – MT” hoặc bằng văn bản, fax, email, hông gửi qua tài hoản cá nh n. Các „Giấy báo giao hàng‟ của nguyên đơn gửi qua tài hoản Zalo cá nhân của bà G, Hội đồng xét xử nhận thấy: theo Điều 18 và Điều 19 Luật Giao dịch điện tử năm 2005, một thông điệp dữ liệu chỉ được coi là đã gửi và đã nhận hi được đưa vào đúng hệ thống thông tin mà bên nhận đã chỉ định để tiếp nhận thông điệp trong giao dịch. Trong trường hợp này, bà G hông phải là người được Công ty MT chỉ định hoặc ủy quyền tiếp nhận thông tin giao nhận hàng, và tài hoản Zalo cá nh n của bà G cũng hông phải hệ thống thông tin tiếp nhận chính thức theo thỏa thuận hợp đồng.

Do đó, việc nh n viên Công ty M gửi tin nhắn qua tài 11 hoản Zalo cá nhân cho bà G, hông thông qua ênh liên lạc chính thức của Công ty MT, hông đủ căn cứ xác định là thông báo giao hàng hợp lệ. Các tin nhắn Zalo mà Công ty M xuất trình hông có giá trị pháp l để được coi là “Giấy báo giao hàng hợp lệ” theo thỏa thuận giữa các bên và theo quy định của pháp luật về giao dịch điện tử trong thương mại. [2.4] Mặt hác, theo như người đại diện của nguyên đơn trình bày thì vào ngày 28/4/2024, Công ty M có gửi “Thông báo giao hàng” số 03-25/04/24/TBGH ngày 25/4/2024 yêu cầu giao 6.450 tấn vào ngày 03/5/2024 cho tài hoản Zalo của bà G nhưng Công ty M hông nhận được phản hồi từ Công ty MT về việc chấp nhận giao hàng. Sau hi, hông nhận được phản hồi từ Công ty MT thì Công ty M hông thực hiện các biện pháp cần thiết theo thông lệ thương mại như nhắc nhở, hiếu nại hoặc gửi yêu cầu chính thức qua ênh liên lạc đã thỏa thuận. Đến ngày 06/5/2024 Công ty M lại tiếp tục gửi một thông báo hác, yêu cầu giao 500 tấn, thấp hơn rất nhiều so với thông báo trước đó và vẫn gửi qua tài hoản Zalo cá nh n của bà G. Thông báo này cũng hông nhận được phản hồi. Đến ngày 02/8/2024, tức gần ba tháng sau, Công ty M tiếp tục gửi thêm một thông báo giao hàng qua cùng ênh liên lạc hông chính thức nói trên, dù thực tế các lần gửi trước đó đều hông có phản hồi. Đáng chú , tổng lượng hàng còn phải giao theo hai hợp đồng là 6.310 tấn, nhưng thông báo ngày 02/8/2024 (thông báo cuối cùng) chỉ yêu cầu giao 1.000 tấn, hông phù hợp lượng hàng còn lại của hợp đồng và hông thể hiện thiện chí tiếp tục thực hiện đầy đủ nghĩa vụ mua hàng; trong hi thời hạn giao hàng đã hết, và các bên cũng hông có thỏa thuận gia hạn. Từ các tình tiết nêu trên, Hội đồng xét xử nhận thấy rằng các thông báo giao hàng do Công ty M gửi hông chỉ vi phạm về thời hạn và phương thức gửi, mà còn thể hiện sự thiếu nhất quán về hối lượng yêu cầu giao hàng và hông èm theo bất ỳ biện pháp thương lượng, nhắc nhở hoặc hiếu nại nào theo nghĩa vụ của bên mua hi cho rằng bên bán chậm thực hiện. Như vậy, Công ty M không thực hiện gửi thông báo hợp lệ, không đôn đốc, nhắc nhở dẫn đến hợp đồng hông được thực hiện tiếp. [2.5] Từ các ph n tích trên, Hội đồng xét xử có đủ căn cứ xác định: Công ty M hông thực hiện đúng nghĩa vụ gửi Giấy báo giao hàng hợp lệ theo Điều 4 của hợp đồng. Công ty MT hông tiếp tục giao hàng là do hông nhận được Thông báo giao hàng của Công ty M, nên hông thể xem là hành vi vi phạm hợp đồng. Nguyên nh n dẫn đến việc hợp đồng hông tiếp tục được thực hiện là do lỗi của bên mua Công ty M hi hông gửi Giấy báo giao hàng hợp lệ trong thời hạn giao hàng đã thỏa thuận.

Do đó, Công ty M là bên vi phạm nghĩa vụ hợp đồng. [2.6]

Xét thấy, hai hợp đồng trên đều đã hết thời hạn hiệu lực. Tại phiên tòa, các bên đều thừa nhận và thống nhất hông tiếp tục thực hiện hợp đồng, đồng thời hông yêu cầu thực hiện tiếp nghĩa vụ giao – nhận hàng hóa.

Do đó, Hội đồng xét xử xác định các hợp đồng này đã chấm dứt theo quy định tại Điều 422 Bộ luật D n sự 2015 về chấm dứt hợp đồng do hết thời hạn, phù hợp với nguyên tắc tự nguyện thỏa thuận của các bên trong giao dịch d n sự thương mại.

Do đó, 12 Hợp đồng Kinh tế số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024 và Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024 được ết giữa Công ty Cổ phần Lương thực M và Công ty Cổ phần MT đã chấm dứt và hông còn hiệu lực pháp luật. [2.7] Đối với hoản tiền tạm ứng 7.908.156.000 đồng mà Công ty MT đang quản l : Theo Điều 3 của cả hai hợp đồng, bên mua tạm ứng tối đa 10% giá trị hợp đồng trong 05 ngày làm việc sau hi ết để phục vụ cho việc thực hiện hợp đồng; phần còn lại 90% được thanh toán theo từng đợt căn cứ vào số lượng hàng được giao và chứng thư giám định. Hợp đồng hông có thỏa thuận về việc xử l hoản tạm ứng trong trường hợp hợp đồng chấm dứt do một bên vi phạm. Tại phiên tòa, các bên xác nhận hoản tạm ứng mà Công ty M đã thanh toán hông phải là tiền đặt cọc hay tiền đảm bảo nghĩa vụ, mà là tiền trả trước mang tính chất thanh toán, sẽ được đối trừ hi giao hàng hoàn thành. Nay hợp đồng hông tiếp tục thực hiện, dù Công ty M có vi phạm nghĩa vụ thông báo giao nhận dẫn đến việc hợp đồng hông thể triển hai, nhưng hành vi vi phạm này không làm phát sinh hình thức xử l hoản tạm ứng theo hướng phạt vi phạm hay mất tiền trả trước; đồng thời Hợp đồng cũng hông có điều hoản cho phép bên bán được giữ hoản tạm ứng. Mặt hác, theo Điều 50 Luật Thương mại, nghĩa vụ của bên bán chỉ phát sinh hi có hoạt động giao hàng theo thỏa thuận. Trong vụ án này, Công ty MT chưa thực hiện bất ỳ đợt giao hàng nào tiếp theo nên hông hình thành nghĩa vụ thanh toán từ phía nguyên đơn để được đối trừ với hoản tạm ứng.

Do đó, hông có căn cứ nào để bên bán được giữ hoản tiền tạm ứng. Tại phiên tòa, bị đơn Công ty MT cũng thừa nhận trách nhiệm hoàn trả và đồng trả lại toàn bộ hoản tiền tạm ứng nêu trên cho nguyên đơn. Xét thấy sự thừa nhận này là tự nguyện, phù hợp quy định pháp luật và thỏa thuận của các bên, nên Hội đồng xét xử chấp nhận. Từ những ph n tích trên, Hội đồng xét xử có đủ cơ sở chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn. Công ty MT phải hoàn trả cho Công ty M số tiền tạm ứng 7.908.156.000 đồng (Bảy tỷ chín trăm lẻ tám triệu một trăm năm mươi sáu nghìn đồng). [2.8] Về yêu cầu phản tố của bị đơn: [2.8.1] Về chế tài phạt vi phạm hợp đồng: Theo Điều 300 và Điều 301 Luật Thương mại năm 2005, bên bị vi phạm có quyền yêu cầu phạt vi phạm nếu trong hợp đồng có thỏa thuận về mức phạt. Đối chiếu hai hợp đồng inh tế giữa Công ty M và Công ty MT, tại hoản 7.1 Điều 7 của mỗi hợp đồng, các bên có thỏa thuận mức phạt vi phạm là 08% giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm. Như đã phân tích ở trên, Công ty M là bên vi phạm nghĩa vụ nhận hàng, do hông gửi Thông báo giao hàng hợp lệ trong thời hạn giao hàng theo thỏa thuận, dẫn tới việc hợp đồng hông thể tiếp tục thực hiện.

Vì vậy, Công ty MT có quyền áp dụng chế tài phạt vi phạm theo đúng nội dung các hợp đồng. Giá trị phần nghĩa vụ bị vi phạm và mức phạt tương ứng được xác định như sau: Hợp đồng số M0299/MEK-MTC/24 ngày 02/4/2024: Khối lượng hàng 13 chưa nhận là 3.310 tấn, trị giá 41.209.500.000 đồng. Tiền phạt vi phạm: 41.209.500.000 đồng × 8% = 3.296.760.000 đồng. Hợp đồng số M0308/MEK-MTC/24 ngày 04/4/2024: Khối lượng hàng chưa nhận là 3.000 tấn, trị giá 37.950.000.000 đồng. Tiền phạt vi phạm: 37.950.000.000 đồng × 8% = 3.036.000.000 đồng. Như vậy, tổng mức phạt vi phạm mà Công ty M phải chịu là: 3.296.760.000 đồng + 3.036.000.000 đồng = 6.332.760.000đ (Sáu tỷ ba trăm ba mươi hai triệu bảy trăm sáu mươi nghìn đồng). Hội đồng xét xử nhận thấy yêu cầu phản tố về phạt vi phạm của Công ty MT là phù hợp với thỏa thuận của các bên trong hợp đồng và đúng quy định pháp luật, nên được chấp nhận. [2.8.2] Về yêu cầu bồi thường thiệt hại: Bị đơn Công ty MT cho rằng: Do Công ty M hông thực hiện nghĩa vụ nhận hàng theo thỏa thuận, hiến Công ty MT phải phát sinh các hoản chi phí giám định, bảo quản, xử l và tiêu thụ lại hàng hóa với tổng số tiền 6.310.000.000 đồng; từ đó yêu cầu Công ty M bồi thường hoản thiệt hại này.Hội đồng xét xử nhận thấy: Theo Điều 303 Luật Thương mại năm 2005, trách nhiệm bồi thường thiệt hại phát sinh hi có đủ các yếu tố: Có hành vi vi phạm hợp đồng; Có thiệt hại thực tế; Hành vi vi phạm hợp đồng là nguyên nh n trực tiếp g y ra thiệt hại. Theo Điều 304 Luật Thương mại năm 2005, bên yêu cầu bồi thường phải chứng minh được tổn thất thực tế, mức độ tổn thất và hoản lợi trực tiếp mà mình đáng lẽ được hưởng nếu hông có hành vi vi phạm. Trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa, Công ty MT không cung cấp được tại liệu, chứng cứ để chứng minh: Thiệt hại đã thực tế phát sinh; mức độ thiệt hại; mối quan hệ nh n quả giữa hành vi bị cho là vi phạm của Công ty M và hoản chi phí 6.310.000.000 đồng. Mặt hác, theo hoản 4.2 Điều 4 của Hợp đồng, các bên thỏa thuận: “Ngày giao hàng chính thức theo hướng dẫn giao hàng của Bên mua.” Đại diện Công ty MT tại phiên tòa cũng thừa nhận rằng: Công ty MT chỉ có nghĩa vụ giao hàng hi nhận được Thông báo giao hàng của Công ty M. Như vậy, chính bị đơn xác định rằng do chưa nhận được Thông báo giao hàng, nên chưa phát sinh nghĩa vụ giao hàng. Do chưa phát sinh nghĩa vụ giao hàng, thì hông thể có việc Công ty M “ hông nhận hàng”.

Vì vậy, lập luận rằng Công ty M hông nhận hàng dẫn đến thiệt hại là hông phù hợp với nội dung hợp đồng. Từ các ph n tích trên, Hội đồng xét xử thấy rằng yêu cầu bồi thường thiệt hại của Công ty MT không có căn cứ để chấp nhận.

[3] Về án phí inh doanh thương mại sơ thẩm: Căn cứ Điều 147 Bộ luật Tố tụng d n sự năm 2015 và Điều 26 Nghị quyết 14 số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội: hoàn Công ty Cổ phần Lương thực M hởi iện, yêu cầu buộc Công ty Cổ phần MT đồng. Yêu cầu này được Tòa án chấp nhận toàn bộ, nên bị đơn Công ty Cổ phần MT phải chịu án phí inh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần nghĩa vụ phải thanh toán, cụ thể là 115.908.156 đồng. 7.908.156.000 ứng tiền tạm trả số hại đồng, 6.310.000.000 Phía bị đơn Công ty MT có yêu cầu phản tố, đề nghị buộc Công ty M thanh toán tiền phạt vi phạm hợp đồng 6.332.760.000 đồng và tiền bồi thường thiệt đồng. Qua xem xét, Hội đồng xét xử xác định yêu cầu phản tố của bị đơn chỉ được chấp nhận một phần, cụ thể: Phần phạt vi phạm hợp đồng được chấp nhận với số tiền 6.332.760.000 đồng, nên nguyên đơn phải chịu án phí đối với phần nghĩa vụ này, cụ thể là 114.332.760 đồng. Phần bồi thường thiệt hại trị giá 6.310.000.000 đồng hông được chấp nhận, nên bị đơn phải chịu án phí tương ứng là 114.310.000 đồng. 12.642.760.000 cộng tổng Như vậy, số tiền án phí mà Công ty Cổ phần Lương thực M phải chịu là 114.332.760đ (Một trăm mười bốn triệu ba trăm ba mươi hai nghìn bảy trăm sáu mươi đồng). Số tiền án phí mà Công ty Cổ phần MT phải chịu là 230.218.156đ (Hai trăm ba mươi triệu hai trăm mười tám nghìn một trăm năm mươi sáu đồng).

[4] Xét iến phát biểu và đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận thấy các quan điểm của Kiểm sát viên là có căn cứ, phù hợp với tài liệu, chứng cứ của vụ án và đúng quy định pháp luật như đã được ph n tích ở các mục trên, nên được chấp nhận. Vì các lẽ trên,

Căn cứ vào: