Bản án 06/2025/KDTM-GĐTTranh chấp về mua bán hàng hóa

[1] Ngày 25/5/2019, Công ty C1 (Bên A) ký văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” Công ty C1 do ông Trần Văn S là người đại diện theo pháp luật (Bên B). Theo đó, Bên A chuyển nhượng cho Bên B toàn bộ tài sản của Công ty C1 với giá 80.000.000.000 đồng theo tình trạng mà Bên B đã xem xét và chấp nhận. Ngày 13/6/2019, ông Trần Văn S đã chuyển cho Công ty C1 số tiền đặt cọc là 5.000.000.000 đồng.

[2] Ngày 22/7/2019, bà Phan Thị Hồng L (Phó Giám đốc Công ty Cl) ký Hợp đồng chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của bà L trong Công ty C1 cho bà Nguyễn Thị D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1.

[3] Ngày 16/5/2020, Công ty C1 ký “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” với bà D, tài sản chuyển nhượng là toàn bộ tài sản của Công ty C1 bao gồm quyền sử dụng đất, nhà xưởng, máy móc, thiết bị; giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng. Các bên đồng ý phương thức thanh toán như sau: Lần 1 Bên B đã đặt cọc cho Bên A số tiền là 11.500.000.000 đồng vào các ngày 10/6/2019, 03/12/2019, 25/3/2020 để đảm bảo thực hiện việc mua bán; lần 2 vào ngày 15/7/2020, Bên B sẽ tiếp tục trả cho Bên A số tiền 3.500.000.000 đồng; lần 3 vào ngày 25/12/2020, Bên B sẽ tiếp tục trả cho Bên A số tiền 65.000.000.000 đồng.

[4] Ngày 23/5/2020, ông Võ Phát T1 và bà Phan Thị Hồng L ký Hợp đồng chuyển nhượng 100% phần vốn góp (ông T1 71,95%, bà L 28,05%) trong Công ty C1 cho bà D với giá 80.000.000.000 đồng.

[5] Bà D khởi kiện yêu cầu tuyên “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 giữa bà D và Công ty C1 vô hiệu vì cho rằng Công ty C1 đã đưa ra những thông tin không chính xác về giá trị thực của doanh nghiệp dẫn đến việc bà D bị nhầm lẫn khi nhận chuyển nhượng với giá 80.000.000.000 đồng và việc chuyển nhượng phần vốn góp không đúng quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

[6]

Tuy nhiên, theo Chứng thư Thẩm định giá số 6201/2018/BC-VIVC ngày 20/9/2018 của Công ty cổ phần Thẩm định giá và Giám định Chất lượng Việt Nam thì tài sản của Công ty C1 được ghi nhận là 104.550.738.121 đồng (trong đó, có chứng từ là 61.098.336.586 đồng, có chứng từ nhưng không hợp lệ là 6.081.110.679 đồng, không có chứng từ là 37.371.290.856 đồng), giá trị quyền sử dụng đất là 19.295.500.000 đồng. Tại văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp ngày 25/5/2019 và “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” 7 ngày 16/5/2020 đều thể hiện giá chuyển nhượng là 80.000.000.000 đồng theo tình trạng mà Bên B đã xem xét và chấp nhận nên bà D cho rằng bà D bị nhầm lẫn về giá trị của doanh nghiệp là không có căn cứ.

[7] Theo Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cấp lại lần thứ nhất ngày 12/02/2020 thì Công ty C1 là Công ty C1 hữu hạn hai thành viên trở lên, có vốn điều lệ 82.000.000.000 đồng (ông T1 71,95%, bà L 28,05%); người đại diện theo pháp luật của Công ty C1 là ông T1 - Chủ tịch Hội đồng thành viên kiêm Giám đốc và bà L - Phó Giám đốc. Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 25/5/2019 thể hiện: 02/02 thành viên Công ty C1 thống nhất ủy quyền cho ông T1 được tìm kiếm nhà đầu tư nhận chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty C1; ủy quyền cho ông T1 được quyền thỏa thuận, đàm phán, ký kết và quyết định giá trị chuyển nhượng vốn góp của các thành viên Công ty C1.

Do đó, “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 được ký kết đúng theo quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2014.

[8] Ngày 25/5/2019, Công ty C1 ký văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” với Công ty C1 và ngày 22/7/2019 bà L ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với bà D, ông Trần Văn S và ông Đoàn Văn S1.

Tuy nhiên, theo các tài liệu do Công ty C1 xuất trình (gửi kèm đơn đề nghị giám đốc thẩm) thì ngày 15/6/2019 Công ty C1 và Công ty C1 đã ký “Văn bản thỏa thuận không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”; ngày 15/10/2019, bà L và bà D, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 đã ký “Văn bản thỏa thuận v/v không thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp”. Theo đó, các bên đồng ý hủy bỏ văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 25/5/2019 và Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 22/7/2019 vô điều kiện, các bên hoàn trả cho nhau những gì đã nhận và không bên nào yêu cầu bồi thường.

[9] Như vậy, trước khi ký “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” với bà D thì Công ty C1 và Công ty C1 đã có thỏa thuận về việc hủy bỏ văn bản “Lộ trình chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 25/5/2019; thỏa thuận giữa các bên được ký kết đúng quy định của Luật Doanh nghiệp và không có căn cứ xác định bà D bị nhầm lẫn về giá. Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm tuyên “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 vô hiệu là không có căn cứ.

[10] Quá trình giải quyết vụ án, Công ty C1 đồng ý chấm dứt việc thực hiện hợp đồng với bà D.

Do đó, trường hợp các bên thống nhất chấm dứt việc thực hiện hợp đồng thì việc chấm dứt thực hiện hợp đồng phải tuân thủ các quy định mà các bên đã thỏa thuận trong “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020, Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 23/5/2020 và các quy định của pháp luật. Đồng thời, cần làm rõ số tiền 57.088.094.000 đồng mà bà D đã chuyển cho Công ty C1 (đã được ông T1 thừa nhận) là tiền gì (tiền đặt cọc, tiền nhận chuyển nhượng vốn góp hay tiền mua máy móc, thiết bị, chi phí quản lý,...) thì mới đủ cơ sở để giải quyết vụ án. 8

[11] Về tố tụng, bà D khởi kiện yêu cầu Tòa án tuyên “Văn bản thỏa thuận chuyển nhượng doanh nghiệp” ngày 16/5/2020 giữa bà D và Công ty C1 vô hiệu nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm lại xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng mua bán hàng hóa” là không đúng. Trường hợp này cần xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng chuyển nhượng cổ phần doanh nghiệp” do Luật Doanh nghiệp điều chỉnh.

[12] Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Công ty C1, ông Trần Văn S, ông Đoàn Văn S1 vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan để làm rõ việc ký kết thỏa thuận giữa các đương sự là vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng, làm ảnh hưởng đến quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự.