Thông tư 32/2021/TT-BTC Hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý tiền thu từ cổ phần hóa DNNN

Hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần

Căn cứ Nghị định số 87/2017/NĐ-CP ngày 26 tháng 7 năm 2017 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp,

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần:

a) Trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đăng ký đấu giá cổ phần với đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trúng đấu giá của các đối tượng thực hiện cổ phần hóa theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần (sau đây gọi là Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 126/2017/NĐ-CP ngày 16 tháng 11 năm 2017 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần; Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp và Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 3 năm 2018 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015 của Chính phủ về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp (sau đây gọi là Nghị định số 140/2020/NĐ-CP);

b) Quyết toán, xử lý số dư Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại các công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017.

a) Các doanh nghiệp quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 1 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp cổ phần hóa), bao gồm:

- Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp I), bao gồm: Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ là công ty mẹ của tập đoàn kinh tế, công ty mẹ của tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong nhóm công ty mẹ - công ty con; Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên độc lập do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.

- Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp cấp I đầu tư 100% vốn điều lệ (sau đây gọi là doanh nghiệp cấp II).

b) Cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan quy định tại khoản 1, khoản 4 Điều 2 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

a) Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia;

b) Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia;

c) Tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá;

d) Tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.

a) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại điểm a, điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác định bằng 60% giá trị một (01) cổ phần tính theo mệnh giá (10.000 đồng/cổ phần);

b) Giá bán cổ phần cho đối tượng quy định tại khoản 2 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP là giá khởi điểm được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong phương án cổ phần hóa.

a) Trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì giá bán là giá đặt mua được xác định là trúng đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn nhà đầu tư có giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần bán ra của cuộc đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược và không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng không thành công thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần thì giá bán cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

b) Trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược trở lên đăng ký mua cổ phần với khối lượng đăng ký mua bằng hoặc nhỏ hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt hoặc chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần thì giá bán thỏa thuận với từng nhà đầu tư không thấp hơn giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng không thành công thì giá bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

Trường hợp cuộc đấu giá công khai ra công chúng chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần thì giá bán thỏa thuận cho nhà đầu tư chiến lược không thấp hơn giá đã thỏa thuận với nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá công khai ra công chúng.

a) Phương thức bán đấu giá được áp dụng trong các trường hợp:

- Bán đấu giá công khai ra công chúng, bao gồm cả số lượng cổ phần người lao động, tổ chức công đoàn trong doanh nghiệp từ chối mua và số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;

- Bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp có từ hai (02) nhà đầu tư chiến lược đáp ứng tiêu chí lựa chọn thực hiện đăng ký mua cổ phần và tổng số cổ phần các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua lớn hơn số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp được áp dụng trong các trường hợp sau:

- Bán cho nhà đầu tư chiến lược trong trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần; hoặc các nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;

- Bán cho các nhà đầu tư số cổ phần không bán hết theo quy định tại khoản 4 Điều 37 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

- Bán cho người lao động và tổ chức công đoàn.

c) Phương thức bảo lãnh phát hành được áp dụng khi bán cổ phần lần đầu của doanh nghiệp cổ phần hóa;

d) Phương thức dựng sổ (Book - Building) thực hiện theo Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 04 năm 2019 của Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).

a) Việc lựa chọn và tổ chức đăng ký mua cổ phần của các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện trước thời điểm công bố thông tin bán đấu giá công khai theo quy định tại Điều 6 Thông tư này;

b) Trường hợp nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết số cổ phần chào bán, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan có thẩm quyền phê duyệt phương án cổ phần hóa quyết định điều chỉnh chuyển số cổ phần nhà đầu tư chiến lược không đăng ký mua hết thành số cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng trong phương án cổ phần hóa.

a) Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần trên thị trường giao dịch của các công ty đại chúng chưa niêm yết (UpCom). Sau khi doanh nghiệp cổ phần hóa chuyển đổi thành công ty cổ phần, việc đăng ký niêm yết chứng khoán của công ty cổ phần thực hiện theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam (hoặc Tổng công ty Lưu ký và bù trừ chứng khoán Việt Nam sau khi được thành lập và đi vào hoạt động) và Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số cổ phần bán đấu giá cho nhà đầu tư chiến lược và số cổ phần bán thỏa thuận, bán theo phương thức bảo lãnh phát hành theo quy định tại Điều 7, Điều 8, Điều 9 Thông tư này được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán;

c) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp.

a) Việc bán đấu giá công khai ra công chúng thực hiện tại Sở giao dịch chứng khoán. Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa có khối lượng cổ phần bán ra có tổng mệnh giá dưới 10 tỷ đồng thì cơ quan đại diện chủ sở hữu có thể xem xét, quyết định tổ chức đấu giá tại công ty chứng khoán hoặc trung tâm dịch vụ, doanh nghiệp đấu giá tài sản theo quy định của pháp luật về đấu giá tài sản (sau đây gọi tắt là tổ chức trung gian);

b) Địa điểm tổ chức bán đấu giá được quy định trong Quy chế bán đấu giá cổ phần.

a) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần theo quy định; Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản;

b) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần công bố thông tin về doanh nghiệp theo Phụ lục số 2 ban hành kèm theo Thông tư này và thông tin bán đấu giá cổ phần theo Phụ lục số 3 ban hành kèm theo Thông tư này trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu là một (01) tháng.

Đối với các doanh nghiệp bán đấu giá cổ phần tại các Sở giao dịch chứng khoán, khi công bố thông tin theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư này phải bao gồm cả bản Tiếng Anh;

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá thuyết trình về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần).

a) Trong thời hạn quy định tại Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư đăng ký khối lượng mua và nộp tiền đặt cọc theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư này; Nhà đầu tư được Tổ chức thực hiện bán đấu giá cung cấp Phiếu tham dự đấu giá (ban hành kèm theo Quy chế mẫu về bán đấu giá cổ phần ra công chúng).

Đối với nhà đầu tư nước ngoài thực hiện theo quy định tại khoản 2 Điều 6 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, điểm a khoản 3 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP;

b) Trong thời hạn quy định trong Quy chế bán đấu giá, các nhà đầu tư ghi các thông tin theo yêu cầu tại Phiếu tham dự đấu giá, bao gồm cả giá đặt mua (giá đấu) và gửi cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá bằng cách:

- Bỏ phiếu trực tiếp tại tổ chức trung gian (nếu đấu giá do tổ chức trung gian thực hiện) và bỏ phiếu trực tiếp tại các đại lý đấu giá (nếu do Sở giao dịch chứng khoán tổ chức đấu giá);

- Bỏ phiếu qua đường bưu điện theo quy định tại Quy chế bán đấu giá cổ phần.

a) Việc xác định kết quả đấu giá được thực hiện theo nguyên tắc lựa chọn giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành;

b) Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp cổ phần hóa lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá công khai theo Phụ lục số 6 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Trong thời gian tối đa ba (03) ngày làm việc kể từ ngày lập Biên bản xác định kết quả đấu giá cổ phần, Ban chỉ đạo cổ phần hóa và Tổ chức thực hiện bán đấu giá phối hợp công bố kết quả đấu giá cổ phần.

a) Trường hợp không có nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký tham dự đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ và thực hiện chuyển nhượng vốn theo quy định sau khi doanh nghiệp đã hoạt động dưới hình thức công ty cổ phần;

b) Trường hợp chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần của cuộc đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 8 Thông tư này;

c) Trường hợp tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá đều từ chối mua:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về kết quả cuộc đấu giá. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này;

d) Trường hợp tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá:

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp phiếu tham dự đấu giá mua cổ phần, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm thông báo cho Ban Chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công. Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu để thực hiện theo quy định tại điểm a khoản này.

a) Trong thời hạn mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có văn bản gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội thông báo kết quả bán đấu giá cổ phần, trong đó bao gồm giá đấu thành công bình quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu;

b) Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm cấp mã giao dịch cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa trên cơ sở đề xuất của doanh nghiệp tại Đơn đăng ký đấu giá bán cổ phần và đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom theo Phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom trong thời hạn tối đa chín mươi (90) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá.

Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp trước thời hạn phải đăng ký giao dịch nêu trên, doanh nghiệp cổ phần hóa có văn bản thông báo cho Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp. Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCom trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo của doanh nghiệp cổ phần hóa.

Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch UpCom được xác định trên cơ sở giá đấu thành công bình quân của cuộc đấu giá công khai;

c) Sau khi được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp, trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa đáp ứng đầy đủ các điều kiện niêm yết tại Sở giao dịch chứng khoán, doanh nghiệp cổ phần hóa phải nộp hồ sơ niêm yết cho Sở giao dịch chứng khoán để thực hiện niêm yết theo quy định của pháp luật về chứng khoán.

a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được phê duyệt, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc bán cổ phần cho người lao động, người quản lý doanh nghiệp và tổ chức công đoàn theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt;

b) Số lượng cổ phần người lao động, người quản lý doanh nghiệp và tổ chức công đoàn từ chối mua theo phương án cổ phần hóa, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định bổ sung vào số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng.

a) Trong thời gian mười lăm (15) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa tiến hành thỏa thuận với các nhà đầu tư chiến lược về giá bán cổ phần của số cổ phần đã đăng ký mua, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt trong thời gian tối đa mười (10) ngày kể từ ngày nhận được báo cáo của Ban chỉ đạo cổ phần hóa;

b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư chiến lược ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược.

a) Ban chỉ đạo cổ phần hóa thực hiện thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần với giá bán không thấp hơn giá khởi điểm với khối lượng đã đăng ký mua hợp lệ;

b) Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày kể từ ngày thống nhất về giá bán và khối lượng cổ phần bán thỏa thuận cho nhà đầu tư;

c) Đối với số cổ phần chưa bán được, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ.

a) Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá cổ phần, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết của cuộc đấu giá công khai, Ban chỉ đạo cổ phần hóa thông báo đến các nhà đầu tư đã tham gia đấu giá hợp lệ (đã đăng ký nhưng chưa mua được) để thỏa thuận bán cổ phần theo đúng khối lượng đã đăng ký nhưng chưa mua được và mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn hai mươi (20) ngày kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá công khai;

b) Trường hợp không bán hết số cổ phần cho các nhà đầu tư sau khi đã bán thỏa thuận theo quy định tại điểm a khoản này:

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần theo hợp đồng mua/bán cổ phần đã ký kết, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết, Ban chỉ đạo cổ phần hóa tiếp tục thông báo đến các nhà đầu tư đã trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai (không bao gồm các nhà đầu tư đã trúng đấu giá nhưng từ chối mua) để thỏa thuận bán cổ phần theo mức giá đã đặt mua tại phiên đấu giá của từng nhà đầu tư theo nguyên tắc lựa chọn giá thỏa thuận từ mức giá đã trả cao nhất xuống thấp của cuộc đấu giá đã công bố cho đủ số lượng cổ phần còn phải bán.

Căn cứ kết quả thỏa thuận bán cổ phần với các nhà đầu tư đã tham dự đấu giá, Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp và nhà đầu tư hoàn tất việc ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần;

c) Trường hợp không bán hết số cổ phần theo quy định tại điểm b khoản này, Ban chỉ đạo cổ phần hóa báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định điều chỉnh lại cơ cấu vốn điều lệ, mức vốn điều lệ.

a) Việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 6 Thông tư này;

b) Kết thúc phiên đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá, Hội đồng đấu giá, đại diện Ban chỉ đạo cổ phần hóa và đại diện doanh nghiệp có trách nhiệm lập và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo Phụ lục số 4 ban hành kèm theo Thông tư này;

c) Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán công bố kết quả đấu giá ngay sau khi ký Biên bản xác định kết quả đấu giá;

d) Ban chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư tham dự đấu giá hợp lệ nhưng không trúng đấu giá theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều 10 Thông tư này.

a) Phương thức đấu giá:

- Nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua tính theo giá khởi điểm vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá tối thiểu năm (05) ngày làm việc trước ngày đấu giá theo quy định tại Quy chế bán đấu giá. Trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này;

- Trường hợp nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc bằng ngoại tệ chuyển khoản thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm mở tài khoản ngoại tệ riêng tại ngân hàng thương mại để xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều này.

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ theo quy định tại Quy chế bán đấu giá;

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày công bố kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) có trách nhiệm thanh toán hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư có tham gia đấu giá hợp lệ nhưng không được mua cổ phần. Nhà đầu tư nước ngoài đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ được hoàn trả bằng ngoại tệ;

b) Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư chiến lược thì thực hiện theo quy định tại khoản 3 Điều 9 Thông tư này;

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a khoản 3 Điều 8 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá chào bán đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;

- Trường hợp bán cổ phần cho nhà đầu tư thực hiện mua cổ phần theo quy định tại điểm a, điểm b khoản 4 Điều 8 Thông tư này, nhà đầu tư có trách nhiệm nộp tiền đặt cọc cùng thời điểm đăng ký mua cổ phần vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp bằng 10% giá trị cổ phần đặt mua theo giá bán quy định tại điểm a, điểm b khoản 4 Điều 8 Thông tư này đối với từng nhà đầu tư;

- Trong năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc việc bán cổ phần theo phương thức thỏa thuận trực tiếp, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư đã đăng ký mua nhưng không thỏa thuận thành công;

c) Phương thức bảo lãnh phát hành:

Tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh phát hành, tổ chức bảo lãnh phát hành nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị cổ phần bảo lãnh đã thỏa thuận trong hợp đồng bảo lãnh phát hành vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp.

a) Nhà đầu tư có trách nhiệm thanh toán tiền mua cổ phần theo quy định sau:

- Phương thức đấu giá (bao gồm cả trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược): Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày công bố kết quả bán đấu giá cổ phần, các nhà đầu tư hoàn tất việc mua bán cổ phần và chuyển tiền mua cổ phần vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá (hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp trong trường hợp đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá.

- Phương thức thỏa thuận trực tiếp:

Nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư chiến lược) thực hiện thanh toán tiền mua cổ phần trong thời hạn tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày ký hợp đồng mua/bán cổ phần.

- Phương thức bảo lãnh phát hành:

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư này.

b) Tiền đặt cọc bằng đồng Việt Nam được trừ vào tổng số tiền phải thanh toán mua cổ phần. Trường hợp số tiền đặt cọc lớn hơn số tiền phải thanh toán, nhà đầu tư được hoàn trả lại phần chênh lệch trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn các nhà đầu tư thanh toán tiền mua cổ phần.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá/doanh nghiệp cổ phần hóa (trường hợp đặt cọc) hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) sẽ hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài trong thời gian ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại Quy chế bán đấu giá;

c) Nếu quá thời hạn nộp tiền theo quy định tại điểm a khoản này mà nhà đầu tư không nộp hoặc nộp không đủ so với số tiền phải thanh toán mua cổ phần thì không phải trả lại nhà đầu tư số tiền đặt cọc, ký quỹ tương ứng với số cổ phần không thanh toán. Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không phải hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài được quy đổi sang đồng Việt Nam theo tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa (trong trường hợp bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược) mở tài khoản tại ngày tổ chức thực hiện bán đấu giá chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cổ phần hóa và Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 và khoản 4 Điều 11 Thông tư này.

Số cổ phần chưa được thanh toán được coi là số cổ phần chưa bán hết và được xử lý theo quy định tại khoản 4 Điều 8 Thông tư này.

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá có trách nhiệm:

a) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp I:

Chuyển tiền thu từ bán cổ phần tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư; chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa; giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá (nếu phát hành thêm) và nghĩa vụ thuế (nếu có).

b) Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa là doanh nghiệp cấp II:

- Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cấp II tương ứng các khoản: kinh phí giải quyết chính sách lao động dôi dư; chi phí cổ phần hóa theo dự toán đã xác định trong phương án cổ phần hóa; giá trị cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá (nếu phát hành thêm) và nghĩa vụ thuế (nếu có).

- Chuyển tiền thu từ bán cổ phần cho doanh nghiệp cấp I giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I tại doanh nghiệp cấp II.

c) Số tiền thu từ bán cổ phần còn lại chuyển về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp (bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả cho nhà đầu tư (nếu có)).

Trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày hoàn tất việc mua bán cổ phần theo hợp đồng bảo lãnh, Tổ chức bảo lãnh phát hành có trách nhiệm chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo quy định tại khoản 1 Điều này.

a) Khoản chênh lệch tăng giữa giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp với mức vốn điều lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt;

b) Tiền thu từ bán cổ phần, bao gồm cả tiền đặt cọc, ký quỹ không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định tại Thông tư này;

c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước theo giá trị sổ sách tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần;

d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định tại khoản 6 Điều 21 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP;

đ) Số dư còn lại của Quỹ thưởng người quản lý doanh nghiệp, kiểm soát viên tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi chi theo quy định (nếu có).

a) Trường hợp bán phần vốn nhà nước:

Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư theo quy định. Số còn lại (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần) được nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp;

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn nhà nước, phát hành thêm cổ phiếu để tăng vốn điều lệ, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá;

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, trong đó:

Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ và nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trong đó, số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ (ký hiệu là A) được xác định như sau:

c) Trường hợp bán phần vốn nhà nước kết hợp phát hành thêm (bao gồm cả trường hợp không bán hết số lượng cổ phần chào bán theo quy định tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP), số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp phần giá trị bán cổ phần nhà nước (bao gồm cả chênh lệch giá bán cổ phần).

- Số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản này.

a) Trường hợp bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I:

- Số tiền thu từ cổ phần hóa được sử dụng để hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có). Số còn lại sau khi trừ chi phí cổ phần hóa và chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, doanh nghiệp nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp.

b) Trường hợp giữ nguyên phần vốn doanh nghiệp cấp I đầu tư, phát hành thêm cổ phiếu, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Để lại doanh nghiệp phần giá trị tương ứng với số cổ phần phát hành thêm tính theo mệnh giá và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có);

- Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm được sử dụng để thanh toán chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư. Số tiền còn lại của phần thặng dư vốn (nếu có) để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ, số tiền còn lại được nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Phần thặng dư vốn của số cổ phần phát hành thêm và số tiền để lại cho công ty cổ phần theo tỷ lệ tương ứng với cổ phần phát hành thêm trong cơ cấu vốn điều lệ được xác định như quy định tại điểm b khoản 2 Điều này;

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa không đủ bù đắp các khoản chi theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt (chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

c) Trường hợp bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phần, số tiền thu từ cổ phần hóa được xử lý như sau:

- Hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có); số tiền còn lại xử lý như quy định tại điểm b khoản này;

- Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa theo quyết toán của cấp có thẩm quyền phê duyệt không đủ bù đắp các khoản chi theo quy định (hoàn trả doanh nghiệp cấp I phần giá trị sổ sách của số cổ phần tương ứng với vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I bán ra và số thuế phải nộp theo quy định (nếu có), chi phí cổ phần hóa, chi giải quyết chính sách đối với lao động dôi dư, giá trị ưu đãi bán cổ phần cho người lao động) thì doanh nghiệp cấp I bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của doanh nghiệp cấp I. Khoản chi phí này không được trừ khi xác định thu nhập tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

d) Trường hợp doanh nghiệp thực hiện cổ phần hóa theo hình thức bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phiếu hoặc bán toàn bộ phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I kết hợp phát hành thêm cổ phiếu thì số cổ phần đã bán được xác định là số cổ phần phát hành thêm theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt, phần còn lại xác định là số cổ phần bán bớt phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I. Số cổ phần bán ưu đãi cho đối tượng quy định tại điểm a và điểm c khoản 1 Điều 42 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP được xác định là số cổ phần bán phần vốn đầu tư của doanh nghiệp cấp I. Số tiền thu từ cổ phần hóa trong trường hợp này xử lý theo quy định tại điểm c khoản này.

Chi phí cổ phần hóa thực hiện theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP và khoản 4 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP, trong đó:

Công ty mẹ có trách nhiệm lập báo cáo quyết toán Quỹ hỗ trợ sắp xếp doanh nghiệp tại thời điểm ngày 31 tháng 12 năm 2017, báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu, trong đó:

a) Tiền thu từ cổ phần hóa:

- Đối với doanh nghiệp cấp II đã chuyển thành công ty cổ phần trước ngày 01 tháng 01 năm 2018 nhưng chưa phê duyệt quyết toán vốn tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần:

Căn cứ quy định của pháp luật tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu, cơ quan đại diện chủ sở hữu (đối với doanh nghiệp cấp II theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP), Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của doanh nghiệp cấp I có trách nhiệm phê duyệt quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm công ty cổ phần được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp lần đầu;

Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày có quyết định công bố giá trị thực tế phần vốn của công ty mẹ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần, công ty mẹ chỉ đạo doanh nghiệp cấp II nộp số tiền thu từ cổ phần hóa về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp. Trường hợp tiền thu từ cổ phần hóa doanh nghiệp cấp II không đủ để chi các khoản chi theo quy định (bao gồm cả phần giá trị sổ sách của số cổ phần bán ra hoàn trả công ty mẹ) thì công ty mẹ có trách nhiệm bù đắp phần còn thiếu và được tính vào chi phí hoạt động tài chính của công ty mẹ. Khoản chi phí này không được tính vào chi phí tính thuế thu nhập doanh nghiệp;

- Đối với doanh nghiệp cấp II đã chuyển thành công ty cổ phần từ ngày 01 tháng 01 năm 2018 đến ngày Nghị định số 140/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

- Đối với doanh nghiệp cấp II đã được phê duyệt phương án cổ phần hóa nhưng chưa chính thức chuyển thành công ty cổ phần trước Nghị định số 140/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành thì quyết toán số tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và hướng dẫn tại Thông tư này.

b) Tiền thu từ các hình thức sắp xếp, chuyển đổi khác:

Việc xác định tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác của doanh nghiệp cấp II thực hiện theo quy định của pháp luật về sắp xếp, chuyển đổi doanh nghiệp. Doanh nghiệp cấp II có trách nhiệm nộp số tiền thu từ các hình thức sắp xếp chuyển đổi khác (nếu còn) về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo thời hạn quy định tại Quy chế quản lý và sử dụng Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp.

Bộ Tài chính quyết định xuất Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp hoàn trả số tiền doanh nghiệp đã nộp thừa trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ, tài liệu có liên quan (gồm: công văn đề nghị hoàn trả tiền từ Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu; Ý kiến bằng văn bản của Hội đồng thành viên hoặc Chủ tịch công ty của công ty mẹ tập đoàn kinh tế, tổng công ty nhà nước, công ty mẹ trong tổ hợp công ty mẹ - công ty con; Chứng từ chứng minh số tiền doanh nghiệp đã nộp tiền về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp).

a) Gửi đơn đăng ký bán đấu giá và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo mẫu và danh mục tài liệu quy định tại Phụ lục số 5 kèm theo Thông tư này, đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần với đăng ký mã cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá;

b) Ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.

a) Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc đợt chào bán cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ bán cổ phần theo Phụ lục số 10 kèm theo Thông tư này;

b) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày kết thúc thời hạn chín mươi (90) ngày doanh nghiệp phải tự xác định khoản phải nộp về Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp theo quy định tại điểm a khoản 2 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo Phụ lục số 11 kèm theo Thông tư này;

c) Trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt quyết toán tiền thu từ cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa báo cáo tình hình nộp tiền thu từ cổ phần hóa sau khi được phê duyệt theo Phụ lục số 12 kèm theo Thông tư này.

Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

Hội đồng thành viên, Chủ tịch công ty của doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ thực hiện quyền và trách nhiệm theo quy định tại khoản 3 Điều 45 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP. Trong đó:

a) Trường hợp doanh nghiệp đáp ứng điều kiện niêm yết theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện niêm yết trong thời hạn chín mươi (90) ngày kể từ ngày Thông tư này có hiệu lực thi hành.

b) Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện niêm yết nhưng đáp ứng điều kiện công ty đại chúng theo quy định của pháp luật chứng khoán thì phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom theo quy định của pháp luật chứng khoán trong thời hạn quy định tại điểm a khoản này. Trường hợp doanh nghiệp không đáp ứng điều kiện công ty đại chúng thì không phải thực hiện đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch Upcom.

1.1. Tên công ty cổ phần:

- Tên giao dịch quốc tế:

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

1.2. Công ty cổ phần có:

- Tư cách pháp nhân kể từ ngày đăng ký doanh nghiệp.

- Thực hiện chế độ hạch toán kinh tế độc lập.

- Có con dấu riêng, được mở tài khoản tại ngân hàng theo quy định của pháp luật.

- Được tổ chức và hoạt động theo Điều lệ của công ty cổ phần và Luật doanh nghiệp; được đăng ký doanh nghiệp theo quy định của pháp luật.

1.3. Vốn điều lệ và cơ cấu cổ phần phát hành:

a) Vốn điều lệ: ... đồng; Mệnh giá một cổ phần là: 10.000 đồng;

b) Giá khởi điểm khi bán đấu giá công khai ra công chúng: ... đồng

c) Cổ phần phát hành lần đầu: ... cổ phần, trong đó:

+ Cổ phần nhà nước/cổ phần (tên doanh nghiệp cấp I): ... cổ phần, chiếm ...% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán ưu đãi cho người lao động trong doanh nghiệp: ...cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho tổ chức công đoàn tại doanh nghiệp: ...cổ phần, chiếm ...% vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược: ... cổ phần, chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán đấu giá công khai cho các nhà đầu tư thông thường: ... cổ phần chiếm ... % vốn điều lệ.

+ Cổ phần bán theo phương thức bảo lãnh phát hành/phương thức dựng sổ: ... cổ phần chiếm ... % vốn điều lệ (nếu có)

1.4. Phương án sử dụng đất của doanh nghiệp: (Theo phương án sử dụng đã được cấp có thẩm quyền phê duyệt theo quy định)

1.5. Phương án sắp xếp lao động:

- Tổng số lao động tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp: ... người

- Tổng số lao động chuyển sang công ty cổ phần: ... người.

- Tổng số lao động dôi dư: ... người.

1.6. Dự toán chi phí cổ phần hóa: ... đồng.

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) quyết định và chịu trách nhiệm về các chi phí thực tế cần thiết phục vụ quá trình cổ phần hóa công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

1.7. Dự toán kinh phí lao động dôi dư: ... đồng.

Việc quyết toán kinh phí lao động dôi dư thực hiện theo quy định hiện hành.

Tổng giám đốc/Giám đốc (tên doanh nghiệp) có trách nhiệm điều hành, quản lý công ty cho đến khi bàn giao toàn bộ tài sản, vốn, lao động... cho công ty cổ phần và chịu trách nhiệm về kết quả quả hoạt động kinh doanh của công ty theo quy định của pháp luật hiện hành.

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) được thực hiện qua ... (tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần).

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Không có nhà đầu tư đăng ký tham gia;

b) Chỉ có 01 nhà đầu tư đăng ký tham gia;

c) Tất cả các nhà đầu tư không nộp phiếu tham dự đấu giá;

d) Tất cả các nhà đầu tư trúng đấu giá trong cuộc đấu giá công khai nhưng từ chối mua.

- Lộ trình và tiến độ triển khai cổ phần hóa;

- Các thông tin về doanh nghiệp (trong đó có phương án sử dụng đất đã được phê duyệt, các diện tích đất đang có tranh chấp cần tiếp tục giải quyết - nếu có);

- Các vấn đề về xử lý tài chính trong quá trình cổ phần hóa, phương pháp định giá và kết quả xác định giá trị doanh nghiệp;

- Phương án cổ phần hóa; tình hình và kết quả triển khai phương án cổ phần hóa;

- Tình hình quản lý và sử dụng đất đai;

- Phương án sắp xếp và mua cổ phần của người lao động;

- Dự thảo điều lệ của doanh nghiệp theo quy định tại Luật doanh nghiệp.

a) Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần:

- Đại lý đấu giá có trách nhiệm chuyển hòm phiếu tham dự đấu giá của các nhà đầu tư đến Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo khoản 4 Điều 14 Quy chế này. Hòm đựng phiếu tham dự đấu giá phải được niêm phong trước sự chứng kiến của nhà đầu tư;

- Đại lý đấu giá chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá không chuyển đủ phiếu tham dự đấu giá đến Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo thời gian quy định, làm thất lạc phiếu tham dự đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý đấu giá.

b) Trường hợp nhập lệnh tại Đại lý đấu giá:

- Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa phải thành lập Tiểu ban đấu giá. Tiểu ban đấu giá có trách nhiệm kiểm tra tính hợp lệ của Phiếu tham dự đấu giá và giám sát việc nhập thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá. Đối với những trường hợp phát sinh vướng mắc, Tiểu ban đấu giá phải xin ý kiến của Hội đồng đấu giá cổ phần để giải quyết kịp thời;

- Sau khi kết thúc việc nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá, Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa phải niêm phong hòm phiếu trước sự chứng kiến của nhà đầu tư và chuyển hòm phiếu về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần. Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa chịu trách nhiệm về tính chính xác của các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá được nhập vào hệ thống đấu giá;

- Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa chịu trách nhiệm trực tiếp với nhà đầu tư trong trường hợp Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa không nhập, không nhập đầy đủ, chính xác các thông tin trên Phiếu tham dự đấu giá vào hệ thống đấu giá hoặc trong những trường hợp khác do lỗi của Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa.

a) Ba (03) số liên tiếp của các báo: ... (nêu tên các báo công bố);

b) Website của doanh nghiệp cổ phần hóa, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Đại lý đấu giá, Tổ chức tư vấn (nếu có): ... (nêu địa chỉ website);

c) Cổng thông tin điện tử Chính phủ: ... (nêu địa chỉ website);

a) Nội dung công bố thông tin bao gồm:

- Thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Trường hợp bán đấu giá qua Sở giao dịch chứng khoán, bản thông tin liên quan đến doanh nghiệp bao gồm cả bản Tiếng Anh;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Dự thảo điều lệ của công ty cổ phần;

- Mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo Phụ lục số 7a, Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC (bao gồm cả bản Tiếng Anh);

- Quy chế bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp;

- Các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

b) Địa điểm công bố thông tin

- Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần: (tên tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ):

+ Website: ... (tên website).

- Cơ quan đại diện Chủ sở hữu: ... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ):

+ Website: ... (tên website).

- Doanh nghiệp cổ phần hóa:

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ):

+ Website: ... (tên website).

- Các Đại lý đấu giá nhận đăng ký nêu tại khoản 4 Điều 12 Quy chế này:

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ):

+ Website: ... (tên website).

- Cổng thông tin điện tử Chính phủ:

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ):

+ Website: ... (tên website).

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): ...

a) Đối với nhà đầu tư trong nước:

- Đối với nhà đầu tư cá nhân: Là công dân Việt Nam, có địa chỉ liên hệ, Giấy chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu, giấy tờ tùy thân hợp lệ và có đủ năng lực hành vi dân sự;

- Đối với nhà đầu tư tổ chức: Là tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo luật pháp Việt Nam; có tư cách pháp nhân (đối với các tổ chức kinh tế); có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ.

b) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với tổ chức và cá nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

- Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

- Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);

- Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

c) Các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư: Trường hợp các tổ chức tài chính trung gian nhận ủy thác đầu tư của cả nhà đầu tư trong nước và nước ngoài tổ chức nhận ủy thác đầu tư có trách nhiệm tách biệt rõ số lượng nhà đầu tư, số cổ phần của từng nhà đầu tư trong và ngoài nước đăng ký mua.

a) Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành Viên là đại diện doanh nghiệp);

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;

đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần xác định:

Nhà đầu tư nhận hoặc in mẫu đơn đăng ký tham gia mua cổ phần tại các địa điểm và địa chỉ website nêu tại khoản 2 Điều 9 Quy chế này.

a) Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc bằng 10% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Đại lý đấu giá trước ... giờ ... phút ... ngày ... tháng ... năm ... (tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày thực hiện đấu giá);

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ;

b) Tiền đặt cọc không được hưởng lãi.

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký và xuất trình kèm theo các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là cá nhân trong nước:

- Chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu. Trường hợp nhận ủy quyền, phải có giấy ủy quyền theo quy định của pháp luật hoặc theo mẫu tại Mẫu số 02 kèm theo Quy chế này, được công chứng hoặc chứng thực bởi cơ quan công chứng, chứng thực có thẩm quyền, kèm theo xuất trình chứng minh nhân dân/căn cước công dân/hộ chiếu của người được ủy quyền.

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh, đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân/Hộ chiếu của người nhận ủy quyền, trừ trường hợp người làm thủ tục là người đại diện theo pháp luật của tổ chức;

- Giấy nộp tiền hoặc giấy chuyển tiền đặt cọc.

c) Đối với cá nhân và tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với cá nhân và tổ chức trong nước phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký và đặt cọc: Từ...giờ...phút ngày...tháng....năm.... đến ....giờ ... phút ngày...tháng....năm.... (tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày tổ chức đấu giá);

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký, đặt cọc: Đại lý đấu giá (theo danh sách đính kèm) (nội dung bao gồm tên, địa chỉ, số tài khoản nhận tiền đặt cọc);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá.

a) Phiếu do Đại lý đấu giá cấp, có đóng dấu treo của nơi cấp phiếu và đảm bảo: điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xóa hoặc rách nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá theo quy định; nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ được xác định là có giá trị; tổng số cổ phần đặt mua tối đa bằng mức đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Đại lý đấu giá: Chậm nhất... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

- Gửi bằng phương thức bảo đảm đến Đại lý đấu giá: Chậm nhất... giờ ... phút ngày .. tháng ... năm ...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Đại lý đấu giá ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

a) Danh sách các nhà đầu tư đủ điều kiện tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá.

a) Tên doanh nghiệp cổ phần hóa, vốn điều lệ dự kiến, tổng số lượng cổ phần chào bán, số lượng cổ phần bán đấu giá công khai, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua;

b) Số lượng đại lý đấu giá tham gia và số hòm phiếu nhận được;

c) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu giá;

d) Giải thích về những vấn đề mà nhà đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

a) Trường hợp nhập lệnh tại Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần: đến thời điểm đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá cổ phần hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần;

b) Trường hợp nhập lệnh tạ Đại lý đấu giá: đến thời điểm đấu giá, Đại lý đấu giá nhập lệnh từ xa nhập thông tin trên phiếu tham dự đấu giá cổ phần hợp lệ của nhà đầu tư vào hệ thống đấu giá cổ phần; Tiểu ban đấu giá xin ý kiến của Hội đồng đấu giá cổ phần đối với những trường hợp phiếu tham dự đấu giá cổ phần không hợp lệ.

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại khoản 5 Điều 6 Thông tư số 32/2021/TT-BTC, trong đó:

a) Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Giá bán là giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó.

b) Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng tổng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng thầu thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

c) Trường hợp phát sinh cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

d) Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá theo Phụ lục số 6 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Các thành viên trong Hội đồng bán đấu giá xem xét và và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của Tổ chức thực hiện bán đấu giá theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này;

a) Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản của Đại lý đấu giá.

b) Đại lý đấu giá có trách nhiệm gửi báo cáo và danh sách nộp tiền mua cổ phần của nhà đầu tư đồng thời chuyển tiền mua cổ phần của nhà đầu tư về Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần sau hai (02) ngày làm việc kể từ khi hết thời hạn thanh toán mua cổ phần.

c) Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm tổng hợp và chuyển toàn bộ tiền thu từ bán cổ phần (bao gồm cả tiền đặt cọc không phải trả nhà đầu tư) về tài khoản của doanh nghiệp cổ phần hóa và Quỹ hỗ trợ sắp xếp và phát triển doanh nghiệp trong thời hạn năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn nộp tiền thanh toán mua cổ phần của nhà đầu tư theo quy định tại khoản 1 Điều 11 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

d) Trường hợp Đại lý đấu giá chậm chuyển tiền thu từ bán cổ phần theo quy định thì phải trả lãi cho bên bị chậm trả theo ngày trên số tiền chậm chuyển theo mức lãi suất tại Ngân hàng nơi Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần mở tài khoản áp dụng trong trường hợp các bên liên quan không có thỏa thuận khác.

đ) Trường hợp Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần chậm chuyển tiền thu được từ bán đấu giá cổ phần theo quy định thì phải trả lãi theo quy định tại khoản 3 Điều 39 Nghị định số 126/2017/NĐ-CP.

a) Không nộp Phiếu tham dự đấu giá;

b) Phiếu tham dự đấu giá không hợp lệ theo khoản 1 Điều 13 của Quy chế này;

c) Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;

d) Đăng ký nhưng không đặt mua (toàn bộ hoặc một phần), nhà đầu tư không được nhận lại tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần không đặt mua;

đ) Trả giá thấp hơn giá khởi điểm;

e) Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá, nhà đầu tư sẽ không được nhận lại số tiền đặt cọc tương ứng với số cổ phần từ chối mua. Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng đấu giá của nhà đầu tư sẽ được Hội đồng bán đấu giá cổ phần xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần, căn cứ số lượng cổ phần không bán hết, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để xử lý theo quy định tại khoản 19 Điều 1 Nghị định số 140/2020/NĐ-CP và khoản 4 Điều 8 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa, doanh nghiệp cổ phần hóa về cuộc đấu giá không thành công để xử lý theo quy định tại khoản 6 Điều 6 Thông tư số 32/2021/TT-BTC.

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.

Quy chế này áp dụng đối với việc tổ chức bán đấu giá cổ phần của ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa) giữa các nhà đầu tư chiến lược được thực hiện qua ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán) sau khi bán đấu giá cổ phần lần đầu ra công chúng.

Trong Quy chế này, các từ ngữ dưới đây được hiểu như sau:

a) Nội dung công bố thông tin bao gồm:

- Thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hóa theo Phụ lục số 2 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC, bao gồm cả bản tiếng Anh;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Dự thảo điều lệ của công ty cổ phần;

- Mẫu Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần theo Phụ lục số 7a, Phụ lục số 7b kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC, bao gồm cả bản tiếng Anh

- Quy chế bán đấu giá cổ phần giữa các nhà đầu tư chiến lược;

- Các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

b) Địa điểm công bố thông tin:

- Sở giao dịch chứng khoán: ... (tên Sở Giao dịch chứng khoán)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ);

+ Website: ... (tên website).

- Cơ quan đại diện chủ sở hữu: ... (tên cơ quan đại diện chủ sở hữu)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ);

+ Website: ... (tên website).

- Doanh nghiệp cổ phần hóa: ... (tên doanh nghiệp cổ phần hóa)

+ Địa chỉ: ... (nêu địa chỉ);

+ Website: ... (tên website).

- Cổng thông tin điện tử Chính phủ:

+ Địa chỉ:... (nêu địa chỉ);

+ Website:... (tên website).

- Địa chỉ và tên các website công bố thông tin khác (nếu có): ....

a) Có tên trong danh sách các nhà đầu tư chiến lược đủ điều kiện tham gia mua cổ phần đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu phê duyệt;

b) Đối với nhà đầu tư trong nước: là các tổ chức kinh tế, tổ chức xã hội được thành lập và hoạt động theo pháp luật Việt Nam; có tư cách pháp nhân; có Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp/Giấy phép hoạt động; có địa chỉ liên hệ cụ thể, rõ ràng. Nếu người đại diện tham gia đấu giá không phải là người đại diện theo pháp luật thì phải có giấy ủy quyền theo Mẫu số 02 Quy chế này;

c) Đối với nhà đầu tư nước ngoài: ngoài các quy định như đối với pháp nhân trong nước, nhà đầu tư nước ngoài phải tuân thủ các quy định sau:

- Mở một (01) tài khoản vốn đầu tư gián tiếp bằng đồng Việt Nam tại các ngân hàng được phép cung ứng dịch vụ ngoại hối hoạt động trên lãnh thổ Việt Nam và tuân thủ pháp luật Việt Nam. Mọi hoạt động liên quan đến mua cổ phần phải thông qua tài khoản này;

- Có Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán do Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam cấp (bản sao có xác nhận của ngân hàng lưu ký hoặc công ty chứng khoán nơi nhà đầu tư nước ngoài mở tài khoản lưu ký);

- Tuân thủ quy định hiện hành về góp vốn, mua cổ phần của nhà đầu tư nước ngoài tại doanh nghiệp.

a) Thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa doanh nghiệp, Tổ giúp việc cổ phần hóa doanh nghiệp (trừ các thành viên là đại diện doanh nghiệp);

b) Các tổ chức tài chính trung gian và các cá nhân thuộc các tổ chức này tham gia vào việc thực hiện tư vấn cổ phần hóa, kiểm toán báo cáo tài chính và cơ quan kiểm toán xác định giá trị doanh nghiệp (trừ các tổ chức bảo lãnh phát hành mua số cổ phần chưa phân phối hết theo hợp đồng bảo lãnh);

c) Các công ty con, công ty liên kết trong cùng Tập đoàn, Tổng công ty và tổ hợp công ty mẹ - công ty con;

d) Sở giao dịch chứng khoán và các cá nhân thuộc tổ chức này có liên quan đến cuộc đấu giá;

đ) Người có liên quan theo quy định tại khoản 23 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2020 của tổ chức và cá nhân quy định tại điểm a, điểm b và điểm d khoản này.

Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Sở giao dịch chứng khoán xác định:

Nhà đầu tư điền đầy đủ thông tin vào Đơn đăng ký tham gia mua cổ phần và nộp bản chính tại địa điểm làm thủ tục đăng ký và xuất trình kèm theo các giấy tờ sau:

a) Đối với nhà đầu tư là tổ chức trong nước:

- Bản sao hợp lệ Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh/đăng ký doanh nghiệp hoặc giấy tờ khác tương đương;

- Giấy ủy quyền cho người đại diện thay mặt tổ chức thực hiện thủ tục kèm theo bản sao hợp lệ Chứng minh nhân dân/Căn cước công dân Hộ chiếu của người nhận ủy quyền, trừ trường hợp người làm thủ tục là đại diện theo pháp luật của tổ chức.

b) Đối với nhà đầu tư là tổ chức nước ngoài: Ngoài các quy định như đối với tổ chức trong nước phải xuất trình:

- Giấy xác nhận mở tài khoản vốn đầu tư gián tiếp tại một tổ chức cung ứng dịch vụ thanh toán theo quy định của pháp luật Việt Nam về ngoại hối;

- Giấy chứng nhận mã số giao dịch chứng khoán theo quy định của pháp luật Việt Nam.

a) Nhà đầu tư phải nộp tiền đặt cọc bằng 20% giá trị tổng số cổ phần đăng ký mua tính theo giá khởi điểm của cuộc đấu giá công khai trong phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt vào tài khoản tiền thu từ cổ phần của doanh nghiệp hoặc hoàn thành việc ký quỹ, có bảo lãnh của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trước ...giờ...phút ngày...tháng...năm...(tối đa năm (05) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần của nhà đầu tư chiến lược);

Tỷ giá để tính giá trị đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ của nhà đầu tư nước ngoài là tỷ giá mua vào của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp cổ phần hóa mở tài khoản ngoại tệ và tại ngày nhà đầu tư đặt cọc, ký quỹ;

b) Tiền đặt cọc không được hưởng lãi.

a) Thời gian làm thủ tục đăng ký: Từ ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ... đến ... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

b) Địa điểm làm thủ tục đăng ký: ... (nội dung bao gồm tên, địa chỉ của Sở giao dịch chứng khoán);

c) Sau khi hoàn tất các thủ tục đăng ký, nhà đầu tư được cấp Phiếu tham dự đấu giá.

a) Phiếu do Sở giao dịch chứng khoán cấp, có đóng dấu treo của Sở giao dịch chứng khoán và đảm bảo điền đầy đủ, rõ ràng các thông tin theo quy định; phiếu không được tẩy, xoá hoặc rách, nát; giá đặt mua không thấp hơn giá khởi điểm và ghi đúng bước giá theo quy định; nếu có sự khác nhau giữa số tiền đặt mua bằng số và số tiền đặt mua bằng chữ thì số tiền đặt mua bằng chữ được xác định là có giá trị; tổng số cổ phần đặt mua phải bằng khối lượng đã đăng ký. Phiếu tham dự đấu giá phải được bỏ trong phong bì có chữ ký của nhà đầu tư trên mép dán phong bì theo quy định.

b) Bỏ phiếu kín theo thời hạn quy định như sau:

- Bỏ trực tiếp vào hòm phiếu tại Sở giao dịch chứng khoán: Chậm nhất... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

- Gửi bằng phương thức bảo đảm đến Sở giao dịch chứng khoán: Chậm nhất... giờ ... phút ngày ... tháng ... năm ...;

- Thời điểm nhận phiếu được tính là thời điểm Sở giao dịch chứng khoán ký nhận với nhà đầu tư hoặc bưu điện.

a) Danh sách nhà đầu tư nộp phiếu tham dự đấu giá;

b) Số lượng phiếu tham dự đấu giá.

a) Tên doanh nghiệp cổ phần hóa, vốn điều lệ dự kiến, kết quả bán đấu giá cổ phần công khai, số lượng cổ phần bán đấu giá giữa nhà đầu tư chiến lược, số lượng nhà đầu tư và số lượng cổ phần đăng ký mua;

b) Trình tự, thủ tục đấu giá và nguyên tắc xác định quyền mua cổ phần theo giá đấu;

c) Giải thích về những vấn đề mà nhà đầu tư hoặc các bên liên quan còn thắc mắc.

Kết quả đấu giá được xác định theo quy định tại điểm a khoản 5 Điều 9 Thông tư số 32/2021/TT-BTC như sau:

a) Xác định theo giá đặt mua từ cao xuống thấp cho đủ số lượng cổ phần chào bán nhưng không thấp hơn giá khởi điểm. Giá bán là giá đấu thành công của từng nhà đầu tư. Nhà đầu tư trúng ở mức giá nào thì mua cổ phần ở mức giá đó.

b) Tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất, trường hợp các nhà đầu tư (kể cả nhà đầu tư nước ngoài) cùng đặt mức giá bằng nhau, nhưng số cổ phần còn lại ít hơn tổng số cổ phần các nhà đầu tư này đăng ký mua tại mức giá trúng đấu giá thấp nhất thì số cổ phần của từng nhà đầu tư được mua xác định như sau:

Trường hợp phát sinh số cổ phần lẻ, số cổ phần lẻ này được phân bổ cho nhà đầu tư có khối lượng đăng ký mua lớn nhất tại mức giá đó.

c) Trường hợp có quy định tỷ lệ tối đa số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua thì việc xác định kết quả đấu giá thực hiện theo nguyên tắc trên nhưng số cổ phần nhà đầu tư nước ngoài được mua không vượt quá tỷ lệ tối đa theo quy định của pháp luật hiện hành.

Kết thúc cuộc đấu giá, căn cứ kết quả đấu giá Sở giao dịch chứng khoán có trách nhiệm lập Biên bản xác định kết quả đấu giá theo mẫu tại Phụ lục số 4 kèm theo Thông tư số 32/2021/TT-BTC. Các thành viên Hội đồng bán đấu giá xem xét và đồng ký Biên bản xác định kết quả đấu giá.

Tiền đặt cọc, ký quỹ bằng ngoại tệ không được trừ vào tổng số tiền các nhà đầu tư nước ngoài phải thanh toán. Tổ chức thực hiện bán đấu giá/doanh nghiệp cổ phần hóa (trường hợp đặt cọc) hoặc tổ chức tín dụng (trường hợp ký quỹ) sẽ hoàn trả cho nhà đầu tư nước ngoài sau khi nhà đầu tư nước ngoài hoàn tất việc nộp tiền mua số cổ phần trúng đấu giá bằng đồng Việt Nam vào tài khoản của tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

Thanh toán bằng đồng Việt Nam theo hình thức nộp vào tài khoản tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp theo thông tin như sau:

- Tên tài khoản:....;

- Số tài khoản: ;

- Tại Ngân hàng: ;

- Nội dung nộp tiền/chuyển tiền: ....;

a) Không nộp Phiếu tham dự đấu giá;

b) Phiếu tham dự đấu giá không hợp lệ theo khoản 1 Điều 12 Quy chế này;

c) Không ghi giá và/hoặc khối lượng trên Phiếu tham dự đấu giá;

d) Đăng ký nhưng không đặt mua;

đ) Trả giá thấp hơn so với giá khởi điểm;

e) Không thanh toán toàn bộ hoặc một phần số cổ phần được quyền mua theo kết quả đấu giá, nhà đầu tư sẽ không được hoàn trả tiền đặt cọc hoặc doanh nghiệp yêu cầu tổ chức tín dụng nhận ký quỹ, nhận bảo lãnh thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền đảm bảo thực hiện quyền mua cổ phần tương ứng với số cổ phần từ chối mua. Trong trường hợp nhà đầu tư chỉ thanh toán một phần, số cổ phần trúng đấu giá của nhà đầu tư sẽ được Hội đồng bán đấu giá cổ phần xét theo thứ tự mức giá đặt mua từ cao xuống thấp trong các mức giá đặt mua của nhà đầu tư đó.

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định số cổ phần không bán hết, Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, xử lý.

Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày xác định cuộc đấu giá bán cổ phần không thành công, Sở giao dịch chứng khoán phối hợp với doanh nghiệp cổ phần hóa thông báo cho Ban chỉ đạo cổ phần hóa để báo cáo cơ quan có thẩm quyền xem xét, xử lý.

Quy chế này có hiệu lực thi hành kể từ ngày ký./.