Thông tư 30/2023/TT-BTC Hướng dẫn tổ chức giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ

1. Thông tư này hướng dẫn việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch và tổ chức thị trường giao dịch trái phiếu doanh nghiệp chào bán riêng lẻ tại thị trường trong nước (sau đây gọi tắt là trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ) được phát hành kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 153/2020/NĐ-CP) có hiệu lực thi hành.

2. Việc lưu ký và giao dịch của các trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trước khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành và còn dư nợ tiếp tục được thực hiện theo phương án phát hành trái phiếu đã được phê duyệt, chấp thuận.

1. Doanh nghiệp phát hành trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ kể từ khi Nghị định số 153/2020/NĐ-CP có hiệu lực thi hành.

2. Thành viên của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp ngoại trừ tổ chức mở tài khoản trực tiếp quy định tại điểm b khoản 1 Điều 165 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán (sau đây gọi tắt là Nghị định số 155/2020/NĐ-CP).

3. Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội.

4. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Ngân hàng thanh toán.

6. Nhà đầu tư trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

7. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, giao dịch và thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

1. Hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hệ thống cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật, công nghệ do Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội tổ chức phục vụ cho hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

2. Hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là hệ thống cơ sở vật chất, hạ tầng kỹ thuật, công nghệ do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán tổ chức với sự tham gia của các bên liên quan phục vụ cho hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

3. Thanh toán tức thời theo từng giao dịch là phương thức thanh toán trong đó việc chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đồng thời với thanh toán tiền tại ngân hàng thanh toán trên cơ sở từng giao dịch ngay khi bên mua có đủ tiền và bên bán có đủ trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên tài khoản.

4. Giá thực hiện là giá tính trên một trái phiếu dùng để xác định số tiền thanh toán của giao dịch.

5. Giao dịch mua bán thông thường là giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong đó một bên bán chuyển giao quyền sở hữu trái phiếu cho một bên mua và không kèm theo cam kết mua lại trái phiếu.

1. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải được đăng ký và lưu ký tập trung tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại khoản 12 Điều 1, điểm c khoản 3 và khoản 5 Điều 3 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP ngày 16 tháng 9 năm 2022 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 153/2020/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Chính phủ quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 65/2022/NĐ-CP).

2. Doanh nghiệp phát hành có trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm cung cấp kịp thời và chính xác cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin, tài liệu cần thiết về thực hiện quyền theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký chịu trách nhiệm thực hiện quyền cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Luật Chứng khoán và các quy định pháp luật có liên quan. Doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm về các thiệt hại gây ra cho người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do không tuân thủ các quy định pháp luật.

3. Việc chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam phải tuân thủ theo quy định tại Luật Doanh nghiệp, Luật Chứng khoán, Nghị định số 153/2020/NĐ-CP, Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 155/2020/NĐ-CP, Thông tư này và các quy định pháp luật có liên quan.

4. Doanh nghiệp phát hành phải đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã phát hành trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này.

5. Nhà đầu tư mua trái phiếu phải thực hiện quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP ngày 05 tháng 3 năm 2023 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung và ngưng hiệu lực thi hành một số điều tại các Nghị định quy định về chào bán, giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại thị trường trong nước và chào bán trái phiếu doanh nghiệp ra thị trường quốc tế (sau đây gọi tắt là Nghị định số 08/2023/NĐ-CP).

6. Công ty chứng khoán là thành viên giao dịch chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng mua trái phiếu theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP và ký xác nhận vào văn bản xác nhận của nhà đầu tư trước khi mua trái phiếu theo mẫu tại Phụ lục V ban hành kèm theo Nghị định số 65/2022/NĐ-CP trước khi nhập lệnh vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

7. Thành viên lưu ký chịu trách nhiệm xác định tư cách nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp theo quy định của pháp luật, đảm bảo nhà đầu tư thuộc đúng đối tượng theo quy định tại khoản 6, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP trước khi gửi yêu cầu chuyển quyền sở hữu lên Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam đối với trường hợp chuyển quyền sở hữu không qua hệ thống giao dịch của Sở giao dịch chứng khoán.

8. Các giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thanh toán qua hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch, không áp dụng theo cơ chế đối tác bù trừ trung tâm.

1. Thành viên giao dịch, thành viên lưu ký giám sát nhà đầu tư mở tài khoản tại thành viên trong việc tuân thủ quy định về tư cách và trách nhiệm của nhà đầu tư khi tham gia hoạt động giao dịch, thanh toán giao dịch và chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, Thông tư này và quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Sở giao dịch chứng khoán giám sát việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 2 Điều 38 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP và quy định tại Thông tư này. Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế để triển khai công tác giám sát giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Sở Giao dịch chứng khoán có văn bản yêu cầu doanh nghiệp phát hành và cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.

3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam giám sát theo quy định tại khoản 28 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP đối với doanh nghiệp phát hành, thành viên lưu ký trong việc tuân thủ quy định tại Thông tư này, quy chế của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam liên quan đến hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp phát hiện có vi phạm trong việc đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, chuyển quyền sở hữu, thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có văn bản yêu cầu cá nhân, tổ chức có liên quan giải trình, cung cấp bổ sung thông tin hoặc báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xem xét, xử lý tuỳ theo mức độ vi phạm.

4. Trên cơ sở quản lý, giám sát hoạt động kinh doanh chứng khoán của công ty chứng khoán, báo cáo giám sát của Sở giao dịch chứng khoán và Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, báo cáo của đại diện người sở hữu trái phiếu, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước tiếp nhận và xử lý các vi phạm trong hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo quy định tại khoản 29 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

1. Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam các thông tin trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Phụ lục I ban hành kèm theo Thông tư này, bao gồm:

2. Doanh nghiệp phát hành phải thực hiện điều chỉnh thông tin với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam khi có thay đổi về thông tin đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện điều chỉnh thông tin có liên quan đến số lượng trái phiếu sở hữu của nhà đầu tư trong các trường hợp sau đây:

4. Doanh nghiệp phát hành phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin quy định tại khoản 1 và khoản 3 Điều này.

5. Trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo hình thức bút toán ghi sổ hoặc dữ liệu điện tử.

6. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hủy đăng ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với trường hợp trái phiếu bị hủy bỏ đăng ký giao dịch theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

7. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam điều chỉnh số lượng trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đăng ký trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

8. Hoạt động đăng ký, hủy đăng ký, điều chỉnh số lượng đăng ký của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Thông tư này, các quy định liên quan tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC ngày 31 tháng 12 năm 2020 của Bộ trưởng Bộ Tài chính quy định hoạt động đăng ký, lưu ký, bù trừ và thanh toán giao dịch chứng khoán (sau đây gọi tắt là Thông tư số 119/2020/TT-BTC) và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký để lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 13, Điều 14, Điều 17 và Điều 18 Thông tư số 119/2020/TT-BTC. Trường hợp đã có tài khoản lưu ký chứng khoán tại thành viên lưu ký, nhà đầu tư đăng ký thông tin với thành viên lưu ký để sử dụng tài khoản này lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

2. Thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp mở tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo quy định tại Điều 14 và Điều 15 Thông tư số 119/2020/TT-BTC.

3. Trường hợp nhà đầu tư có nhu cầu giao dịch trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, thành viên lưu ký phải đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thông tin tài khoản lưu ký của nhà đầu tư đã cập nhật theo quy định tại Thông tư số 119/2020/TT-BTC và thông tin bổ sung theo quy định tại Phụ lục II ban hành kèm theo Thông tư này. Thành viên lưu ký phải chịu trách nhiệm về tính trung thực, chính xác, đầy đủ và kịp thời của các thông tin khi đăng ký và cung cấp cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được quyền từ chối đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trong trường hợp thành viên lưu ký cung cấp thiếu thông tin về nhà đầu tư theo quy định. Hàng ngày, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam lập và gửi danh sách tài khoản nhà đầu tư đăng ký giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội sau khi thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp hoàn tất việc đăng ký, hủy đăng ký thông tin tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để nhà đầu tư được thực hiện giao dịch trái phiếu riêng lẻ vào ngày giao dịch liền kề.

4. Việc đăng ký thông tin tài khoản lưu ký, từ chối đăng ký thông tin tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Hoạt động ký gửi, rút, chuyển khoản, phong tỏa, giải tỏa trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, Chương III Thông tư số 119/2020/TT-BTC và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Các trường hợp thực hiện quyền đối với trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm:

2. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Điều 1 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP:

3. Trường hợp doanh nghiệp phát hành thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu hoặc thanh toán gốc, lãi trái phiếu đến hạn cho người sở hữu trái phiếu bằng tài sản khác theo quy định tại Điều 1, Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP dẫn đến đợt thanh toán gốc, lãi trái phiếu bằng tiền không thể thực hiện được cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu theo đúng thông tin về điều kiện, điều khoản trái phiếu đã đăng ký với Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam trước đó, doanh nghiệp phát hành tự thực hiện đợt thanh toán đó cho toàn bộ người sở hữu trái phiếu. Doanh nghiệp phát hành phải chịu hoàn toàn trách nhiệm về việc thanh toán cho người sở hữu trái phiếu theo đúng quy định pháp luật.

4. Doanh nghiệp phát hành phải thông báo cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về việc dùng tài sản khác để thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho người sở hữu trái phiếu và việc thay đổi điều kiện, điều khoản của trái phiếu quy định tại khoản 2, khoản 3 Điều này chậm nhất 05 ngày làm việc trước ngày thanh toán gốc, lãi trái phiếu và phải chịu hoàn toàn trách nhiệm trong trường hợp không thông báo hoặc thông báo chậm cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

5. Việc thực hiện quyền của người sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam được thực hiện theo quy định tại Thông tư này, Điều 8, Điều 9 và Điều 10 Thông tư số 119/2020/TT-BTC và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp theo quy định tại điểm a khoản 4 Điều 15 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 12 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP và khoản 2 Điều này.

2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đã đăng ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam không thực hiện qua hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đối với các trường hợp sau:

3. Bên chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải thực hiện lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trước khi thực hiện chuyển quyền sở hữu đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều này, trừ các trường hợp sau:

4. Khi thực hiện chuyển quyền sở hữu trái phiếu, các bên liên quan phải tuân thủ quy định tại khoản 4 Điều 129 Luật Doanh nghiệp, điểm c khoản 1 và điểm c khoản 2 Điều 31 Luật Chứng khoán, khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, các quy định pháp luật có liên quan và Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Hồ sơ, trình tự, thủ tục đăng ký giao dịch trái phiếu trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo khoản 3 Điều 16 Nghị định số 153/2020/NĐ-CP được sửa đổi, bổ sung tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP.

2. Doanh nghiệp hình thành sau hợp nhất, sáp nhập, thay đổi Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp phải nộp hồ sơ thay đổi thông tin tổ chức đăng ký giao dịch trái phiếu với Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội trong vòng 10 ngày kể từ khi nhận được Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới. Khi có thay đổi về điều kiện, điều khoản của trái phiếu theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP, doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thay đổi thông tin với Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội theo Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

3. Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội thực hiện điều chỉnh số lượng trái phiếu đăng ký giao dịch trong trường hợp doanh nghiệp phát hành mua lại trước hạn, hoán đổi, chuyển đổi trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ một phần hoặc doanh nghiệp phát hành thay đổi kỳ hạn của trái phiếu nhưng có trường hợp người sở hữu trái phiếu không chấp thuận việc thay đổi kỳ hạn trái phiếu dẫn đến doanh nghiệp phát hành phải thực hiện thanh toán gốc, lãi trái phiếu cho những người sở hữu trái phiếu này theo phương án phát hành đã công bố quy định tại Điều 2 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

4. Hoạt động đăng ký giao dịch, hủy bỏ đăng ký giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch của trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ thực hiện theo quy định tại khoản 13 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, quy định tại Thông tư này và Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

1. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ bao gồm thành viên giao dịch và thành viên giao dịch đặc biệt được Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam chấp thuận theo quy định của pháp luật chứng khoán.

2. Thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam chịu trách nhiệm:

3. Báo cáo của thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ:

1. Nhà đầu tư phải mở tài khoản giao dịch tại thành viên giao dịch để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trước khi mua trái phiếu, nhà đầu tư phải ký văn bản xác nhận theo quy định tại khoản 6 Điều 1 Nghị định số 65/2022/NĐ-CP, khoản 1 Điều 3 Nghị định số 08/2023/NĐ-CP.

2. Trường hợp nhà đầu tư đã có tài khoản giao dịch chứng khoán cơ sở mở tại thành viên giao dịch, nhà đầu tư được phép sử dụng tài khoản giao dịch chứng khoán này để thực hiện giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Trường hợp nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại ngân hàng lưu ký và mở tài khoản giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại công ty chứng khoán, nhà đầu tư được đặt lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và công ty chứng khoán được thực hiện lệnh mua trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ khi có xác nhận của ngân hàng lưu ký về việc ngân hàng lưu ký chấp nhận yêu cầu thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư.

3. Thành viên giao dịch phải thống nhất và công khai hình thức tiếp nhận, xử lý giao dịch của khách hàng tại trụ sở chính, chi nhánh, phòng giao dịch. Kết quả thực hiện giao dịch phải được thông báo cho khách hàng ngay sau khi giao dịch được thực hiện theo đúng hình thức đã thỏa thuận với khách hàng. Thành viên giao dịch phải gửi sao kê tài khoản tiền và trái phiếu hàng tháng hoặc khi có yêu cầu từ khách hàng.

4. Thành viên giao dịch phải ưu tiên thực hiện lệnh giao dịch cho khách hàng trước lệnh tự doanh của thành viên giao dịch với mức giá thực hiện tốt nhất có thể. Mức giá thực hiện tốt nhất có thể là mức giá theo yêu cầu của khách hàng hoặc tốt hơn mức giá theo yêu cầu của khách hàng.

5. Sau khi giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được xác lập và hoàn tất, Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội có trách nhiệm cung cấp thông tin về kết quả giao dịch cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để thực hiện hoạt động thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

1. Loại hình giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là giao dịch mua bán thông thường.

2. Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội áp dụng phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ. Phương thức giao dịch thỏa thuận trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo nguyên tắc các bên tham gia giao dịch tự thỏa thuận, thống nhất các nội dung giao dịch. Giao dịch theo phương thức thỏa thuận được xác lập khi bên mua hoặc bên bán nhập lệnh giao dịch vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và bên đối ứng xác nhận lệnh giao dịch này.

3. Phương thức giao dịch thỏa thuận bao gồm:

4. Hoạt động giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội được thực hiện theo quy định tại Quy chế giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam.

1. Thông tin về giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, trong đó bao gồm thông tin các mã trái phiếu doanh nghiệp đăng ký giao dịch, thông tin về tổng khối lượng giao dịch toàn thị trường, tổng giá trị giao dịch toàn thị trường.

2. Thông tin về đăng ký giao dịch mới, hủy bỏ đăng ký giao dịch, thay đổi thông tin đăng ký giao dịch đối với các trường hợp quy định tại khoản 2 Điều 10 Thông tư này, tạm ngừng giao dịch, điều chỉnh số lượng đăng ký giao dịch.

3. Thông tin về thành viên giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

1. Các tổ chức thực hiện chuyển giao trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên hệ thống tài khoản lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam bao gồm:

2. Ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ là ngân hàng thương mại được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước lựa chọn theo quy định tại Điều 69 Luật Chứng khoán và Điều 167, Điều 168 Nghị định số 155/2020/NĐ-CP. Việc thanh toán tiền được thực hiện trên hệ thống tài khoản tiền gửi của ngân hàng thanh toán theo nghĩa vụ thanh toán tiền do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định và ủy quyền của thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp cho ngân hàng thanh toán thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

3. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tham gia vào hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ phải đáp ứng yêu cầu của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam về kết nối hệ thống, quy trình nghiệp vụ để thực hiện chức năng thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

4. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải kết nối hệ thống, đảm bảo thực hiện theo quy trình nộp, rút, chuyển khoản, so khớp số dư tiền thanh toán giao dịch trái phiếu riêng lẻ của ngân hàng thanh toán để thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

5. Ngân hàng thanh toán chịu trách nhiệm bồi thường cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp các chi phí và thiệt hại phát sinh trong trường hợp không thực hiện hoạt động thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo đúng quy định do lỗi của ngân hàng thanh toán.

6. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp, ngân hàng thanh toán thực hiện chế độ báo cáo theo quy định tại Điều 41, Điều 42, Điều 43 Thông tư số 119/2020/TT-BTC và quy định pháp luật khác có liên quan.

1. Thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp phải mở các tài khoản tiền gửi đứng tên thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tại ngân hàng thanh toán để thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ cho các giao dịch tự doanh, môi giới trong nước và môi giới nước ngoài. Ngân hàng thanh toán có trách nhiệm quản lý thông tin chi tiết số dư tiền gửi thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của nhà đầu tư mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký theo thông tin do thành viên lưu ký cung cấp để đảm bảo thanh toán đúng giao dịch của nhà đầu tư đó.

2. Trường hợp khách hàng mở tài khoản lưu ký tại thành viên lưu ký không phải là thành viên giao dịch, việc đặt lệnh giao dịch được thực hiện qua thành viên giao dịch và việc thanh toán giao dịch được thực hiện qua thành viên lưu ký.

3. Căn cứ vào kết quả giao dịch do Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội cung cấp theo quy định tại khoản 5 Điều 12 Thông tư này, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra tính hợp lệ của giao dịch, phong tỏa số lượng trái phiếu bán và thông báo kết quả giao dịch hợp lệ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp để xác nhận kết quả giao dịch. Trên cơ sở xác nhận của thành viên lưu ký và tổ chức mở tài khoản trực tiếp, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam xác định nghĩa vụ thanh toán tiền, trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và gửi thông tin nghĩa vụ thanh toán cho các bên liên quan và ngân hàng thanh toán.

4. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ theo phương thức thanh toán tức thời theo từng giao dịch với thời gian thanh toán trong cùng ngày giao dịch.

5. Việc thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện tại ngân hàng thanh toán trên cơ sở nghĩa vụ thanh toán do Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thông báo.

6. Việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện trên hệ thống của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam theo nguyên tắc chuyển khoản trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ giữa các tài khoản của nhà đầu tư tại thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp đồng thời với thanh toán tiền tại ngân hàng thanh toán.

7. Thành viên lưu ký nơi nhà đầu tư mở tài khoản có trách nhiệm phân bổ tiền và trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ đến tài khoản của nhà đầu tư ngay sau khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hoàn tất việc chuyển giao thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ và ngân hàng thanh toán hoàn tất việc thanh toán tiền giao dịch, đồng thời thông báo cho Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kết quả phân bổ trong thời hạn quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

8. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam hướng dẫn cụ thể việc thanh toán trên hệ thống thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Sau khi nhận kết quả giao dịch từ Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam kiểm tra và loại bỏ thanh toán đối với giao dịch không hợp lệ trong các trường hợp sau:

2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo danh sách giao dịch hợp lệ cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp để đối chiếu và xác nhận.

1. Trường hợp thành viên giao dịch, thành viên giao dịch đặc biệt nhập sai số hiệu tài khoản của chính mình vào hệ thống giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện điều chỉnh về đúng số hiệu tài khoản tự doanh của thành viên giao dịch, số hiệu tài khoản của thành viên giao dịch đặc biệt để thực hiện thanh toán giao dịch.

2. Trừ trường hợp quy định tại khoản 1 Điều này, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch lỗi của thành viên giao dịch, thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp.

3. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội các giao dịch xử lý lỗi sau giao dịch.

4. Việc xử lý lỗi sau giao dịch được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Ngân hàng thanh toán cho thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp vay tiền thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong trường hợp thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp tạm thời mất khả năng thanh toán tiền giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trên cơ sở thỏa thuận hỗ trợ thanh toán ký kết giữa các bên phù hợp với quy định pháp luật về các tổ chức tín dụng, quy định pháp luật khác có liên quan.

2. Trường hợp thỏa thuận hỗ trợ thanh toán của hai bên có quy định sử dụng chứng khoán đã lưu ký tại Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam để làm tài sản đảm bảo cho khoản vay, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam sẽ thực hiện phong tỏa chứng khoán theo đề nghị của ngân hàng thanh toán.

3. Trường hợp đến thời hạn thanh toán theo quy định mà thành viên lưu ký, tổ chức mở tài khoản trực tiếp không có đủ tiền thanh toán thì Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch.

4. Việc xử lý giao dịch mất khả năng thanh toán tiền, cơ chế xử lý tài sản đảm bảo, thời gian, trình tự thanh toán giao dịch mất khả năng thanh toán tiền được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ trong các trường hợp sau:

2. Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam có trách nhiệm thông báo cho Sở giao dịch Chứng khoán Hà Nội, các tổ chức liên quan sau khi thực hiện loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ.

3. Bên phát sinh lỗi dẫn tới giao dịch bị loại bỏ thanh toán phải chịu hoàn toàn trách nhiệm đối với các tổn thất phát sinh cho khách hàng hoặc thành viên đối ứng có liên quan do giao dịch không được thanh toán. Mức bồi thường do các bên tự thỏa thuận theo quy định pháp luật hiện hành.

4. Việc loại bỏ thanh toán giao dịch trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ được thực hiện theo quy định tại Quy chế đăng ký, lưu ký và thanh toán trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam.

1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 01 tháng 7 năm 2023.

2. Trên cơ sở các quy định tại Thông tư này, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam ban hành quy chế hướng dẫn cụ thể các hoạt động nghiệp vụ có liên quan.

3. Trước khi Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam chính thức đi vào hoạt động, các hoạt động đăng ký, lưu ký, thực hiện quyền, thanh toán, chuyển quyền sở hữu trái phiếu doanh nghiệp riêng lẻ do Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam thực hiện.

4. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật được dẫn chiếu trong Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế bằng các văn bản quy phạm pháp luật mới thì áp dụng theo các văn bản mới.

5. Vụ Tài chính các ngân hàng và tổ chức tài chính, các đơn vị liên quan thuộc Bộ Tài chính, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch Chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch Chứng khoán Hà Nội, Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, thành viên của Sở giao dịch Chứng khoán Việt Nam, thành viên của Tổng công ty Lưu ký và Bù trừ chứng khoán Việt Nam, ngân hàng thanh toán và cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Thông tư này./.