Căn cứ Nghị định số 77/2003/NĐ-CP ngày 1/7/2003 của Chính phủ về quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 8/9/2006 của Chính phủ về chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên, Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên như sau:

1. Thông tư này quy định về việc xử lý tài chính áp dụng đối với các công ty nhà nước quy định tại khoản 1 Điều 2 Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 8/9/2006 của Chính phủ chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên hoạt động theo Luật Doanh nghiệp.

2. Các đối tượng chuyển đổi thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên (gọi chung là công ty TNHH) phải đáp ứng các điều kiện quy định tại Điều 6 Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 8/9/2006 của Chính phủ và được cơ quan có thẩm quyền quyết định chuyển đổi theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 95/2006/NĐ-CP ngày 8/9/2006 của Chính phủ bao gồm:

- Công ty nhà nước độc lập;

- Công ty nhà nước là công ty mẹ trong mô hình công ty mẹ - công ty con; công ty mẹ của tập đoàn kinh tế do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập;

- Công ty thành viên hạch toán độc lập của tổng công ty nhà nước;

- Đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc tổng công ty nhà nước được Thủ tướng Chính phủ cho phép; 

1. Sau khi nhận được văn bản thông báo của cấp có thẩm quyền về kế hoạch chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH, công ty nhà nước có trách nhiệm kiểm kê tài sản, các nguồn vốn và quỹ hiện có, lập báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm kết thúc năm hoặc quý gần nhất với thời điểm nhận được thông báo để ghi vào quyết định chuyển đổi. Cụ thể:

1.1 Kiểm kê, xác định số lượng tài sản hiện có tại doanh nghiệp (bao gồm tài sản cố định và đầu tư dài hạn, tài sản lưu động và đầu tư ngắn hạn, tài sản đi thuê, cho thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi), đối chiếu với số liệu ghi sổ kế toán để xác định số thừa, thiếu, tài sản thuộc quyền quản lý, sử dụng; tài sản không thuộc quyền quản lý, sử dụng; xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của những người có liên quan và đề xuất hướng xử lý đối với tài sản thừa, thiếu; tài sản không thuộc quyền quản lý, sử dụng. Đánh giá thực trạng và phân loại tài sản có nhu cầu sử dụng, tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý để kiến nghị biện pháp xử lý đối với từng loại tài sản.

1.2 Kiểm kê và đối chiếu các khoản công nợ phải thu, phải trả, các nguồn vốn, quỹ, số dư các tài khoản tại ngân hàng,…đánh giá, phân loại nợ theo quy định hiện hành:

a. Đối với nợ phải thu: Phải xác định rõ nợ sẽ thu hồi được, nợ khó đòi và nợ không có khả năng thu hồi. Trong đó, phân tích nguyên nhân, xác định trách nhiệm của cá nhân và tập thể đối với từng khoản nợ khó đòi, nợ không có khả năng thu hồi và kiến nghị biện pháp xử lý.

b. Đối với nợ phải trả: Phải lập danh sách chủ nợ và xác định từng khoản nợ phải trả. Trong đó phân tích rõ các khoản nợ trong hạn, nợ quá hạn, nợ gốc, nợ lãi, nợ phải trả không còn đối tượng trả, trách nhiệm của cá nhân và tập thể đối với từng khoản nợ quá hạn để kiến nghị giải pháp xử lý.

2. Căn cứ kết quả kiểm kê, phân loại tài sản, vốn và số liệu trong báo cáo tài chính, công ty lập phương án xử lý những vấn đề tài chính (trong phương án chuyển đổi) để báo cáo cấp có thẩm quyền phê duyệt. Sau khi phương án chuyển đổi (trong đó có phương án xử lý tài chính) được phê duyệt, công ty chủ động thực hiện việc xử lý những vấn đề về tài chính theo quy định như sau:

2.1 Đối với tài sản:

a. Tài sản không có nhu cầu sử dụng, tài sản ứ đọng chờ thanh lý: Công ty được nhượng bán, thanh lý theo quy định hiện hành đối với công ty nhà nước. Chênh lệch giữa số tiền thu được từ nhượng bán, thanh lý với giá trị còn lại của tài sản và chi phí thanh lý, nhượng bán được hạch toán vào thu nhập công ty.

b. Đối với tài sản thuê, mượn, nhận giữ hộ, nhận ký gửi: Tùy theo nhu cầu mà công ty thỏa thuận với người có tài sản cho thuê, cho mượn, giữ hộ, ký gửi để tiếp tục kế thừa hoặc thanh lý các hợp đồng trước khi chuyển đổi.

c. Đối với tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi phục vụ lợi ích tập thể của cán bộ công nhân viên trong công ty, công ty nhà nước được chuyển giao cho công ty TNHH quản lý, sử dụng để phục vụ tập thể người lao động trong công ty. Trường hợp tài sản hình thành từ quỹ khen thưởng, phúc lợi nhưng phục vụ sản xuất kinh doanh, công ty TNHH tiếp tục quản lý, sử dụng, trích khấu hao để hoàn trả quỹ khen thưởng, phúc lợi.

d. Chênh lệch tài sản kiểm kê: Doanh nghiệp phải xác định rõ nguyên nhân thừa thiếu và xử lý như sau:

- Đối với tài sản dôi thừa nếu không xác định được nguyên nhân và chủ sở hữu: Doanh nghiệp hạch toán tăng vốn của chủ sở hữu tương ứng với giá trị thực tế của tài sản dôi thừa.

- Đối với tài sản hao hụt, mất mát, tổn thất: Doanh nghiệp phải xác định rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tập thể, cá nhân và yêu cầu đương sự bồi thường theo quy định của pháp luật. Khoản chênh lệch giữa giá trị còn lại của tài sản theo sổ kế toán với tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan, tổ chức bảo hiểm (nếu có) được bù đắp bằng quỹ dự phòng tài chính; nếu thiếu thì hạch toán vào kết quả kinh doanh. Trường hợp hạch toán khoản chênh lệch thiếu này vào kết quả kinh doanh mà doanh nghiệp bị lỗ thì được giảm vốn của chủ sở hữu, số vốn được giảm tối đa bằng số lỗ của doanh nghiệp.

2.2 Đối với các khoản nợ phải thu, phải trả:

a. Đối với các khoản nợ phải thu: Công ty TNHH có trách nhiệm tiếp nhận các khoản nợ phải thu của doanh nghiệp, thu hồi các khoản nợ đến hạn, thực hiện quản lý nợ phải thu theo quy định hiện hành của nhà nước.

Đối với khoản nợ phải thu không có khả năng thu hồi (bao gồm các khoản nợ đã quy định tại Thông tư số 13/2006/TT-BTC ngày 27/2/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn chế độ trích lập và sử dụng các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư tài chính, nợ khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, công trình xây lắp tại doanh nghiệp) công ty sử dụng khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và quỹ dự phòng tài chính để bù đắp sau khi trừ tiền bồi thường của cá nhân, tập thể có liên quan. Nếu các khoản dự phòng nợ phải thu khó đòi và quỹ dự phòng tài chính không đủ bù đắp thì phần chênh lệch thiếu sẽ hạch toán vào kết quả kinh doanh. Nếu do hạch toán khoản chênh lệch thiếu này vào kết quả sản xuất kinh doanh mà doanh nghiệp bị lỗ thì được giảm vốn của chủ sở hữu, số vốn được giảm tối đa bằng số lỗ của công ty. Thủ tục và quy trình xử lý nợ phải thu không có khả năng thu hồi doanh nghiệp thực hiện theo Thông tư số 13/2006/TT-BTC ngày 27/2/2006 của Bộ Tài chính.

b. Đối với các khoản nợ phải trả: Công ty TNHH có trách nhiệm kế thừa và thanh toán các khoản nợ phải trả cho các chủ nợ theo cam kết, kể cả nợ thuế và các khoản nợ ngân sách, nợ cán bộ công nhân viên, thanh toán các khoản nợ đến hạn.

Các khoản nợ phải trả nhưng không còn đối tượng trả thì công ty hạch toán tăng vốn chủ sở hữu.

2.3 Các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, dự phòng tổn thất các khoản đầu tư tài chính, dự phòng nợ phải thu khó đòi, quỹ dự phòng tài chính, dự phòng trợ cấp mất việc làm, sau khi đã xử lý để bù đắp các khoản tổn thất tài sản, nợ phải thu không thu hồi được nếu vẫn còn số dư thì doanh nghiệp được chuyển số dư sang cho công ty TNHH để tiếp tục sử dụng.

3. Thời điểm chính thức chuyển đổi của công ty nhà nước thành công ty TNHH là thời điểm công ty được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là công ty TNHH.

3.1 Trong thời hạn 30 ngày kể từ ngày được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh là công ty TNHH, công ty phải lập báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi để trình cấp có thẩm quyền phê duyệt. Sau khi cấp có thẩm quyền phê duyệt, báo cáo tài chính này là cơ sở để bàn giao cho công ty TNHH. Báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi phải được kiểm toán theo quy định hiện hành. Trong báo cáo tài chính Công ty cần nêu rõ các vấn đề đã xử lý về tài sản, tài chính, công nợ và thuyết minh rõ việc xử lý tài sản tổn thất, nợ phải thu không thu hồi được hạch toán vào kết quả sản xuất kinh doanh; tài sản dôi thừa, nợ không phải trả được ghi tăng vốn chủ sở hữu. Đối với trường hợp các doanh nghiệp chuyển đổi là đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của tổng công ty nhà nước, đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp có trách nhiệm quyết định việc xác định tài sản kiểm kê, vốn, công nợ, xử lý các vấn đề tài chính theo quy định đối với doanh nghiệp phụ thuộc được chuyển đổi. Nghiêm cấm các hành vi lợi dụng thẩm quyền của đại diện chủ sở hữu doanh nghiệp để xử lý những vấn đề tồn tại tài chính chung cho cả công ty nhà nước khi chuyển đổi đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc.

3.2 Thẩm quyền phê duyệt báo cáo tài chính của công ty tại thời điểm chính thức chuyển đổi:

a. Đại diện chủ sở hữu hoặc Thủ trưởng cơ quan được Thủ tướng Chính phủ ủy quyền phê duyệt đối với công ty mẹ của tập đoàn kinh tế do Thủ tướng Chính phủ quyết định thành lập.

b. Bộ trưởng, Thủ trưởng cơ quan ngang Bộ đối với công ty nhà nước thuộc các Bộ, ngành Trung ương.

c. Chủ tịch Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương đối với các công ty nhà nước do Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương quyết định thành lập.

d. Người đứng đầu tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội đối với các doanh nghiệp do tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội quản lý.

e. Hội đồng quản trị hoặc Tổng Giám đốc các Tổng công ty nhà nước (nếu Tổng công ty không có Hội đồng quản trị) đối với công ty thành viên hạch toán độc lập, đơn vị thành viên hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty nhà nước.

4. Vốn chủ sở hữu thực có của công ty TNHH tại thời điểm chính thức chuyển đổi xác định trên cơ sở báo cáo tài chính tại thời điểm chính thức chuyển đổi được cấp có thẩm quyền phê duyệt bao gồm số dư các tài khoản: TK 411- Nguồn vốn kinh doanh, TK 441 - Nguồn vốn đầu tư xây dựng cơ bản và TK 414 - Quỹ đầu tư phát triển.

Vốn điều lệ của công ty TNHH được xác định theo quy định tại Điều 11 Nghị định số 95/2006/NĐ-CP của Chính phủ, không thấp hơn 30 tỷ đồng đối với công ty nhà nước độc lập hoặc đơn vị hạch toán phụ thuộc của Tổng công ty, công ty mẹ và 500 tỷ đồng đối với công ty mẹ.

Đối với các ngành, nghề kinh doanh mà pháp luật quy định phải có vốn pháp định thì vốn điều lệ của công ty TNHH không được thấp hơn vốn pháp định.

Trường hợp bổ sung vốn cho công ty TNHH, phải ghi rõ vốn cần bổ sung và thời hạn cam kết bổ sung. Chủ sở hữu công ty TNHH có trách nhiệm đầu tư đủ vốn điều lệ cho công ty theo đúng thời hạn đã cam kết. Trường hợp chủ sở hữu không góp đủ và đúng hạn số vốn đã cam kết thì phải chịu trách nhiệm theo quy định tại khoản 1 Điều 65 Luật Doanh nghiệp 2005.

5. Công ty nhà nước bàn giao cho công ty TNHH toàn bộ tài sản, vốn, quỹ, công nợ có đến thời điểm chuyển đổi và báo cáo tài chính đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt cùng các hồ sơ tài liệu liên quan. Việc giao, nhận từ công ty nhà nước sang công ty TNHH phải có biên bản ký kết giữa đại diện chủ sở hữu công ty nhà nước và đại diện chủ sở hữu công ty TNHH được quy định tại điều 3 Nghị định số 95/2006/NĐ-CP của Chính phủ làm căn cứ để quản lý, theo dõi, kiểm tra, giám sát.

Những tài sản không cần dùng, ứ đọng, chờ thanh lý được xác định trong phương án chuyển đổi, doanh nghiệp chưa xử lý xong được chuyển sang công ty TNHH tiếp tục xử lý.

Tất cả các tài sản của doanh nghiệp khi thực hiện chuyển đổi đều phải được tính bằng giá trị.

6. Chi phí thực hiện chuyển đổi:

6.1 Chi phí thực hiện chuyển đổi là các khoản chi liên quan đến việc chuyển đổi công ty nhà nước thành công ty TNHH từ thời điểm công ty được quyết định chuyển đổi đến thời điểm bàn giao giữa công ty nhà nước và công ty TNHH. Chi phí thực hiện chuyển đổi bao gồm:

- Chi phí cho việc tập huấn nghiệp vụ trong nước về chuyển đổi công ty TNHH.

- Chi phí kiểm kê, phân loại, xác định thực trạng tài sản, vốn, công nợ…

- Chi phí lập phương án chuyển đổi, xây dựng Điều lệ tổ chức và hoạt động của công ty TNHH.

- Các chi phí khác có liên quan đến chuyển đổi thành công ty TNHH.

6.2 Các chi phí liên quan đến việc chuyển đổi công ty phải có chứng từ hợp lý, hợp lệ theo quy định của nhà nước do Tổng Giám đốc (Giám đốc) công ty chuyển đổi ký duyệt và chịu trách nhiệm. Chi phí thực hiện chuyển đổi được hạch toán giảm vốn chủ sở hữu của công ty TNHH. Mức chi cụ thể do đại diện chủ sở hữu công ty quyết định theo nguyên tắc tiết kiệm và hiệu quả phù hợp với quy mô của công ty chuyển đổi. Đối với công ty chuyển đổi có vốn điều lệ từ 30 tỷ đồng đến dưới 50 tỷ đồng được chi tối đa không quá 30 triệu đồng, đối với công ty chuyển đổi có vốn điều lệ từ 50 tỷ đồng trở lên được chi không quá 50 triệu đồng.

7. Các Bộ, cơ quan ngang Bộ, cơ quan thuộc Chính phủ, Ủy ban nhân dân tỉnh, thành phố trực thuộc Trung ương, Hội đồng quản trị Tổng công ty nhà nước, các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội được ủy quyền là đại diện chủ sở hữu, chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên có trách nhiệm quản lý số vốn nhà nước, vốn của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội theo đúng quy định hiện hành.

Thông tư có hiệu lực thi hành sau 15 ngày kể từ ngày đăng công báo.

Doanh nghiệp của các tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội đang hoạt động theo Luật doanh nghiệp nhà nước khi thực hiện chuyển đổi sang công ty TNHH, việc xử lý về tài chính được áp dụng theo hướng dẫn tại Thông tư này.

Thông tư này thay thế Thông tư số 26/2002/TT-BTC ngày 22/3/2002 và Thông tư số 48/2006/TT-BTC ngày 6/6/2006 của Bộ Tài chính hướng dẫn xử lý tài chính khi chuyển đổi DNNN, doanh nghiệp của tổ chức chính trị, tổ chức chính trị - xã hội thành công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên. Trong quá trình thực hiện nếu có vướng mắc, đề nghị các Bộ, ngành, các địa phương, các doanh nghiệp phản ánh kịp thời về Bộ Tài chính để nghiên cứu, hướng dẫn giải quyết./.

Trần Xuân Hà