Thông tư 103/2026/TT-BTC Hướng dẫn cổ phần hóa doanh nghiệp Nhà nước
| BỘ TÀI CHÍNH | CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM |
THÔNG TƯ
Hướng dẫn về cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ
100% vốn điều lệ
Căn cứ Luật Quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp số 68/2025/QH15;
Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 59/2020/QH14; được sửa đổi, bổ sung bởi Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật đầu tư công, Luật đầu tư theo phương thức đối tác công tư, Luật Đầu tư, Luật nhà ở, Luật đấu thầu, Luật điện lực, Luật doanh nghiệp, Luật thuế tiêu thụ đặc biệt và Luật thi hành án dân sự số 03/2022/QH15; Luật sửa đổi, bổ sung một số điều Luật Doanh nghiệp số 76/2025/QH15;
Căn cứ Nghị định số 29/2025/NĐ-CP ngày 24 tháng 02 năm 2025 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính; được sửa đổi, bổ sung bởi Nghị định số 166/2025/NĐ-CP;
Căn cứ Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 năm 2026 của Chính phủ về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp;
Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Phát triển doanh nghiệp nhà nước;
Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư hướng dẫn về cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Điều 1. Phạm vi điều chỉnh
Thông tư này hướng dẫn về cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định tại điểm d, điểm đ và điểm e khoản 3 Điều 8, khoản 1 Điều 13, khoản 1 Điều 14, Điều 15, Điều 17, Điều 18, khoản 1 và khoản 2 Điều 20, điểm b và điểm c khoản 2 Điều 23, Điều 24, khoản 1 Điều 29, khoản 2 Điều 33, khoản 1 Điều 35, Điều 36, Điều 37, Điều 39, điểm c, điểm d, điểm đ khoản 1 và khoản 2 Điều 40, điểm b khoản 3 Điều 48 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP ngày 12 tháng 02 của Chính phủ về cơ cấu lại vốn nhà nước tại doanh nghiệp.
Điều 2. Đối tượng áp dụng
1. Cơ quan đại diện chủ sở hữu.
2. Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp.
3. Doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ; tổ chức tín dụng được thành lập, tổ chức dưới hình thức công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ theo quy định của pháp luật về các tổ chức tín dụng, trừ Ngân hàng chính sách.
4. Cơ quan, tổ chức, cá nhân khác có liên quan trong việc cổ phần hóa doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ.
Điều 3. Xử lý tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp
1. Kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính
Việc kiểm kê, phân loại tài sản và xử lý tồn tại về tài chính thực hiện theo quy định tại Điều 15 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và các quy định sau:
a) Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm kiểm kê, phân loại tài sản, các nguồn vốn và quỹ của doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; phối hợp với Tổ chức tư vấn cổ phần hóa trong việc thực hiện kiểm kê, phân loại tài sản, bao gồm: lập bảng kê xác định đúng số lượng, hiện trạng thực tế, chất lượng và giá trị sổ sách của tài sản hiện có do doanh nghiệp đang quản lý và sử dụng; kiểm quỹ tiền mặt, đối chiếu số dư tiền gửi ngân hàng; xác định tài sản, tiền mặt thừa, thiếu so với sổ kế toán, phân tích rõ nguyên nhân thừa, thiếu và trách nhiệm của tổ chức và cá nhân có liên quan.
b) Tài sản đã kiểm kê được phân loại theo các nhóm sau:
b1) Tài sản dùng trong hoạt động sản xuất kinh doanh, đầu tư; trong đó, nêu rõ: Các khoản đầu tư góp vốn bằng giá trị quyền sử dụng đất, bằng tiền/tài sản khác (thuyết minh rõ phương án xử lý tài sản đem góp vốn liên doanh khi kết thúc liên doanh với nhà đầu tư nước ngoài); Số cổ phiếu doanh nghiệp cổ phần hóa đã nhận được và đang quản lý, theo dõi trên thuyết minh báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; Số cổ phiếu/lợi nhuận được chia doanh nghiệp sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông/Nghị quyết của Hội đồng thành viên, thông báo về quyền nhận cổ tức/lợi nhuận được chia bằng cổ phiếu/phần vốn góp tăng thêm tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
b2) Tài sản không cần dùng, tài sản ứ đọng, tài sản chờ thanh lý.
b3) Tài sản hình thành từ nguồn Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi (nếu có).
b4) Tài sản thuê, mượn, vật tư hàng hóa nhận giữ hộ, nhận gia công, nhận đại lý, nhận ký gửi, tài sản nhận góp vốn liên doanh, liên kết và các tài sản khác không phải của doanh nghiệp.
b5) Các loại tài sản công hiện có tại doanh nghiệp đang quản lý, sử dụng gồm: Tài sản công do Nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý và đã được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp; Tài sản công do Nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp. Trong đó nêu rõ tài sản công doanh nghiệp không tiếp tục quản lý, sử dụng thực hiện bàn giao cho đối tượng khác quản lý, sử dụng hoặc xử lý theo quy định của pháp luật. Các tài sản này phải được cơ quan nhà nước có thẩm quyền quyết định phương án giao, xử lý trước khi tổ chức xác định giá trị doanh nghiệp.
b6) Tài sản chờ quyết định xử lý của các cơ quan có thẩm quyền.
b7) Tài sản doanh nghiệp được trang bị thực hiện nhiệm vụ khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo và tài sản là kết quả nhiệm vụ khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo. Các tài sản này thực hiện xử lý theo pháp luật về khoa học, công nghệ và đổi mới sáng tạo và pháp luật khác có liên quan.
b8) Tài sản khác (nếu có).
c) Căn cứ kết quả kiểm kê, phân loại tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, doanh nghiệp phân tích làm rõ nguyên nhân, trách nhiệm của tổ chức và cá nhân có liên quan đối với các tài sản thừa, tài sản thiếu để xử lý như sau:
c1) Giá trị tài sản thiếu sau khi trừ khoản bồi thường của tổ chức, cá nhân (trong trường hợp xác định do nguyên nhân chủ quan), doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
c2) Giá trị tài sản thừa không phải trả, doanh nghiệp hạch toán vào kết quả kinh doanh khi lập báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
d) Trường hợp phát hiện kiểm kê thiếu hoặc bỏ sót các khoản phải nộp ngân sách nhà nước, ngay sau khi tự phát hiện hoặc được cơ quan có thẩm quyền phát hiện kê khai thiếu, bị bỏ sót, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định; trường hợp phát hiện sau khi đã chính thức chuyển sang công ty cổ phần, công ty cổ phần có trách nhiệm thực hiện kê khai và nộp vào ngân sách nhà nước theo đúng quy định. Việc xử lý vi phạm thực hiện theo quy định của pháp luật về quản lý thuế và pháp luật có liên quan.
đ) Trường hợp các tài sản công được Nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý, sử dụng và được tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp theo quy định của pháp luật tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhưng chưa được phê duyệt quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản, cơ quan đại diện chủ sở hữu phải đưa vào phương án cổ phần hóa nội dung xử lý khi quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản này khi được cấp có thẩm quyền phê duyệt (trường hợp giá trị tài sản có tăng, giảm so với giá trị khi Nhà nước giao cho doanh nghiệp), đảm bảo phù hợp với hình thức cổ phần hóa doanh nghiệp theo phương án phê duyệt.
2. Các khoản nợ phải thu, nợ phải trả
a) Doanh nghiệp cổ phần hóa đối chiếu, xác nhận và phân loại các khoản nợ theo quy định tại Điều 17 và Điều 18 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP, lập bảng kê chi tiết từng khoản nợ phải thu, phải trả đối với từng khách nợ, chủ nợ tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
b) Các khoản nợ phải thu (ngoại trừ dư nợ tín dụng của ngân hàng thương mại nhà nước thực hiện cổ phần hóa) được xử lý theo quy định tại Điều 17 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và Thông tư số 48/2019/TT-BTC ngày 08 tháng 8 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc trích lập và xử lý các khoản dự phòng giảm giá hàng tồn kho, tổn thất các khoản đầu tư, nợ phải thu khó đòi và bảo hành sản phẩm, hàng hóa, dịch vụ, công trình xây dựng tại doanh nghiệp và các văn bản sửa đổi, bổ sung, thay thế (nếu có).
3. Vốn của doanh nghiệp cổ phần hóa đầu tư vào doanh nghiệp khác
a) Doanh nghiệp cổ phần hóa phân loại các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác (bao gồm cả trường hợp đầu tư góp vốn thông qua hợp đồng hợp tác kinh doanh không hình thành pháp nhân); trong đó, xác định rõ nội dung công ty cổ phần kế thừa theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP hoặc không kế thừa theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP; đối chiếu, xác nhận cổ tức, lợi nhuận được chia từ hoạt động đầu tư góp vốn (đã có Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, Hội đồng thành viên) nhưng thực tế chưa nhận được tiền tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp; xác định số lượng cổ phiếu sẽ nhận được sau thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo Nghị quyết của Đại hội đồng cổ đông, thông báo về quyền nhận cổ tức được chia bằng cổ phiếu tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
b) Trường hợp doanh nghiệp cổ phần hóa không kế thừa các khoản đầu tư vào doanh nghiệp khác, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo cơ quan đại diện chủ sở hữu phương án xử lý theo quy định tại khoản 2 Điều 20 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và các quy định sau:
b1) Thống nhất với các bên góp vốn để thực hiện chuyển giao cho doanh nghiệp nhà nước khác làm đại diện phần vốn đã đầu tư theo quy định tại Mục 1 Chương VII Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
b2) Bán lại phần vốn góp cho đối tác hoặc các nhà đầu tư khác theo quy định tại Điều 26, Điều 27 Nghị định số 366/2025/NĐ-CP ngày 31 tháng 12 năm 2025 của Chính phủ về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp và Chương V Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
b3) Trường hợp đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp mà doanh nghiệp cổ phần hóa vẫn không thể bán hoặc chuyển giao được khoản đầu tư cho đối tác khác thì phải kế thừa theo quy định tại khoản 1 Điều 20 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
4. Doanh nghiệp cổ phần hóa không thực hiện điều chỉnh số liệu trong sổ sách kế toán, báo cáo tài chính tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp theo kết quả đánh giá lại đã được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định và công bố trong kết quả xác định giá trị doanh nghiệp.
Điều 4. Xử lý tài chính tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần
Doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện xử lý tài chính ở thời điểm doanh nghiệp chính thức chuyển thành công ty cổ phần theo quy định tại Điều 23 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và quy định sau:
1. Đối với khoản chênh lệch tỷ giá do đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần thực hiện theo quy định tại điểm b khoản 2 Điều 23 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP, doanh nghiệp cổ phần hóa đánh giá lại các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ trên cơ sở so sánh với tỷ giá tại thời điểm khóa sổ lập Báo cáo tài chính tại thời điểm kết thúc kỳ kế toán gần nhất và không thực hiện kết chuyển vào kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, số dư khoản chênh lệch tỷ giá tại thời điểm này thực hiện chuyển giao cho công ty cổ phần theo dõi và xử lý vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp theo quy định pháp luật kế toán tại kỳ kế toán đầu tiên sau khi chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
2. Việc phân phối lợi nhuận và trích lập các quỹ, doanh nghiệp thực hiện theo quy định tại điểm c khoản 2 Điều 23 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP; trong đó, Quỹ khen thưởng, Quỹ phúc lợi phát sinh từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện quản lý và chi theo quy định. Số dư còn lại (nếu có) công ty cổ phần kế thừa và tiếp tục sử dụng.
Điều 5. Bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần
1. Hồ sơ bàn giao bao gồm:
a) Hồ sơ xác định giá trị doanh nghiệp và quyết định công bố giá trị doanh nghiệp.
b) Báo cáo tài chính lập tại thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần sau khi có quyết định phê duyệt của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
c) Báo cáo quyết toán chi phí cổ phần hoá và các khoản phải nộp về ngân sách nhà nước; Báo cáo quyết toán kinh phí hỗ trợ cho người lao động dôi dư.
d) Quyết định phê duyệt giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm chuyển thành công ty cổ phần của cơ quan đại diện chủ sở hữu.
đ) Báo cáo về tình hình tài sản, vốn được lập tại thời điểm được cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp cổ phần lần đầu.
e) Báo cáo về tình hình lao động.
g) Bảng thống kê hiện trạng sử dụng đất đang quản lý, sử dụng của doanh nghiệp theo quy định tại khoản 5 Điều 32 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
h) Báo cáo quyết toán thuế của doanh nghiệp cổ phần hóa tại thời điểm doanh nghiệp cổ phần hóa chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
2. Thành phần bàn giao
Căn cứ kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu, Ban Chỉ đạo chỉ đạo Tổ giúp việc và doanh nghiệp tổ chức bàn giao giữa doanh nghiệp cổ phần hóa và công ty cổ phần với các thành phần bàn giao như sau:
a) Bên giao gồm: Người đại diện chủ sở hữu trực tiếp, Kiểm soát viên, Tổng giám đốc/Giám đốc, Kế toán trưởng, Người đại diện theo pháp luật và đại diện tổ chức công đoàn của doanh nghiệp cổ phần hóa.
Trường hợp Người đại diện theo pháp luật, Kế toán trưởng vắng mặt vì lý do khách quan (chuyển công tác, nghỉ hưu theo chế độ, chết) thì cơ quan đại diện chủ sở hữu/doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm cử/chỉ định người đại diện hợp pháp theo quy định của pháp luật thực hiện việc bàn giao.
b) Bên nhận gồm: Chủ tịch Hội đồng quản trị, Tổng giám đốc/Giám đốc, Kế toán trưởng và đại diện tổ chức công đoàn của công ty cổ phần.
3. Việc bàn giao phải được hoàn thành trong vòng tối đa mười lăm (15) ngày kể từ ngày có kết quả xác định lại giá trị phần vốn nhà nước tại thời điểm đăng ký doanh nghiệp của cơ quan đại diện chủ sở hữu. Việc bàn giao phải lập thành Biên bản kèm theo hồ sơ quy định tại khoản 1 Điều này. Biên bản bàn giao phải có đầy đủ chữ ký của thành phần bàn giao, ghi rõ quyền và nghĩa vụ của các bên đảm bảo phù hợp với nguyên tắc kế thừa theo quy định tại Điều 12 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP, các nội dung cần tiếp tục xử lý sau khi bàn giao (nếu có). Biên bản bàn giao được gửi cho các bên liên quan và gửi cho cơ quan quản lý thuế để theo dõi, đôn đốc các khoản phải thu nộp ngân sách nhà nước.
Điều 6. Xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp
1. Việc xác định giá trị thực tế của doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 1 Điều 26 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP căn cứ vào giá thị trường của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Giá thị trường của tài sản được xác định bằng đồng Việt Nam theo danh mục từng tài sản đang theo dõi trên sổ sách kế toán của doanh nghiệp.
2. Đối với tài sản là hiện vật:
a) Chỉ đánh giá lại những tài sản mà công ty cổ phần tiếp tục sử dụng.
b) Giá thị trường của tài sản bằng (=) Nguyên giá tính theo giá thị trường tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp nhân (x) Chất lượng còn lại của tài sản tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
c) Nguyên giá tính theo giá thị trường được xác định như sau:
c1) Giá tài sản mới cùng loại đang mua, bán trên thị trường (bao gồm cả chi phí vận chuyển lắp đặt - nếu có). Nếu là tài sản đặc thù không có trên thị trường thì giá mua tài sản được tính theo giá mua mới của tài sản tương đương, cùng nước sản xuất, có cùng công suất hoặc tính năng tương đương. Trường hợp không có tài sản tương đương thì tính theo nguyên giá tài sản ghi trên sổ kế toán (bao gồm cả các tài sản đã được đầu tư, mua sắm bằng ngoại tệ).
c2) Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc: Giá thị trường là đơn giá xây dựng cơ bản, suất vốn đầu tư xây dựng do cơ quan có thẩm quyền quy định tại thời điểm gần nhất với thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp. Trường hợp chưa có quy định thì tính theo giá sổ sách, có xét thêm yếu tố trượt giá trong xây dựng cơ bản.
Đối với các tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc mới hoàn thành đầu tư xây dựng trong vòng ba (03) năm trước thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp được xác định theo giá trị quyết toán công trình đã được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt. Trường hợp công trình chưa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán nhưng đã đưa vào sử dụng thì tạm tính theo giá ghi trên sổ kế toán; sau khi cơ quan có thẩm quyền phê duyệt quyết toán, doanh nghiệp thực hiện điều chỉnh sổ sách theo chế độ quy định.
d) Chất lượng còn lại của tài sản được xác định bằng tỷ lệ phần trăm so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới hoặc đầu tư xây dựng mới, phù hợp với các quy định của Nhà nước về điều kiện an toàn trong sử dụng, vận hành tài sản; đảm bảo chất lượng sản phẩm sản xuất, vệ sinh môi trường theo hướng dẫn của các Bộ quản lý ngành kinh tế kỹ thuật. Nếu chưa có quy định của Nhà nước thì chất lượng tài sản xác định như sau:
d1) Đối với tài sản là máy móc thiết bị; phương tiện vận tải, thiết bị truyền dẫn; thiết bị dụng cụ quản lý và các loại tài sản cố định khác được đánh giá lại theo thực tế nhưng không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại mua sắm mới.
d2) Đối với tài sản là nhà cửa, vật kiến trúc không thấp hơn 20% so với chất lượng của tài sản cùng loại đầu tư xây dựng mới.
đ) Tài sản cố định đã khấu hao thu hồi đủ vốn; công cụ lao động, dụng cụ quản lý đã phân bổ hết giá trị vào chi phí kinh doanh nhưng công ty cổ phần tiếp tục sử dụng phải đánh giá lại để tính vào giá trị doanh nghiệp theo nguyên tắc không thấp hơn 20% giá trị tài sản, công cụ, dụng cụ mua mới tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
3. Tài sản bằng tiền gồm: tiền mặt, tiền gửi và các giấy tờ có giá (chứng chỉ tiền gửi, tín phiếu, kỳ phiếu, trái phiếu) của doanh nghiệp được xác định như sau:
a) Tiền mặt được xác định theo biên bản kiểm quỹ.
b) Tiền gửi được xác định theo số dư đã đối chiếu, xác nhận với ngân hàng nơi doanh nghiệp mở tài khoản.
c) Các giấy tờ có giá được xác định theo giá giao dịch trên thị trường. Nếu không có giao dịch thì xác định theo mệnh giá của giấy tờ đó và cộng thêm lãi lũy kế chưa ghi nhận vào kết quả kinh doanh của doanh nghiệp (nếu có) đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp.
d) Các khoản mục tiền tệ có gốc ngoại tệ quy định tại khoản này áp dụng tỷ giá mua bán chuyển khoản trung bình của ngân hàng thương mại nơi doanh nghiệp thường xuyên có giao dịch tại thời điểm kết thúc kỳ kế toán để quy đổi.
4. Giá trị tài sản ký cược, ký quỹ ngắn hạn và dài hạn được xác định theo số dư thực tế trên sổ kế toán đã được đối chiếu xác nhận.
5. Đối với doanh nghiệp cổ phần hóa có số năm hoạt động chưa đủ năm (05) năm tính đến thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp, khi xác định tỷ suất lợi nhuận sau thuế trên vốn nhà nước bình quân để tính giá trị tiềm năng phát triển của doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 2 Điều 33 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP được xác định theo số năm hoạt động thực tế.
6. Tổ chức tư vấn xác định giá trị doanh nghiệp phải thực hiện xác định giá trị doanh nghiệp theo phương pháp tài sản quy định tại Mục 4 Chương II Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và có thể lựa chọn thêm tối thiểu một phương pháp xác định giá trị doanh nghiệp khác theo quy định của pháp luật giá và thẩm định giá để trình cơ quan đại diện chủ sở hữu xem xét, quyết định và công bố theo quy định tại Điều 24 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
Điều 7. Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phần
Thời hạn hoàn thành việc bán cổ phần thực hiện theo quy định tại Điều 39 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP. Trường hợp điều chỉnh phương án cổ phần hóa theo quy định thì thời hạn doanh nghiệp cổ phần hóa phải hoàn thành việc bán cổ phần được tính từ ngày quyết định điều chỉnh phương án cổ phần hóa được cơ quan có thẩm quyền phê duyệt.
Điều 8. Phương thức đấu giá công khai
Phương thức đấu giá công khai thực hiện theo quy định tại Điều 36 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và các quy định sau:
1. Số lượng cổ phần bán đấu giá công khai bao gồm:
a) Số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
b) Số lượng cổ phần bổ sung vào số lượng cổ phần bán đấu giá công khai ra công chúng, bao gồm số lượng cổ phần người lao động, tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp từ chối mua theo quy định tại khoản 1 Điều 38 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và số cổ phần còn lại (là chênh lệch giữa số cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được duyệt với số cổ phần đăng ký mua của nhà đầu tư chiến lược) theo quy định tại điểm d và điểm e khoản 3 Điều 8 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
2. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần theo quy định tại khoản 7 Điều 3 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP có trách nhiệm ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần. Thành phần Hội đồng bán đấu giá cổ phần do Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần quyết định; trong đó, Chủ tịch Hội đồng bán đấu giá cổ phần là Trưởng Ban chỉ đạo cổ phần hóa hoặc thành viên Ban chỉ đạo cổ phần hóa do Trưởng ban chỉ đạo cổ phần hóa ủy quyền bằng văn bản.
3. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần có trách nhiệm ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần, mẫu giấy tờ liên quan để tổ chức thực hiện đấu giá.
4. Việc ban hành và nội dung Quy chế bán đấu giá cổ phần áp dụng theo quy định tại điểm b3 khoản 3 Điều 80 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
5. Nội dung công bố thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa được người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp hoặc người được ủy quyền thực hiện quyền và nghĩa vụ của người đại diện theo pháp luật của doanh nghiệp ký số và bao gồm các nội dung cơ bản như sau:
a) Giá trị doanh nghiệp; tài sản của doanh nghiệp; danh sách công ty mẹ và công ty con.
b) Tình hình và kết quả hoạt động kinh doanh trong 03 năm liền kề trước khi cổ phần hóa; vị thế của công ty trong ngành, phương án dự kiến đầu tư và chiến lược phát triển của doanh nghiệp sau cổ phần hóa.
c) Vốn điều lệ và cơ cấu vốn điều lệ.
d) Rủi ro dự kiến (pháp lý, thị trường, tài chính và các rủi ro khác), kế hoạch sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa.
đ) Người chịu trách nhiệm công bố thông tin.
6. Ban chỉ đạo cổ phần hóa phối hợp với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần thuyết trình trước khi tổ chức bán đấu giá các thông tin về doanh nghiệp cổ phần hóa cho các nhà đầu tư (nếu cần).
7. Đối với doanh nghiệp bán đấu giá cổ phần tại các Sở Giao dịch chứng khoán, việc công bố thông tin thực hiện theo quy định tại khoản 5 Điều này và nội dung công bố bao gồm cả bản Tiếng Anh. Sau khi thực hiện bán đấu giá cổ phần, trường hợp đáp ứng điều kiện là công ty đại chúng, doanh nghiệp cổ phần hóa thực hiện nộp hồ sơ đăng ký công ty đại chúng, đăng ký, lưu ký chứng khoán, đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán theo quy định của pháp luật về chứng khoán.
8. Doanh nghiệp cổ phần hóa phải thuyết minh, cung cấp thông tin cho các nhà đầu tư tại phương án cổ phần hóa và bản cáo bạch thông tin các loại tài sản công do Nhà nước giao cho doanh nghiệp quản lý (đã tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp, không tính thành phần vốn nhà nước tại doanh nghiệp); đồng thời, công khai thông tin xử lý các tài sản công chưa được phê duyệt quyết toán dự án đầu tư hình thành tài sản quy định tại điểm đ khoản 1 Điều 3 Thông tư này khi thực hiện bán đấu giá cổ phần doanh nghiệp lần đầu cho nhà đầu tư để nhà đầu tư và doanh nghiệp sau chuyển đổi biết và thực hiện theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt.
9. Việc xác định kết quả đấu giá áp dụng theo quy định tại điểm c và điểm d khoản 3 Điều 80 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
Điều 9. Phương thức thỏa thuận trực tiếp
Phương thức thỏa thuận trực tiếp thực hiện theo quy định tại Điều 37 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và các quy định sau:
1. Các trường hợp thỏa thuận trực tiếp
a) Bán cho người lao động và tổ chức công đoàn cơ sở tại doanh nghiệp cổ phần hóa theo quy định tại khoản 1, khoản 2 và khoản 3 Điều 43 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
b) Chỉ có một (01) nhà đầu tư đăng ký mua cổ phần theo quy định tại khoản 4 Điều 38 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
c) Bán thỏa thuận đối với số lượng cổ phần còn lại chưa bán được trong cuộc đấu giá công khai theo quy định tại khoản 6 Điều 38 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
d) Chỉ có một (01) nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần theo quy định tại điểm d khoản 3 Điều 8 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP hoặc từ 02 nhà đầu tư chiến lược đăng ký mua cổ phần với số lượng bằng hoặc nhỏ hơn số lượng cổ phần dự kiến bán cho nhà đầu tư chiến lược theo phương án cổ phần hóa đã được phê duyệt theo quy định tại điểm e khoản 3 Điều 8 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
2. Thời hạn thỏa thuận trực tiếp
a) Trường hợp thỏa thuận trực tiếp theo quy định tại điểm a khoản 1 Điều này, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc bán cổ phần theo phương án trong thời hạn tối đa mười lăm (15) ngày kể từ ngày phương án cổ phần hóa được duyệt.
b) Trường hợp thỏa thuận trực tiếp theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều này, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần và ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa mười (10) ngày kể từ ngày hết hạn đăng ký mua cổ phần theo Quy chế bán đấu giá cổ phần.
c) Trường hợp thỏa thuận trực tiếp theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều này, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp cổ phần hóa hoàn thành việc bán cổ phần và ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa hai mươi (20) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá cổ phần.
d) Trường hợp thỏa thuận trực tiếp theo quy định tại điểm d khoản 1 Điều này, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa chỉ đạo doanh nghiệp thỏa thuận bán cổ phần cho nhà đầu tư đã đăng ký mua cổ phần và ký hợp đồng mua/bán cổ phần trong thời hạn tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá cổ phần.
Điều 10. Bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược
Bán đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược thực hiện theo quy định tại điểm đ khoản 3 Điều 8 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và các quy định sau:
1. Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần ban hành Quyết định thành lập Hội đồng bán đấu giá cổ phần và ban hành Quy chế bán đấu giá cổ phần, mẫu giấy tờ liên quan để tổ chức thực hiện đấu giá giữa các nhà đầu tư chiến lược theo nội dung quy định tại khoản 2, khoản 3 và khoản 4 Điều 8 Thông tư này.
2. Thời hạn hoàn thành bán đấu giá tối đa ba mươi (30) ngày kể từ ngày hết hạn nộp tiền của nhà đầu tư tham gia cuộc bán đấu giá công khai theo Quy chế bán đấu giá cổ phần.
Điều 11. Tiền thu từ cổ phần hóa
1. Tiền thu từ cổ phần hóa gồm các khoản sau:
a) Tiền thu từ bán cổ phần (bao gồm cả tiền đặt cọc, ký quỹ không phải trả lại nhà đầu tư theo quy định) và lãi phát sinh (nếu có).
b) Khoản chênh lệch giá trị phần vốn nhà nước theo sổ sách kế toán tại thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp lớn hơn mức vốn điều lệ được xác định trong phương án cổ phần hóa được cấp có thẩm quyền phê duyệt.
c) Khoản chênh lệch vốn nhà nước theo giá trị sổ sách tăng từ thời điểm xác định giá trị doanh nghiệp đến thời điểm chính thức chuyển thành công ty cổ phần.
d) Khoản lợi nhuận trích lập vào Quỹ đầu tư phát triển theo quy định tại khoản 6 Điều 23 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
| A | = | Số cổ phần phát hành thêm | x | Phần thặng dư của số cổ phần phát hành thêm | - | Chi phí cổ phần hóa theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền | - | Chi giải quyết lao động dôi dư theo quyết toán của cơ quan có thẩm quyền |
| Tổng số cổ phần theo vốn điều lệ của công ty cổ phần |
Điều 12. Trách nhiệm của doanh nghiệp cổ phần hóa
1. Cung cấp tài liệu, thông tin đầy đủ, chính xác về doanh nghiệp (bao gồm: phương án cổ phần hóa, dự thảo điều lệ công ty cổ phần) trước khi bán cổ phần theo quy định.
2. Thực hiện công khai, minh bạch thông tin về cổ phần hóa doanh nghiệp theo quy định tại khoản 1 Điều 13 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP và trên cổng thông tin điện tử của doanh nghiệp, đồng thời gửi về cơ quan đại diện chủ sở hữu.
3. Ký hợp đồng với tổ chức tư vấn cổ phần hóa được cơ quan đại diện chủ sở hữu quyết định lựa chọn theo quy định tại khoản 1 Điều 14 Nghị định số 57/2026/NĐ-CP.
Điều 13. Điều khoản thi hành
1. Thông tư này có hiệu lực thi hành kể từ ngày 17 tháng 7 năm 2026.
2. Thông tư này bãi bỏ các Thông tư:
a) Thông tư số 32/2021/TT-BTC ngày 17 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ chuyển đổi thành công ty cổ phần.
b) Thông tư số 46/2021/TT-BTC ngày 23 tháng 6 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về xử lý tài chính và xác định giá trị doanh nghiệp khi chuyển doanh nghiệp nhà nước và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do doanh nghiệp nhà nước đầu tư 100% vốn điều lệ thành công ty cổ phần.
c) Thông tư số 36/2021/TT-BTC ngày 26 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn một số nội dung về đầu tư vốn nhà nước vào doanh nghiệp và quản lý, sử dụng vốn, tài sản tại doanh nghiệp quy định tại Nghị định số 91/2015/NĐ-CP ngày 13 tháng 10 năm 2015; Nghị định số 32/2018/NĐ-CP ngày 08 tháng 03 năm 2018; Nghị định số 121/2020/NĐ-CP ngày 09 tháng 10 năm 2020 và Nghị định số 140/2020/NĐ-CP ngày 30 tháng 11 năm 2020 của Chính phủ (trừ Điều 9).
d) Thông tư số 16/2023/TT-BTC ngày 17 tháng 3 năm 2023 của Bộ trưởng Bộ Tài chính sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 36/2021/TT-BTC ngày 26 tháng 5 năm 2021 của Bộ trưởng Bộ Tài chính (trừ khoản 4 Điều 1).
đ) Thông tư số 21/2019/TT-BTC ngày 11 tháng 4 năm 2019 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn việc bán cổ phần lần đầu và chuyển nhượng vốn nhà nước theo phương thức dựng sổ.
e) Thông tư số 129/2015/TT-BTC ngày 24 tháng 8 năm 2015 của Bộ trưởng Bộ Tài chính hướng dẫn trình tự, thủ tục xử lý tài chính khi thành lập mới, tổ chức lại, giải thể công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu và công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên là công ty con của công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên do nhà nước làm chủ sở hữu.
3. Các doanh nghiệp cổ phần hóa, cơ quan đại diện chủ sở hữu và các cơ quan, tổ chức, cá nhân có liên quan có trách nhiệm tổ chức thực hiện các quy định tại Thông tư này.
4. Trường hợp các văn bản quy phạm pháp luật dẫn chiếu tại Thông tư này được sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế thì áp dụng theo các văn bản sửa đổi, bổ sung hoặc thay thế đó.
5. Trong quá trình thực hiện, nếu có vướng mắc đề nghị các đơn vị phản ánh về Bộ Tài chính để xem xét, giải quyết./.