Bản án 1220/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng hợp tác

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được kiểm tra, xem xét tại phiên tòa, kết quả tranh tụng tại phiên tòa, ý kiến của Kiểm sát viên, các quy định của pháp luật, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về hình thức: Đơn kháng cáo của ông Trần Hải B1 trong hạn luật định, hợp lệ nên được chấp nhận.

[2]. Về nội dung kháng cáo của ông Trần Hải B1 [2.1] Về yêu cầu thanh toán lợi nhuận của tháng 02/2021 [2.1.1]

Căn cứ vào trình bày thống nhất giữa nguyên đơn và bị đơn, cùng các tài liệu, chứng cứ có cơ sở xác định: Tại mục 3.2.2 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh các bên có thỏa thuận việc chia lợi nhuận từ hợp từ hoạt động kinh doanh sẽ được ông B1 chi trả cho bà B theo tỷ lệ vốn góp. Ông B1 sẽ chuyển lợi nhuận cho bà B vào ngày 01 – 05 dương lịch hàng tháng. [2.1.2] Nguyên đơn yêu cầu bị đơn thanh toán tiền lợi nhuận hợp tác của tháng 2/2021 là 24.400.000 đồng dựa trên căn cứ kết quả kinh doanh tháng 02/2021 thể hiện mức lợi nhuận của tháng 02/2021 là 162.683.996 đồng, bị đơn được chia 15% lợi nhuận từ tổng số tiền này. Căn cứ Điều 507 Bộ luật Dân sự quy định quyền của thành viên hợp tác được hưởng hoa lợi, lợi tức thu được từ hoạt động hợp tác. Bị đơn cũng thừa nhận số tiền lợi nhuận của tháng 02/2021 chưa thanh toán cho bị đơn.

Do đó, nguyên đơn yêu cầu thanh toán lợi nhuận hợp tác của tháng 2/2021 là 24.400.000 đồng là phù hợp theo thỏa thuận của các bên tại hợp đồng và phù hợp với quy định của pháp luật nên được Hội đồng xét xử chấp nhận. [2.2] Về phần vốn góp [2.2.1] Theo Hợp đồng hợp tác kinh doanh ngày 30/12/2019 được ký kết giữa ông Trần Hải B1 và bà Huỳnh Thị B, hai bên nhất trí cùng nhau hợp tác kinh doanh và chia sẻ lợi nhuận có được từ việc hợp tác kinh doanh phát triển Dự án Mini Mall (khu phức hợp thương mại dịch vụ) tại địa chỉ số H đường S, Phường A, Quận A, Thành phố Hồ Chí Minh, với thời hạn 05 năm kể từ ngày 30/12/2019 đến ngày 30/12/2024 với hình thức bà B góp vốn bằng tiền mặt là 750.000.000 đồng chiếm 15%/tổng số vốn thực hiện dự án là 5.000.000.000 đồng. Bà B ủy quyền cho ông B1 thực hiện toàn bộ hoạt động kinh doanh. Thời gian hoàn vốn dự án này tối thiểu là 18 tháng. Trong thời hạn 12 tháng kể từ thời điểm ký kết 8 hợp đồng hợp tác này, bên B không được phép rút vốn và chuyển nhượng hợp đồng cho bên thứ 3. [2.2.2] Nguyên đơn cho rằng, bị đơn không minh bạch trong hoạt động kinh doanh nên ngày 04/01/2021, nguyên đơn gửi thư điện tử (email) đề nghị được rút tiền góp vốn ra khỏi dự án nhưng không được bị đơn chấp nhận việc rút vốn trước hạn mà cho rằng muốn rút vốn thì phải thông báo trước 03 tháng để nguyên đơn có thời gian chuẩn bị các phương án đảm bảo hoạt động kinh doanh. Và nguyên đơn đã thông báo cho bị đơn thời điểm sau khi kết thúc thời gian hoàn vốn là vào ngày 30/6/2021. Nhưng ngay sau đó, ngày 05/01/2021, nguyên đơn lại thông báo đến các cổ đông do thời gian gia hạn hợp đồng thuê nhà lần 2 tại địa chỉ số H đường S quá ngắn sẽ chấm dứt vào ngày 01/5/2021 nên bị đơn quyết định giải thể dự án Mini mall S bằng cách định giá tài sản hiện hữu thông qua cơ quan thẩm định giá của Nhà nước Việt Nam hoặc cơ sở có thẩm quyền dựa trên pháp luật Việt Nam. Sau đó chia theo phần trăm hiện hữu của các bên đầu tư. Tất cả mọi giấy tờ liên quan về việc định giá tài sản sẽ được gửi đến các cổ đông thông qua email. [2.2.3] Ngày 05/02/2021, nguyên đơn gửi mail phản hồi không đồng ý với việc bị đơn tự giải thể dự án và thanh lý tài sản trong thời gian hợp tác, yêu cầu nguyên đơn ngừng thanh lý, phân chia tài sản chung dự án cho đến khi nhận được sự đồng ý của nguyên đơn hoặc đã được thống nhất với nguyên đơn về số tiền hoàn vốn sau khi chấm dứt hợp đồng với số tiền vốn theo đề nghị của nguyên đơn là 750.000.000 đồng. Điều này cũng được thể hiện tại biên bản làm việc ngày 18/03/2021 với nội dung bà B không đồng ý giải thể dự án. [2.2.4] Ngày 28/4/2021, nguyên đơn gửi thư điện tử (email) thông báo về việc rút vốn tại T, theo đó nguyên đơn xác định việc rút vốn chưa được thỏa thuận rõ ràng cụ thể trong hợp đồng và có thể dẫn đến tranh cãi giữa hai bên cho nên nguyên đơn vẫn chưa thực hiện việc rút vốn khỏi dự án đầu tư và hợp đồng hợp tác giữa hai bên vẫn đang có hiệu lực thi hành. Bị đơn không thực hiện nghĩa vụ báo cáo kết quả hoạt động kinh doanh của dự án, đồng thời không phân chia lợi nhuận cho nguyên đơn kể từ ngày 01/02/2021, vì vậy yêu cầu bị đơn phân chia lợi nhuận trong thời gian thực hiện hợp đồng và yêu cầu bị đơn không được tự ý thanh lý tài sản dự án và chấm dứt hợp đồng hợp tác giữa các bên. [2.2.5] Nguyên đơn còn cho rằng, việc không minh bạch trong hoạt động kinh doanh còn thể hiện bị đơn đã không thực hiện theo đúng quy định của Điều 7 của Hợp đồng hợp tác kinh doanh, theo đó: “Sau ít nhất 06 tháng hoạt động phải tái đầu tư thay đổi chủ đề dự án và chi phí tái đầu tư sẽ được phân chia theo % góp vốn ở Điều 3.1”. Nhưng trên thực tế việc bị đơn tái đầu tư hay không cũng không thông tin cho nguyên đơn, nguyên đơn cũng không biết được thực trạng tình hình mô hình kinh doanh cụ thể như thế nào, đến ngày 18/3/2021 khi nguyên đơn thắc mắc, yêu cầu thì bị đơn mới cung cấp giấy chứng nhận hộ đăng ký kinh doanh, hợp đồng thuê mặt bằng và mới cho biết các cổ đông khác góp vốn. Theo 9 thỏa thuận trong hợp đồng, cũng như tại Biên bản làm việc ngày 18/3/2021 thể hiện nghĩa vụ của bị đơn phải thông báo về tình trạng hoạt động kinh doanh của dự án. Tuy nhiên cho tới khi giải thể, bị đơn không cung cấp thông tin về tình trạng hoạt động kinh doanh cụ thể của Dự án cũng như việc có tiếp tục gia hạn hợp đồng hay việc giải thể dự án và thanh lý tài sản. [2.2.6] Việc bị đơn cho rằng nguyên đơn là người yêu cầu rút vốn trước thời hạn thỏa thuận hoàn vốn, không tham gia hoạt động dự án và gây cản trở cho hoạt động kinh doanh là không có căn cứ. Bởi, mặc dù khi bị đơn gửi mail về việc đề nghị rút vốn vào ngày 04/01/2021 thì ngày 05/01/2021 bị đơn gửi email về việc không đồng ý cho nguyên đơn rút vốn, đồng thời cũng thông báo việc do tình hình hoạt động còn rất ngắn nên bị đơn quyết định giải thể dự án bằng cách định giá tài sản hiện hữu thông qua đơn vị thẩm định giá để có cơ sở chia phần trăm hiện hữu cho các bên góp vốn. Hơn nữa, thời hạn hoàn vốn theo thỏa thuận tại hợp đồng ngày 30/12/2019 tối thiểu là 18 tháng, trong thời hạn 12 tháng kể từ thời điểm ký kết hợp đồng hợp tác này, bên B không được phép rút vốn, do đó đến thời điểm nguyên đơn yêu cầu rút vốn là đã đủ điều kiện theo thỏa thuận. Sau đó, ngày 05/02/2021 nguyên đơn gửi email yêu cầu bị đơn ngừng thanh lý, phân chia tài sản chung dự án cho đến khi nhận được sự đồng ý của nguyên đơn. Mặc dù, tháng 01/2021 và tháng 02/2021 bị đơn có gửi thông báo lợi nhuận của hoạt động kinh doanh nhưng không chuyển số tiền lợi nhuận của tháng 02/2021 cho nguyên đơn. Đến ngày 18/3/2021, khi các thành viên góp vốn họp bàn, nguyên đơn đã thể hiện việc không đồng ý phương án giải thể dự án và thanh lý tài sản. [2.2.7] Ngày 28/4/2021, nguyên đơn còn gửi email cho bị đơn về việc chưa thực hiện việc rút vốn khỏi dự án đầu tư và hợp đồng hợp tác hai bên vẫn đang có hiệu lực thi hành. Yêu cầu bị đơn ngừng việc tự thanh lý, phân chia tài sản chung của dự án cho đến khi có ý kiến đồng ý của nguyên đơn hoặc các bên thống nhất số tiền hoàn vốn 750.000.000 đồng sau khi dự án chấm dứt. Điều đó có thể nhận thấy đến thời điểm này bị đơn vẫn tham gia hoạt động của dự án nhưng kể từ sau ngày 18/3/2021 cho đến 01/5/2021 (thời điểm bị đơn cho rằng chấm dứt hoạt động của dự án) và cũng như cho tới thời điểm hiện nay thì phía bị đơn không gửi bất cứ thông báo nào cho bà B như thỏa thuận tại Biên bản làm việc ngày 18/3/2021 cũng như tại mail gửi ngày 05/01/2021 về tình hình hoạt động kinh doanh; việc gia hạn thời gian thuê và giá thuê như thế nào; trường hợp không gia hạn được thì ngày 22/3/2021 sẽ tiến hành thương lượng và san nhượng lại dự án cho bên thứ ba nhưng tất cả việc gia hạn được hay không, việc sang nhượng lại dự án cho bên thứ ba tiến hành như thế nào hay việc định giá để xác định giá trị còn lại bị đơn cũng không thông tin cho nguyên đơn được biết và cũng không cung cấp các báo cáo tài chính để thể hiện sự minh bạch trong hoạt động của Dự án đối với nguyên đơn. Như vậy, bị đơn là bên vi phạm nghĩa vụ theo thỏa thuận trong Hợp đồng hợp tác đầu tư, tại email ngày 05/01/2021 và biên bản làm việc ngày 18/3/2021. 10 [2.2.8] Đối với việc bị đơn cho rằng lý do bất khả kháng là do dịch covid – 19, nhưng các chứng cứ và nhận định của Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định nguyên nhân dẫn đến dự án giải thể, không thể tiếp tục là do không thể gia hạn hợp đồng thuê nhà và cũng không phải do kinh doanh không có lãi, điều này cho thấy nguyên đơn không có lỗi trong việc thực hiện Dự án. [2.2.9] Về việc xác định giá trị tài sản vốn góp của các bên còn lại sau khi dự án kết thúc: - Điều 3 của Hợp đồng các bên đã nêu rõ: “3.1 Góp vốn: Bên B góp vốn bằng tiền mặt số tiền 750.000.000 VNĐ (bảy trăm năm mươi triệu đồng) chiếm 15% tổng vốn thực hiện dự án là 5.000.000.000 VND (năm tỷ đồng)” - Điều 2: Thời hạn của hợp đồng: “2.1. Thời hạn của hợp đồng là 05 (năm) năm bắt đầu từ ngày 30/12/2019 đến ngày 30/12/2024” - Điều 4 của Hợp đồng quy định về việc chấm dứt hợp đồng hợp tác: “4.3. … Các bên sẽ thỏa thuận và định giá giá trị của dự án (quy định trong mục 4.4), từ đó hoàn trả lại vốn đầu tư bằng tỷ lệ góp vốn của bên B trên tổng giá trị của dự án tại thời điểm bên B yêu cầu chấm dứt hợp tác, nhưng tối thiểu không được thấp hơn giá trị mà bên B đã góp vốn”. - Mục 4.5 Điều 4 của hợp đồng quy định: “Trường hợp dự án kết thúc trong 15 tháng và không gia hạn được với bên Nissan ít nhất 1 lần. Bên A chấp nhận hoàn lại toàn bộ số đầu tư ban đầu cho bên B”. [2.2.9.1] Theo hợp đồng hợp tác kinh doanh, nguyên đơn và bị đơn đều đồng thuận về việc xác định giá trị dự án theo con số ước lượng là 5.000.000.000 đồng để làm căn cứ xác định giá trị vốn góp, hoàn toàn không thể hiện có việc tính giá trị tổng vốn dự án gồm: Giá trị cơ sở vật chất chiếm 70% tổng giá trị dự án, tương đương 3.500.000.000 đồng; giá trị thương hiệu và cơ hội lợi nhuận trong tương lai dự án dựa trên các số liệu báo cáo doanh thu của dự án trước khi nguyên đơn tham gia góp vốn (từ tháng 8/2019 đến tháng 12/2019) chiếm 30% tổng giá trị dự án, tương đương 1.500.000.000 đồng, Điều 2 của Hợp đồng cũng thể hiện vốn góp của dự án là 5.000.000.000 đồng, chứ không phải con số ước lượng và phân chia giá trị cơ sở vật chất hay giá trị thương hiệu như bị đơn trình bày. [2.2.9.2] Về giá trị cơ sở vật chất bị khấu hao mỗi tháng 50.000.000 đồng từ thời điểm các bên ký kết từ ngày 30/12/2019 cho đến thời điểm dự án chấm dứt ngày 01/5/2021. Như đã nhận định và sự thừa nhận của đương sự thì ngoài phần chia lợi tức hàng tháng theo tỷ lệ vốn góp thì hàng tháng còn phải trừ lại 50.000.000 đồng để khấu hao tài sản mà số tiền này do bị đơn quản lý, đến tháng 2/2021 hoạt động của Dự án vẫn còn lãi. Điều này cho thấy tại thời điểm xảy ra tranh chấp số vốn ban đầu các thành viên góp không có thiệt hại hoặc phải bù lỗ, bị đơn không không có bất cứ thông tin gì về việc sử dụng số tiền khấu hao vào việc gì, không có báo cáo tài chính đối với số tiền khấu hao tài sản mà bị đơn đang quản lý. Sau khi lập biên bản ngày 18/3/2021, bị đơn tự tiến hành giải thể Dự án 11 mặt dù chưa được sự đồng ý của nguyên đơn, cũng không thực hiện việc định giá tài sản khi giải thể để xác định giá trị còn lại của Dự án. [2.2.10] Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của bị đơn không đồng ý trả lại cho nguyên đơn khoản tiền vốn góp vào Dự án, trong khi đó bị đơn lại thừa nhận đã trả phần góp vốn vào Dự án cho các cổ đông khác. Điều này thể hiện bị đơn đã không minh bạch trong quản lý hoạt động của Dự án và lỗi thuộc hoàn toàn về phía bị đơn như cấp sơ thẩm đã nhận định.

Do đó, việc Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn buộc bị đơn phải trả lại số tiền vốn góp là 750.000.000 đồng là có căn cứ. [2.3] Đối với yêu cầu buộc bị đơn trả tiền lãi: Như nhận định nêu trên, bị đơn là bên có lỗi và phải trả số tiền vốn là 750.000.000 đồng cho nguyên đơn, dự án chấm dứt vào thời điểm ngày 01/5/2021 nhưng cho đến nay bị đơn vẫn chưa thực hiện nghĩa vụ nên nên việc Tòa án cấp sơ thẩm buộc bị đơn phải trả lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ theo quy định tại Điều 353, 357 của Bộ luật Dân sự với số tiền 328.698.630 đồng là có căn cứ. [2.4] Đối với yêu cầu buộc bị đơn phải chịu tiền 8% phần giá trị Hợp đồng số tiền là 44.000.000 đồng: Do đã xác định bị đơn là bên có lỗi và là bên vi phạm nên phải chịu phạt theo thỏa thuận của hợp đồng.

Do đó, việc Tòa án sơ thẩm căn cứ Điều 385 của Bộ luật Dân sự và các điều 300, 301 của Luật Thương mại chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn là có căn cứ.

[3]. Về phần đình chỉ của Tòa án cấp sơ thẩm đối với phần yêu cầu khởi kiện là Đình chỉ xét xử đối với yêu cầu của nguyên đơn bà Huỳnh Thị B về việc buộc bị đơn ông Trần Hải B1 phải trả tiền lãi chậm trả đối với số tiền lợi nhuận của tháng 02/2021 là 24.400.000 đồng và tiền phạt 8% do vi phạm hợp đồng số tiền là 44.000.000 đồng.

Xét thấy, do việc quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm có thể gây hiểu lầm về khoản tiền lãi chậm trả nên cần phải xác định lại để bảo đảm tính chính xác đối với việc xét xử các yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn trong vụ án, cụ thể: Đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu của bà Huỳnh Thị B, về việc buộc ông Trần Hải B1 phải trả tiền lãi chậm trả đối với số tiền lợi nhuận của tháng 02/2021 và tiền lãi chậm trả đối với khoản tiền phạt 8% do vi phạm hợp đồng.

[4]. Từ những nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn, giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[5]. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên phát sinh hiệu lực pháp luật.

[6]. Xét đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về nội dung vụ án là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử nên chấp nhận.

[7]. Về án phí dân sự phúc thẩm: Do giữ nguyên bản án sơ thẩm nên người kháng cáo ông Trần Hải B1 phải chịu án phí dân sự phúc thẩm theo quy định tại khoản 1 Điều 148 của Bộ luật Tố tụng dân sự (sửa đổi, bổ sung năm 2019, 2020, 12 2022, 2023, 2024, 2024) và Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.