Bản án 12/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng hợp tác

việc thay đổi nội dung kháng cáo của bị đơn không vượt quá phạm vi kháng cáo ban đầu nên được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2]. Về nội dung: Về yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Sheena T, Hội đồng xét xử xét thấy: Công ty T2 đã ký hợp đồng số 14/HĐVG/BTT, ngày 01/12/2011 với ông Henry Thanh N1 (với hình thức góp vốn) để nhận phần diện tích 1.680 m2 (06 lô biệt thự). Số diện tích đất còn lại là 512 m2 (t ng ứng với phần góp vốn còn lại), ông Henry Thanh N1 đã chuyển nh ợng cho bà Nguyễn Sheena T vào ngày 15/8/2014 có sự xác nhận của ông Vũ Anh C - đại diện theo pháp luật công ty. ư Ngày 16/8/2014, tại Văn bản số 01/2014/XN-BIT-V, ông Vũ Anh C - Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện Công ty, xác nhận bà Nguyễn Sheena T tham gia hợp tác đầu t ợng quyền sử dụng 512 m2 đất và vị trí do bà Nguyễn Sheena T chỉ định. Các giao thông qua hình thức góp vốn để đ ợc nhận chuyển nh ươ ư 7 ư ư dịch dân sự này đều được thực hiện trước ngày Luật kinh doanh bất động sản năm 2014 và Luật nhà ở năm 2014 có hiệu lực pháp luật. Đây là Hợp đồng góp vốn nhưng thực tế là hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất.

Căn cứ vào các tài liệu có trong hồ sơ vụ án gồm: Hợp đồng góp vốn ngày 01/12/2011 (BL180), Giấy xác nhận ngày 26/7/2013 (BL186), Biên nhận ngày 21/9/2010 (BL185); xác nhận ông Vũ A C về việc nguyên đơn có đầu tư góp vốn. Việc bị đơn có nhận của nguyên đơn số tiền 7.680.000.000 đồng không cần phải chứng minh theo Điều 92 Bộ luật tố tụng dân sự 2015. [2.1]. Xét thấy ông Henry Thanh N1 không đủ điều kiện để nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất theo khoản Khoản 7 Điều 9 Luật Đất đai năm 2003, tổ chức, cá nhân nước ngoài đầu tư vào Việt Nam theo pháp luật về đầu tư chỉ được Nhà nước Việt Nam cho thuê đất. [2.2]. Xét thấy Công ty T2 đã xác nhận về việc bà Nguyễn Sheena T tham gia hợp tác đầu tư thông qua hình thức góp vốn để được nhận chuyển nhượng quyền sử dụng 512 m2 đất theo Văn bản số 01/2014/XN-BIT-VN của ông Vũ Anh C - Chủ tịch Hội đồng thành viên - đại diện công ty nên có căn cứ xác định bà Nguyễn Sheena T và Công ty T2 có giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức hợp đồng góp vốn và vị trí do bà Nguyễn Sheena T chỉ định. Thời điểm các bên giao kết hợp đồng thì thực tế không có thửa đất nào. Đối với ý kiến của Công ty T2 về việc thanh toán giữa ông Henry Thanh N1 và bà Nguyễn Sheena T, thì thấy đây là giao dịch dân sự giữa ông Henry Thanh N1 và bà Nguyễn Sheena T, trường hợp có phát sinh tranh chấp thì Tòa án sẽ giải quyết tranh chấp giữa bà Nguyễn Sheena T với người kế thừa quyền và nghĩa vụ của ông Henry Thanh N1 trong vụ án khác. Theo L năm 2008, bà Nguyễn Sheena T không đủ điều kiện là người nhận quyền sử dụng đất theo Điều 169 Luật Đất đai năm 2013, nên các hợp đồng trên khi giao kết đã vi phạm điều cấm của pháp luật theo Điều 128 Bộ luật Dân sự năm 2005. Giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất dưới hình thức hợp đồng góp vốn giữa bà Nguyễn Sheena T và Công ty T2 là vô hiệu. Thời điểm các bên giao kết hợp đồng thì thực tế không có thửa đất nào, nên không có cơ sở để xác định, đánh giá giá trị của thửa đất các bên giao kết hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng. Khi giao dịch dân sự vô hiệu thì các bên khôi phục lại tình trạng ban đầu, hoàn trả cho nhau những gì đã nhận; nếu không hoàn trả được bằng hiện vật thì phải hoàn trả bằng tiền, trừ trường hợp tài sản giao dịch, hoa lợi, lợi tức thu được bị tịch thu theo quy định của pháp luật. Bên có lỗi gây thiệt hại phải bồi thường. Với những phân tích nêu trên, Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của bà Nguyễn Sheena T: Buộc Công ty T2 có trách 8 nhiệm hoàn trả cho bà Nguyễn Sheena T số tiền 7.680.000.000 đồng (Bảy tỷ sáu trăm tám mươi triệu đồng) là có căn cứ. [2.3]. Tại thời điểm giao kết hợp đồng, không có đối tượng để thực hiện nên giá trị thửa đất được Hội đồng xét xử sơ thẩm xác định theo văn bản của cơ quan nhà nước có thẩm quyền là cơ quan quản lý thuế theo Luật Quản lý thuế về giá trị giao dịch thực tế để phát sinh nghĩa vụ thuế nhằm xác định nghĩa vụ bồi thường thiệt hại của Công ty Trách nhiệm hữu hạn T2 là không có căn cứ. Mặt khác, xét lỗi dẫn đến hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm của pháp luật, tại điểm a.5, tiểu mục 2.3, mục 2, phần II Nghị quyết 02/2004/NQ-HĐTP về việc hướng dẫn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết các vụ án dân sự, hôn nhân và gia đình do Hội đồng Thẩm phán - Toà án nhân dân tối cao ban hành về việc bên nhận chuyển nhượng quyền sử dụng đất phải có đủ điều kiện về nhận quyền sử dụng đất theo quy định; theo tinh thần hướng dẫn tại điểm c.2, c.3, tiểu mục 2.3, mục 2 phần II Nghị quyết 02/2004/NQ-HĐTP dẫn chiếu đến Nghị quyết số 01/2003/NQ-HĐTP về việc hướng dẫn áp dụng pháp luật trong việc giải quyết một số loại tranh chấp dân sự, hôn nhân và gia đình do Hội đồng thẩm phán Toà án nhân dân tối cao ban hành thì trường hợp giao dịch dân sự vô hiệu do vi phạm điều cấm, Tòa án không phải xác định mức độ lỗi của mỗi bên để xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi của mỗi bên.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty T2 phải bồi thường một nửa số tiền chênh lệch là (48.537.378.114 đồng - 7.680.000.000 đồng)/2 = 20.428.689.057 đồng cho bà Nguyễn Sheena T là không có căn cứ. [2.4]. Về yêu cầu bồi thường thiệt hại do chậm thực hiện hợp đồng, Hội đồng xét xử sơ thẩm ghi nhận ý kiến của bà Nguyễn Sheena T về việc rút một phần yêu cầu khởi kiện về bồi thường thiệt hại nên Hội đồng xét xử sơ thẩm đình chỉ yêu cầu bồi thường thiệt hại cho bà Nguyễn Sheena T do sự chậm trễ không chịu giao đất của Công ty T2 là có căn cứ.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có căn cứ để chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Không có căn cứ xem xét kháng cáo của nguyên đơn vì hợp đồng vô hiệu do vi phạm điều cấm.

[3]. Ý kiến của bị đơn được chấp nhận một phần.

[4]. Đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa được chấp nhận một phần.

[5]. Về án phí dân sự phúc thẩm: Bà Nguyễn Sheena T phải chịu. Công ty T2 và ông Vũ Anh C không phải chịu.