Bản án 272/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng hợp tác

Căn cứ tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa; trên cơ sở xem xét đầy đủ toàn diện chứng cứ, ý kiến của Kiểm sát viên đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa về việc giải quyết vụ án, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định như sau:

[1]. Về tố tụng: Đơn kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ2 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T3 được nộp trong thời hạn luật định; các đương sự đã thực hiện việc nộp tạm ứng án phí phúc thẩm được quy định tại các điều 271,272,273 của Bộ luật tố tụng dân sự nên được xem xét theo thủ tục phúc thẩm. 13 Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm và phúc thẩm, Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội và Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã thực hiện đúng thẩm quyền, trình tự, thủ tục tố tụng theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Thẩm phán, Hội đồng xét xử, Thư ký phiên tòa và những người tham gia tố tụng đã thực hiện đúng quyền, nghĩa vụ tố tụng của mình. Về sự vắng mặt của người tham gia tố tụng: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là Công ty Cổ phần T3 đã được Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa phúc thẩm và đã có đơn đề nghị xét xử vắng mặt. Căn cứ khoản 2 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Hội đồng xét xử tiến hành xét xử vắng mặt người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan theo quy định pháp luật.

[2]. Xét kháng cáo của Công ty cổ phần Đ2, Công ty Cổ phần T3 Hội đồng xét xử xét thấy: Hội đồng xét xử phúc thẩm đã xem xét toàn bộ nội dung bản án sơ thẩm, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và trình bày của đương sự tại phiên tòa phúc thẩm, hội đồng xét xử nhận thấy: [2.1]. Về quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết: Nguyên đơn bà Nguyễn Thị C khởi kiện yêu cầu Công ty Cổ phần Đ2 thanh toán số tiền gốc đầu tư, tiền lợi ích theo các hợp đồng đã ký kết và yêu cầu Công ty Cổ phần T3 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong trường hợp bị đơn không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ.

Do đó, Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội xác định quan hệ pháp luật tranh chấp là “Tranh chấp hợp đồng hợp tác kinh doanh và hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản” là có căn cứ. Bị đơn Công ty Cổ phần Đ2 có trụ sở tại tầng G, Tòa nhà S, số A P, phường T, thành phố Hà Nội nên căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, Tòa án nhân dân khu vực 4 – Hà Nội thụ lý, giải quyết vụ án theo thủ tục sơ thẩm là đúng thẩm quyền. Sau khi bản án sơ thẩm bị kháng cáo, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội thụ lý giải quyết vụ án theo thủ tục phúc thẩm là đúng quy định pháp luật. [2.2]. Về tính hợp pháp và hiệu lực của các hợp đồng đã giao kết: Tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án và lời trình bày của các đương sự tại phiên tòa có căn cứ xác định bà Nguyễn Thị C và Công ty Cổ phần Đ2 đã giao kết 03 hợp đồng gồm: Hợp đồng hợp tác kinh doanh số ITLH00157596 ngày 29/7/2022; Hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản số 100618/B-P- NOTE.SAMCH2126004-KSS ngày 02/11/2022 và Hợp đồng số 101001/B-P- NOTE.NBCCH2124003-KSS ngày 07/11/2022. Đối với Hợp đồng số 101001/B-P-NOTE.NBCCH2124003-KSS ngày 07/11/2022, bị đơn cho rằng các bên thực tế ký kết Hợp đồng hợp tác đầu tư 14 bằng văn bản trực tiếp có chữ ký của các bên và đóng dấu công ty; việc ứng dụng KSFinance hiển thị nội dung Hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản là do lỗi hệ thống.

Tuy nhiên, Hội đồng xét xử xét thấy sau khi giao dịch được xác lập, nội dung hợp đồng hiển thị trên ứng dụng KSFinance do chính bị đơn quản lý, vận hành đã được duy trì trong thời gian dài, các bên đều biết và không có khiếu nại, phản đối. Bị đơn không cung cấp được tài liệu chứng minh việc lỗi hệ thống hoặc việc đã thông báo, điều chỉnh sai sót đối với nguyên đơn.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản số 101001/B-P- NOTE.NBCCH2124003-KSS ngày 07/11/2022 có hiệu lực thực hiện là có căn cứ. Xét thấy các hợp đồng nêu trên được giao kết trên cơ sở tự nguyện, chủ thể ký kết có đầy đủ năng lực pháp luật dân sự, năng lực hành vi dân sự, nội dung và hình thức của hợp đồng không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, phù hợp quy định tại các Điều 116, 117 Bộ luật dân sự năm 2015 nên có hiệu lực pháp luật và làm phát sinh quyền, nghĩa vụ của các bên.

Do đó, kháng cáo của Công ty Cổ phần Đ2 về nội dung này không có căn cứ chấp nhận. [2.3] Về kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ2:. Bị đơn cho rằng giữa bị đơn và nguyên đơn thực tế đã ký Hợp đồng hợp tác đầu tư số 101001/B-P-NOTE.NBCCH2124003-KSS ngày 07/11/2022 bằng văn bản trực tiếp có chữ ký của các bên và đóng dấu công ty; việc ứng dụng KSFinance hiển thị Hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản đối với hợp đồng này là do lỗi hệ thống, không làm thay đổi bản chất giao dịch. Hội đồng xét xử thấy rằng sau khi giao dịch được xác lập, nội dung hợp đồng hiển thị trên ứng dụng KSFinance do chính bị đơn quản lý, vận hành đã được duy trì trong thời gian dài, các bên đều biết nhưng bị đơn không có tài liệu chứng minh việc hệ thống bị lỗi cũng như việc đã thông báo, điều chỉnh sai sót đối với nguyên đơn.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định Hợp đồng dịch vụ đặt mua bất động sản số 101001/B-P-NOTE.NBCCH2124003-KSS ngày 07/11/2022 là có căn cứ, nên không chấp nhận nội dung kháng cáo này của bị đơn. ngày Đối với nội dung bị đơn cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu bổ sung của nguyên đơn về khoản lợi ích tăng thêm cuối kỳ đối với Hợp đồng số 101001/B-P- ITLH00157596 NOTE.NBCCH2124003-KSS ngày 07/11/2022 là vượt quá phạm vi yêu cầu khởi kiện ban đầu, Hội đồng xét xử thấy rằng các khoản lợi ích này phát sinh từ chính các hợp đồng, phụ lục hợp đồng đã được các bên ký kết và đều liên quan trực tiếp đến yêu cầu thanh toán của nguyên đơn; trong quá trình giải quyết vụ 29/7/2022 và Hợp đồng số 15 án cấp sơ thẩm bị đơn đã được biết và có ý kiến đối với yêu cầu này.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm xem xét giải quyết là phù hợp. Đối với nội dung bị đơn trình bày sau khi xét xử sơ thẩm đã thanh toán thêm cho nguyên đơn số tiền 35.000.000 đồng, tài liệu do bị đơn cung cấp tại cấp phúc thẩm thể hiện ngày 24/02/2026 bị đơn đã thanh toán khoản tiền nêu trên cho nguyên đơn. Đây là tình tiết mới phát sinh sau khi xét xử sơ thẩm nên cần được ghi nhận để điều chỉnh lại nghĩa vụ thanh toán của bị đơn tương ứng.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử có căn cứ chấp nhận một phần kháng cáo của bị đơn về việc ghi nhận số tiền đã thanh toán thêm sau xét xử sơ thẩm; không chấp nhận các nội dung kháng cáo còn lại của bị đơn. [2.3]. Về kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan Công ty Cổ phần T3: Người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan kháng cáo cho rằng nguyên đơn chưa đáp ứng đầy đủ các điều kiện để yêu cầu thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh theo nội dung các thư bảo lãnh đã phát hành; đối với Thư bảo lãnh ngày 16/12/2022 nguyên đơn chưa cung cấp bản sao thư bảo lãnh có đóng dấu treo của công ty; đối với Thư bảo lãnh ngày 23/12/2022 nguyên đơn chưa cung cấp đầy đủ hồ sơ yêu cầu thanh toán theo quy định tại thư bảo lãnh, do đó cho rằng không có căn cứ buộc công ty thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh thay cho Công ty Cổ phần Đ2. Hội đồng xét xử thấy rằng trong quá trình giải quyết vụ án, Công ty Cổ phần T3 thừa nhận có phát hành các thư bảo lãnh đối với các khoản đầu tư của nguyên đơn tại Công ty Cổ phần Đ2. Nội dung các thư bảo lãnh thể hiện bên bảo lãnh cam kết bảo đảm thực hiện các nghĩa vụ thanh toán của bên được bảo lãnh đối với nguyên đơn và hiệu lực bảo lãnh kéo dài cho đến khi toàn bộ nghĩa vụ được bảo lãnh được thực hiện hoặc được giải trừ đầy đủ. Đến thời điểm xét xử, Công ty Cổ phần Đ2 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán theo các hợp đồng đã ký kết với nguyên đơn, đây là căn cứ làm phát sinh trách nhiệm bảo lãnh của bên bảo lãnh. Việc Công ty Cổ phần T3 cho rằng nguyên đơn chưa cung cấp đầy đủ hồ sơ yêu cầu thanh toán hợp lệ không làm thay đổi bản chất nghĩa vụ bảo lãnh đã được xác lập giữa các bên, đặc biệt trong trường hợp tại phiên tòa công ty cũng không phủ nhận việc phát hành các thư bảo lãnh.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm buộc Công ty Cổ phần T3 thực hiện nghĩa vụ bảo lãnh trong trường hợp Công ty Cổ phần Đ2 không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ cho nguyên đơn là có căn cứ, đúng quy định tại các Điều 335, 336 Bộ luật dân sự năm 2015.

Tuy nhiên, do tại cấp phúc thẩm ghi nhận Công ty Cổ phần Đ2 đã thanh toán thêm cho nguyên đơn số tiền 35.000.000 đồng nên nghĩa vụ bảo lãnh của 16 Công ty Cổ phần T3 cũng được điều chỉnh tương ứng theo số tiền thực tế còn phải thanh toán.

Vì vậy, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan.

[3]. Phát biểu của đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hà Nội tham gia phiên tòa cơ bản là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

[4]. Về án phí: Do sửa án nên Công ty cổ phần Đ2 và Công ty Cổ phần T3 không phải chịu án phí phúc thẩm.