Bản án 13/2025/KDTM-PTTranh chấp về cung ứng dịch vụ

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ kết quả tranh luận tại phiên tòa và ý kiến của đại diện Viện Kiểm sát nhân dân, Hội đồng xét xử nhận định: - Về tố tụng:

[1]. Xét về thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu kiện đòi bình gas của nguyên đơn: Theo khoản 9.1 Điều 9 của Hợp đồng quy định: “Chai mang nhãn hiệu PETROVIETNAM GAS thuộc quyền sở hữu của Bên A (Công ty Cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải) kể cả Bên B (Công ty TNHH TM B) đã giao cho Bên thứ ba tiêu thụ hoặc sử dụng LPG chứa trong chai. Chai LPG là tài sản của Bên A, không thể chuyển nhượng hay chiếm dụng.”. Bị đơn cũng thừa nhận vỏ bình gas thuộc quyền sở hữu của nguyên đơn. Căn cứ Điều 184 của Bộ luật Tố tụng dân sự và khoản 2 Điều 155 Bộ luật Dân sự quy định về việc không áp dụng thời hiệu khởi kiện đối với yêu cầu bảo vệ quyền sở hữu. Do vậy, Công ty LPG có quyền khởi kiện đối với Công ty B. - Về nội dung:

[2] Hợp đồng đại lý tiêu thụ khí dầu mỏ hóa lỏng đóng chai số C1NDD005/2022/PVGAS LPG DH -ĐLLC và Phụ lục Hợp đồng giữa Công ty Cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải và Công ty B được ký kết ngày 01/01/2022 (gọi tắt là Hợp đồng đại lý năm 2022). Hợp đồng này được chuyển tiếp từ Hợp đồng số 01/2021/PVGAS DH -CTLC/HĐĐL được ký ngày 01/01/2021 và Phụ lục Hợp đồng đã ký ngày 01/01/2021 giữa Công ty Cổ phần kinh doanh A- Chi nhánh Duyên Hải và Công ty B kế thừa toàn bộ quyền, trách nhiêm, nghĩa vụ về vỏ bình của Công ty B đối với Công ty Cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải. Các Hợp đồng này đều được lập thành văn bản, các bên đều thống nhất ký đảm bảo quy định pháp luật (Điều 166, Điều 168, Điều 169 Luật Thương mại).

[3] Tại Điểm 3.1 Điều 3 của Hợp đồng đại lý năm 2022 quy định khối lượng tiêu thụ tối thiểu 135 tấn/tháng. Do không đạt sản lượng tối thiểu 135 tấn/tháng theo như Hợp đồng đã ký kết trong suốt 08 tháng đầu năm 2022 nên ngày 22/9/2022, Công ty cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải đã ban hành Công văn số 979/CNDH v/v đề nghị thanh toán công nợ và tạm dừng hoạt động Tổng đại lý bao tiêu khí dầu mỏ hóa lỏng đóng chai; đồng thời tại công văn thể hiện nội dung: Tính tới ngày 20/9/2022, công nợ quá hạn cũ của đại lý B còn nợ PVGAS LPG Duyên Hải là 1.424.429.730 đồng. Nguyên đơn cho rằng: Bị đơn vi 11 phạm hợp đồng do không đạt sản lượng tối thiểu 135 tấn/tháng nên tạm dừng hợp đồng và việc tạm dừng hợp đồng không phải là chấm dứt hợp đồng, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu: Tuyên bố chấm dứt Hợp đồng đại lý tiêu thụ khí dầu mỏ hóa lỏng đóng chai số C1NDD005/2022/PVGAS DH-ĐLLC được ký kết ngày 01/01/2022 giữa Công ty cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải và Công ty B nhưng không yêu cầu chấm dứt hợp đồng đại lý tại thời điểm nào. Tuy nhiên bản án sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của nguyên đơn và xác định thời điểm chấm dứt kể từ ngày 31/12/2022.

Căn cứ vào khoản 1 Điều 177 Luật Thương mại quy định: “Trừ trưởng hợp có thỏa thuận khác, thời hạn đại lý chỉ chấm dứt sau một thời gian hợp lý nhưng không sớm hơn sáu mươi ngày, kể từ ngày một trong hai bên thông báo bằng văn bản cho bên kia về việc chấm dứt hợp đồng đại lý”. Tại Điều 11 của Hợp đồng đại lý quy định: “ 11.1 Hợp đồng chấm dứt trong các trường hợp sau:…tiêu thụ sản lượng không đạt mức tối thiểu…”. Mặc dù Công ty LPG cho rằng không ban hành văn bản chấm dứt hợp đồng mà chỉ ban hành văn bản tạm dừng hợp đồng nhưng căn cứ để ra thông báo tạm dừng là điều kiện chấm dứt hợp đồng được quy định trong hợp đồng đã ký kết (sản lượng không đạt mức tối thiểu). Hội đồng xét xử xét thấy: Đối chiếu các quy định pháp luật nêu trên, căn cứ thỏa thuận hai bên đã ký kết, cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu chấm dứt hợp đồng từ thời điểm ngày 31/12/2022 là có căn cứ và phù hợp với quy định của pháp luật.

[4] Tại Biên bản đối chiếu công nợ ngày 30/9/2022, hai bên đã ký kết xác nhận Công ty B còn nợ Công ty LPG là 1.421.429.731 đồng, đến thời điểm chốt Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2023, Công ty B đã trả một phần tiền nên Công ty B còn nợ số tiền hàng là 1.220.000.000 đồng và đến thời điểm ngày 30/5/2024 còn nợ số tiền 1.140.000.000 đồng; tại các biên bản đối chiếu công nợ nêu trên thể hiện Công ty B đã thanh toán một phần tiền gốc cho Công ty A, không tính lãi kể từ thời điểm ra văn bản tạm dừng cho đến thời điểm ngày 30/5/2024. Tại khoản 3 Điều 3 Luật Thương mại quy định “Thói quen trong hoạt động thương mại là quy tắc xử sự có nội dung rõ ràng được hình thành và lặp lại nhiều lần trong một thời gian dài giữa các bên, được các bên mặc nhiên thừa nhận để xác định quyền và nghĩa vụ của các bên trong hợp đồng thương mại”. Như vậy, căn cứ vào thỏa thuận giữa các bên, căn cứ vào việc các bên đã cùng nhau thực hiện hợp đồng, các bên đã cùng nhau thống nhất thực hiện việc thanh toán tiền hàng với số tiền nợ gốc mà không tính lãi suất từ thời điểm ngày 30/9/2022 đến ngày 30/5/2024; xét thấy cấp sơ thẩm đã tính lãi suất chậm trả từ ngày 30/6/2023 đến ngày 30/5/2024 trên khoản nợ gốc là không phù hợp nên cần sửa nội dung tính thời gian trả lãi suất kể từ ngày 30/5/2024 là ngày chốt công nợ cuối cùng cho đến ngày xét xử sơ thẩm (ngày 12/6/2025). 12

[5] Tại các Biên bản đối chiếu công nợ ngày 31/12/2021, ngày 31/01/2022, ngày 28/02/2022, ngày 31/03/2022, ngày 30/9/2022 (BL số 573, 634) , ngày 31/12/2023 (BL số 572), ngày 30/5/2024 (BL số 571) của Công ty LPG đều thể hiện tổng số lượng 27.506 vỏ bình đều có ký cược, cụ thể: 26.376 vỏ bình 12kg, 235 vỏ bình 11kg, 895 vỏ bình 45kg. Số lượng 27.506 vỏ bình đều có ký cược còn được thể hiện tại các Công văn do Công ty Cổ phần kinh doanh A- Chi nhánh Duyên Hải ban hành, cụ thể: Công văn số 60/CNDH-KD ngày 17/6/2023, Công văn số 135/CNMB-KD ngày 14/5/2024 (BL số 568), Công văn số 135/CNMB – KD ngày 14/5/2024, Công văn số 149/CNMB-KD ngày 24/5/2024 (BL 567)về việc xác nhận công nợ và thực hiện hoàn trả số lượng vỏ bình đã đặt cọc đều thống nhất thể hiện nội dung: “ Đối chiếu với điều kiện trên thì Quý Công ty phải trả số lượng vỏ bình đã đặt cược từ PVGAS LOG DH là 26.376 vỏ bình 12kg, 235 vỏ bình Composite 11kg và 895 vỏ bình 45kg..”. Ngoài ra, đối với số lượng vỏ bình gas 45 kg còn có Công văn số 240/CV-CNMB ngày 15/8/2024 (BL 412) của Công ty Cổ phần kinh doanh LPG Việt Nam – Chi nhánh Duyên Hải v/v Hoàn trả vỏ bình 12kg, 45kg mang thương hiệu Petro Vietnam Gas (BL số 380) thể hiện nội dung: “ Đến thời điểm hiện tại, khách hàng Công ty TNHH Thương mại B còn giữ vỏ bình gas của PVGAS Miền Bắc, cụ thể như sau: “Vỏ bình 12kg ký cược 26.376 chiếc, Vỏ bình 45kg ký cược 895 chiếc”.

[6] Số tiền ký cược 4.200.968.951 đồng, nguyên đơn cho rằng là tiền ký cược của toàn bộ vỏ bình gas còn nợ 27.016 vỏ bình (trừ 490 vỏ bình không có ký cược). Tuy nhiên căn cứ phân tích tại các biên bản đối chiếu công nợ, công văn do chính nguyên đơn ban hành thể hiện toàn bộ vỏ bình gas mà bị đơn còn nợ nguyên đơn tổng số là 27.506 vỏ bình, trong đó có cả 490 vỏ bình gas loại 45 kg đều có ký cược. Do vậy, số tiền ký cược là 4.200.968.951 đồng được xác định ký cược cho toàn bộ 27.506 vỏ bình gas mà nguyên đơn khởi kiện.

[7] Tại Điều 6 Hợp đồng đại lý tiêu thụ khí dầu mỏ hóa lỏng đóng chai HĐĐ số C1ND005/2022/PVGAS LPG DH -ĐLLC giữa Công ty cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải và Công ty B quy định thể hiện nội dung:…6.5. Nếu chấm dứt Hợp đồng: Hai bên phải lập Biên bản xác nhận, đối chiếu công nợ trong thơi gian không quá 30 ngày kể từ ngày một trong hai bên thông báo chấm dứt Hợp đồng, khi đó:…Đối với chai LPG mượn có ký cược mà Công ty TNHH Thương mại B không có trả lại cho Công ty cổ phần kinh doanh A- Chi nhánh Duyên Hải thì Công ty Cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải có quyền thu giữ toàn bộ tiền ký cược còn lại của Công ty TNHH Thương mại B. Nếu giá trị còn lại của chai LPG lớn hơn giá trị ký cược còn lại (áp dụng khấu hao 10 năm mỗi năm khấu hao 10%, Công ty TNHH Thương mại B phải trả thêm tiền cho Công ty cổ phần kinh doanh A- Chi nhánh Duyên Hải...”. 13

[8]

Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện của Công ty B đều khẳng định không thể trả lại vỏ bình cho Công ty A vì hiện không còn lưu giữ trong kho của công ty, hai bên đã chấm dứt hợp đồng nên không có gas của Công ty A để hoán đổi vỏ bình LPG cho khách hàng. Bên phía Công ty A cũng khẳng định trong tổng số 27.506 vỏ bình đều có ký cược, cụ thể: 26.376 vỏ bình 12kg, 235 vỏ bình 11kg, 895 vỏ bình 45kg hiện Công ty không xác định được bình gas nào còn trên 10 năm hay dưới 10 năm (tại Mục 6.6 Điều 6 của Hợp đồng đại lý quy định Phương pháp tính khấu hao vỏ bình: Áp dụng thời gian khấu hao 10 năm, mỗi năm khấu hao 10%).

[9] Tại mục 6.7 Điều 6 của Hợp đồng đại lý quy định: Chai LPG là tài sản thuộc sở hữu của Công ty A, Công ty A có quyền yêu cầu Công ty B hoặc Bên thứ ba (khách hàng của Công ty B hoặc thuộc hệ thống phân phố của Công ty B) bàn giao lại chai LPG trong trường hợp Công ty B không thực hiện đúng các điều khoản của Hợp đồng. Việc bàn giao giữa Công ty A và Bên thứ ba không phụ thuộc vào sự “đồng ý” hay “ không đồng ý” của Công ty B.

[10] Đối với toàn bộ số lượng vỏ chai LPG là 27.506, nguyên đơn thừa nhận không có vỏ bình để trả, bị đơn thừa nhận không thể xác định được vỏ bình nào khấu hao trên 10 năm hay dưới 10 năm hoặc cụ thể còn lại khấu hao bao nhiêu năm (không xác định được số tháng khấu hao) nên không thể xác định được giá trị còn lại của vỏ bình để tính theo công thức như đã quy định tại hợp đồng hai bên đã ký kết tại mục 6.5 Điều 6 (Chi phí khấu hao = giá trị nguyên giá/120 x số tháng khấu hao). Hơn nữa, theo bảng tính giá trị còn lại(BL 615) của 27.506 vỏ bình mà Công ty A cung cấp cho Tòa án thể hiện Công ty B phải chịu khấu hao của số vỏ bình là không đúng với quy định của pháp luật (khoản 3 Điều 497 BLDS).

[11]

Căn cứ vào mục 6.5 Điều 6 Hợp đồng đại lý tiêu thụ khí dầu mỏ hóa lỏng đóng chai HĐ ĐL số C1NDD005/2022/PVGAS LPG DH -ĐLLV giữa Công ty A và Công ty B: Đối với số lượng 27.506 vỏ bình đã có ký cược số tiền 4.200.968.951 đồng, hiện Công ty B không có vỏ bình để trả lại cho Công ty A nên Công ty A có quyền thu giữ toàn bộ số tiền ký cược là 4.200.968.951 đồng của Công ty B.

[12] Do vi phạm điều kiện chấm dứt hợp đồng - không đạt sản lượng tối thiểu 135 tấn /tháng theo Hợp đồng đã ký kết nên Công ty B yêu cầu bồi thường số tiền 201 triệu đồng, trong đó trả cho 04 đại lý (120 triệu đồng) + 01 đơn vị vận tải (81 triệu đồng) và bồi thường một khoản tiền cho thời gian làm đại lý theo Điều 177 Luật Thương mại là không có căn cứ nên không chấp nhận.

[13] Tại phiên tòa phúc thẩm, Công ty B yêu cầu Công ty A phải trả tiền chiết khấu hoa hồng làm đại lý cho Công ty cổ phần kinh doanh A – Chi nhánh Duyên Hải; tuy nhiên đối với yêu cầu này tại cấp sơ thẩm chưa xem xét nên cấp 14 phúc thẩm xác định yêu cầu này vượt quá phạm vi giải quyết của cấp phúc thẩm. Công ty B có thể khởi kiện bằng một vụ án khác.

[14]. Về án phí: [14.1]. Về án phí sơ thẩm: [14.1.1]. Tòa án chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc bị đơn phải trả nguyên đơn số tiền 1.257.750.000 đồng nên bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm là: 36.000.000đ + 3%(1.257.750.000đ – 800.000.000đ) = 49.732.500 đồng. [14.1.2]. Tòa án không chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với yêu cầu kiện đòi bằng giá trị của 27.506 vỏ bình gas tương đương với số tiền 22.103.337.500đ nên nguyên đơn phải chịu án phí sơ thẩm là: 112.000.000đ + 0,1%(22.103.337.500đ – 4.000.000.000đ) = 130.103.338 đồng (làm tròn là 130.103.000 đồng). [14.1.3]. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận toàn bộ yêu cầu phản tố của bị đơn nên bị đơn phải chịu án phí sơ thẩm tương ứng với số tiền 5.387.010.000 đồng là: 112.000.000đ + 0,1%(5.387.010.000 đ– 4.000.000.000đ) = 113.387.010 đồng (làm tròn là 113.387.000 đồng). [14.2]. Về án phí phúc thẩm: Do Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm nên người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.

Tuy nhiên, Tòa án cấp sơ thẩm xác định người kháng cáo phải nộp tạm ứng án phí phúc thẩm 300.000 đồng là chưa đúng với quy định của pháp luật.