Bản án 03/2025/KDTM-PTTranh chấp về cung ứng dịch vụ

[1]. Về tố tụng: Nguyên đơn khởi kiện yêu cầu Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty TNHH KL và ông Nguyễn Chí L1 là hợp pháp; Xác nhận phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong 16 Công ty TNHH NL; Buộc Công ty TNHH KL phải bàn giao toàn bộ số tài sản gắn liền với quyền sử dụng đất và quyền sử dụng thửa đất có diện tích 11.753,4m2 đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN cho Công ty TNHH NL; Công nhận và ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH NL đối với diện tích 11.753,4m2 đất phi nông nghiệp và quyền sở hữu đối với toàn bộ số tài sản gắn liền với diện tích đất nêu trên (theo danh mục đã liệt kê) tại địa chỉ: Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN. Như vậy, theo quy định tại khoản 3 Điều 29, Điều 34 Bộ luật dân sự năm 2004 thì quan hệ tranh chấp trong vụ án là “Tranh chấp giữa thành viên Công ty với thành viên Công ty về hợp đồng chuyển nhượng vốn” và vụ án thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân tỉnh BN là đúng. Đối với yêu cầu độc lập của Công ty TNHH KL , yêu cầu đối với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan là Công ty TNHH NL: Ngày 07/5/2021 Tòa án cấp sơ thẩm đã tiến hành mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải. Tại phiên họp này, đã chốt tất cả các yêu cầu của nguyên đơn, yêu cầu phản tố của bị đơn, các đương sự đã được nghe giải thích về hậu quả pháp lý của phiên họp; đồng thời, đưa ra yêu cầu đề nghị Tòa án xem xét giải quyết.

Tuy nhiên, đến ngày 25/8/2021 sau khi Tòa án quyết định đưa vụ án ra xét xử thì phía đại diện theo ủy quyền của bị đơn lại có yêu cầu độc lập của bị đơn với người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan và bổ sung đơn yêu cầu phản tố. Đối với nội dung đơn sửa đổi bổ sung yêu cầu phản tố nằm trong phạm vi yêu cầu phản tố ban đầu, do đó, Tòa án chấp nhận xem xét giải quyết trong vụ án mà không ra thông báo thụ lý bổ sung yêu cầu. Đối với đơn yêu cầu độc lập của bị đơn do bị đơn đã nộp sau thời điểm mở phiên họp kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên theo quy định của Bộ luật tố tụng dân sự năm 2015 thì yêu cầu này của bị đơn không được chấp nhận xem xét giải quyết trong cùng vụ án này. Đương sự có quyền khởi kiện bằng một vụ án khác đề nghị Tòa án xem xét giải quyết đối với các yêu cầu độc lập đó. Trong quá trình giải quyết vụ án: Tòa án đã gửi thông báo thụ lý vụ án và giấy báo tới Ngân hàng TMCP NT VN yêu cầu ngân hàng trình bày ý kiến và quan điểm giải quyết vụ án.

Tuy nhiên, đến ngày 25/8/2021, Tòa án đã nhận được văn bản của Ngân hàng với nội dung là hiện nay Ngân hàng TMCP NT VN xác định không có quyền lợi nghĩa vụ gì liên quan trong vụ án và đề nghị Tòa án không đưa vào tham gia tố tụng. Do vậy, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét đối với các vấn đề liên quan đến quyền lợi của Ngân hàng TMCP NT VN trong vụ án này. Tranh chấp giữa các bên đã được giải quyết nhiều lần qua các cấp xét xử, tại giai đoạn xét xử sơ thẩm và xét xử phúc thẩm lần trước thì sau khi bản án có hiệu lực pháp luật đã được Cục thi hành án dân sự tỉnh BN đưa ra thi hành án.

Do đó, Tòa án nhân dân tỉnh BN đã đưa Cục thi hành án dân sự tỉnh BN vào tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan trong vụ án này nhưng Cục thi hành án từ chối tham gia tố tụng.

[2]. Về nội dung: 2.1. Xét yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn là ông Nguyễn Chí L1. 17

Thứ nhất, đối với hợp đồng góp vốn của Công ty TNHH KL vào Công ty TNHH NL: Ngày 03/10/2008 tại Phòng công chứng số 3 tỉnh BN. Công ty KL đã tiến hành ký với Công ty NL một hợp đồng góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất; tài sản mà Công ty KL góp vốn là tài sản gắn liền với đất thuộc quyền sở hữu của Công ty KL cụ thể là: Toàn bộ chi phí về xây dựng lắp ráp nhà xưởng và tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất đối với 02 thửa đất có diện tích 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL (TNHH) được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006; các chủ thể tham gia ký kết đều có đầy đủ năng lực pháp luật, thừa nhận là tự nguyện ký vào hợp đồng góp vốn; sau đó hợp đồng góp vốn này đã được công chứng theo quy định của pháp luật. Trên cơ sở của hợp đồng góp vốn, ngày 29/8/2008 Công ty KL đã tiến hành họp hội đồng thành viên, ban hành quyết định của hội đồng thành viên; Công ty NL cũng tiến hành họp Hội đồng thành viên, ban hành quyết định của hội đồng thành viên trong đó có cùng với nội dung thể hiện việc Công ty KL góp vốn vào Công ty NL. Số vốn góp được định giá là 11 tỷ đồng tương đương với 12,2% vốn điều lệ, trong đó 9.754.509.173đ là giá trị công trình xây dựng trên đất, 1.245.490.827đ là giá trị đầu tư vào quyền sử dụng đất (chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp), các tài sản thuộc vốn góp của Công ty KL được các bên lập danh sách và có ký xác nhận. Cùng ngày 29/8/2008 Công ty NL đã có thông báo thay đổi Đăng ký kinh doanh của doanh nghiệp gửi phòng đăng ký kinh doanh - Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN; họp soạn thảo và xây dựng điều lệ của Công ty NL. Ngày 04/9/2008 Công ty NL tổ chức họp Hội đồng thành viên để xem xét đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất thiết bị điện - LIOA, ban hành quyết định của Hội đồng thành viên Công ty NL đầu tư xây dựng nhà máy sản xuất thiết bị điện - LIOA. Cùng ngày 04/9/2008, Công ty NL được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh (đăng ký thay đổi lần 1). Ngày 17/10/2008 Công ty NL được UBND tỉnh BN cấp giấy chứng nhận đầu tư. Như vậy, theo quy định của điểm b khoản 1 Điều 29 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì toàn bộ hợp đồng góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL được thực hiện đúng theo trình tự thủ tục là hợp đồng hợp pháp. Tài sản của Công ty KL sau khi góp vốn vào Công ty NL thì toàn bộ những tài sản đó thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty NL. Kể từ khi hợp đồng góp vốn có hiệu lực pháp luật thì Công ty KL được hưởng lợi nhuận cũng như phải chịu trách nhiệm về các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác của Công ty NL trong phạm vi số vốn góp được quy định tại điểm a khoản 1 Điều 38 Luật doanh nghiệp năm 2005.

Thứ hai, đối với hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa bên chuyển nhượng là Công ty KL và bên nhận chuyển nhượng là ông Nguyễn Chí L1 thì thấy: Theo quy định tại khoản 4 Điều 4 Luật doanh nghiệp năm 2005, Điều 44 Luật doanh nghiệp năm 2005 thì việc Công ty KL chuyển nhượng 12,2% vốn góp của mình cho các thành viên còn lại trong Công ty NL là hoàn toàn hợp pháp; Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký trên cơ sở tự nguyện thoả thuận, chủ thể tham gia ký hợp đồng có đủ năng lực hành vi dân sự, nội dung và hình thức hợp đồng không trái pháp luật và đạo đức xã hội, trình tự thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp tuân thủ đúng quy định tại Điều 44 Luật doanh nghiệp và Điều lệ 18 công ty nên hợp đồng có giá trị và hiệu lực bắt buộc thực hiện đối với các bên tham gia giao kết. Theo thoả thuận hợp đồng, Công ty KL chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp của mình tại Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 với giá chuyển nhượng là 11 tỷ đồng. Cụ thể tài sản góp vốn của Công ty KL được các bên xác định theo hợp đồng góp vốn số 238/2008 ngày 03/10/2008 là toàn bộ giá trị tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN đứng tên chủ sử dụng là Công ty KL được xác lập tại các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp cùng ngày 20/6/2006, trong đó tổng giá trị công trình xây dựng bao gồm: Nhà xưởng 1, nhà xưởng 2, nhà xưởng 2 tầng, nhà điều hành, trạm biến áp và công trình xây dựng cơ bản khác như tường bao, nhà ăn, nhà bảo vệ…là 9.754.509.173đ; tổng giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất (bao gồm chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp) là 1.245.490.827đ thuộc khu dự án Nhà máy sản xuất điện Lioa mà hiện nay Công ty NL đã đầu tư xây lắp dây truyền công nghệ.

Xét thấy, hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008 và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 28/9/2009, các bên đều thừa nhận là tự nguyện tham gia ký kết, việc ký kết đã tuân thủ các quy định của pháp luật nên được xác định là hợp đồng hợp pháp, được pháp luật bảo vệ. Kể từ thời điểm hợp đồng góp vốn của Công ty KL (có kèm theo danh sách các tài sản là vốn góp) vào trong Công ty NL có hiệu lực pháp luật thì cần xác định các tài sản gắn liền với đất là vốn góp của Công ty KL trở thành tài sản của Công ty NL; kể từ thời điểm hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp 12,2% của Công ty KL cho ông Nguyễn Chí L1 có hiệu lực pháp luật thì phần vốn góp tương đương với 12,2% vốn điều lệ thuộc quyền sở hữu hợp pháp của ông Nguyễn Chí L1.

Thứ ba, đối với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất đã được cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AD 311380 và số AD 311381 do UBND tỉnh BN cấp cùng ngày 20/6/2006 cho Công ty KL: Đây là loại đất phi nông nghiệp do Công ty KL thuê của Nhà nước, thời hạn thuê là 50 năm (từ ngày 14/02/2006 đến ngày 26/01/2056, tiền thuê đất được thanh toán hàng năm. Theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 111 Luật đất đai năm 2003 thì “Tổ chức kinh tế được Nhà nước cho thuê đất có quyền: Bán tài sản, góp vốn bằng tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất thuê; người mua tài sản được Nhà nước tiếp tục cho thuê đất theo mục đích đã xác định”; theo thỏa thuận trong hợp đồng thuê đất giữa Công ty KL với UBND tỉnh BN thì “…2, Trong thời hạn thực hiện hợp đồng, Bên thuê không được chuyển quyền sử dụng đất thuê; trường hợp bên thuê bị chia tách, sát nhập, chuyển đổi doanh nghiệp mà hình thành pháp nhân mới hoặc bán tài sản gắn liền với đất thuê cho tổ chức, cá nhân khác thì pháp nhân mới hoặc tổ chức, cá nhân mua tài sản được tiếp tục thuê đất trong thời gian còn lại của hợp đồng”. Như vậy, khi hợp đồng chuyển nhượng góp vốn giữa Công ty KL và Công ty NL phát sinh hiệu lực thì đồng thời Công ty KL cũng chấm dứt quyền sử dụng đối với 11.735,4m2 đất thuê. Đồng thời, Công ty NL là chủ thể mới có quyền tiếp tục thuê diện tích 11.735,4m2 đất. Công ty NL có quyền làm thủ tục ký hợp đồng thuê đất với UBND tỉnh BN và thực hiện thủ tục sang tên quyền sử dụng đất. 19

Thứ tư, về việc thực hiện hợp đồng chuyển nhượng vốn góp thì thấy: Theo ông L1 trình bày vào thời điểm tháng 9/2009 hai bên thống nhất không cùng hợp tác với nhau thì ông L1, bà P1 sẽ rút vốn khỏi Công ty KL và Công ty KL sẽ rút vốn khỏi Công ty NL. Đối với thủ tục rút vốn của ông L1, bà P1 ra khỏi Công ty KL thì các bên xác định những tài sản nào ông L1, bà P1 đã đầu tư vào Công ty KL sẽ trả lại. Đối với thủ tục rút vốn của Công ty KL ra khỏi Công ty NL thì các bên thống nhất cùng đối trừ khoản giá trị tài sản của ông L1, bà P1 khi rút vốn khỏi Công ty KL, phần giá trị tài sản còn lại thuộc quyền sở hữu hợp pháp của ông Hàn Anh T1, bà Lê Ngọc T2 được ông L1 mua lại và thanh toán bằng tiền. Trong số 12,2% (tương đương 11 tỷ đồng) vốn điều lệ của Công ty KL chuyển nhượng nêu trên, các bên đều xác nhận tổng số tài sản ông L1, bà P1 đã đầu tư vào Công ty KL là 9.754.509.827đ; còn giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất (bao gồm chi phí giải phóng mặt bằng, chi phí san lấp) là 1.245.490.827đ là của Công ty KL.

Do đó, ông L1 khi nhận chuyển nhượng của Công ty KL 12,2% vốn điều lệ (tương đương số tiền 11 tỷ đồng) thì chỉ phải toán cho Công ty KL tiền giá trị tạo dựng về quyền sử dụng đất là 1.245.490.827đ; đối với số tiền 9.754.509.827đ là giá trị đầu tư của ông L1, bà P1 vào Công ty KL thì được đối trừ khi ông L1, bà P1 làm thủ tục rút vốn nên không phải thanh toán lại cho Công ty KL.

Căn cứ vào biên bản chứng thực chuyển nhượng vốn góp cụ thể là việc chuyển nhượng vốn góp của Công ty KL vào Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 và việc chuyển nhượng vốn góp của ông L1, bà P1 vào Công ty KL cho ông Hàn Anh T1. Theo quy định của Luật Doanh nghiệp, khi các bên tiến hành đăng ký thay đổi về chuyển nhượng vốn góp, phải nộp kèm theo tài liệu xác nhận đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán theo giao dịch chuyển nhượng. Như vậy, khi trình hồ sơ đề nghị Sở kế hoạch và đầu tư tỉnh BN cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới (xác nhận thay đổi thành viên góp vốn và chuyển nhượng vốn của Công ty KL) thì ông Hàn Anh T1 đã phải nộp Biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2009/BBCT-NL ngày 28/09/2008. Theo đó, ông Hàn Anh T1 với tư cách là người đại diện theo pháp luật của Công ty KL đã ký và đóng dấu xác nhận hoàn thành nghĩa vụ chuyển nhượng, căn cứ vào giấy xác nhận thì “việc chuyển nhượng và nhận chuyển nhượng đã hoàn tất vào hồi 14h ngày 28 tháng 9 năm 2009”. Tài liệu này đã được nộp cho Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh BN tiến hành việc đăng ký thay đổi Giấy đăng ký kinh doanh. Như vậy, có thể khẳng định đây là một trong những chứng cứ ông Hàn Anh T1 thừa nhận ông Nguyễn Chí L1 đã hoàn thành nghĩa vụ thanh toán cho giao dịch nói trên. Trên thực tế ông Hàn Anh T1 đã viết 01 “Giấy xác nhận” ngày 01/6/2009 với nội dung xác nhận toàn bộ tài sản đầu tư của ông L1, bà P1 đầu tư vào Công ty KL là thuộc sở hữu của ông L1, bà P1. Nên việc ông Hàn Anh T1 ký biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2009/BBCT-NL xác nhận đã hoàn thành giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp 12,2% tại Công ty NL cho ông Nguyễn Chí L1 là đúng với bản chất của việc hoàn trả lại tài sản cho ông L1, bà P1. Ông L1 đã xuất trình phiếu thanh toán tiền cho Công ty KL với số tiền giá trị đầu tư vào đất là 1.108.140.000 đồng theo phiếu chi tiền mặt ngày 02/02/2010. Mặc dù, theo nội dung phiếu chi thể hiện việc thanh toán tiền là tiền Công ty NL thuê đất 20 của Công ty KL nhưng tại thời điểm viết phiếu chi tiền thì Công ty NL đã có phiếu kê với ghi chú về việc ghi tiền thuê đất là theo đề nghị của ông Hàn Anh T1, thực chất là tiền thanh toán giá trị vốn góp đối với phần giá trị đầu tư vào đất của Công ty KL. Việc này cũng hoàn toàn phù hợp với thực tế vì khi đó Công ty KL đã ký hợp đồng góp vốn vào Công ty NL (trong đó có toàn bộ tài sản trên đất và giá trị tạo lập về quyền sử dụng đất), kể từ khi hợp đồng góp vốn có hiệu lực pháp luật thì Công ty KL chấm dứt quyền sử dụng đất theo hợp đồng thuê đất mà Công ty NL sẽ là người có quyền tiếp tục thuê đất từ đó phát sinh quyền sử dụng thửa đất đó, về thủ tục thì Công ty NL chỉ phải kê khai và ký lại hợp đồng với bên cho thuê đất và xin cấp giấy chứng nhận quyền sử dụng đất. Như vậy, việc Công ty KL cho rằng phiếu chi tiền là tiền thuê đất của Công ty NL với Công ty KL là không phù hợp, mà có căn cứ xác định số tiền mà Công ty NL chi cho Công ty KL là tiền thanh toán theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp. Việc ông L1 thanh toán cho Công ty KL được ông L1 chứng minh thông qua phiếu chi 1.108.140.000 đồng, ngoài ra không có căn cứ nào khác, đối chiếu với số tiền giá trị tạo lập quyền sử dụng đất mà Công ty KL bỏ ra thì số tiền này còn thiếu 137.350.827đ (1.245.490.827đồng - 1.108.140.000đồng = 137.350.827đồng). Tuy ông L1 không chứng minh việc mình thanh toán đủ số tiền chuyển nhượng vốn góp nhưng việc này không làm ảnh hưởng tới tính pháp lý của hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, ông T1 có quyền yêu cầu ông L1 thanh toán số tiền còn thiếu nếu ông L1 không thanh toán được thì ông T1 có quyền khởi kiện đề đòi số tiền đó. Mặt khác, hợp đồng chuyển nhượng ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL với ông Nguyễn Chí L1 dựa trên biên bản chứng thực chuyển nhượng phần vốn góp vào hồi 14 giờ cùng ngày, biên bản họp Hội đồng thành viên và quyết định của Hội đồng thành viên Công ty NL cũng như biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty KL và quyết định của Hội đồng thành viên Công ty KL. Các biên bản và quyết định trên của hai công ty đều được đóng dấu của người chủ trì cuộc họp. Đối với quyết định của Hội đồng thành viên Công ty KL ông Hàn Anh T1 - Chủ tịch Hội đồng thành viên ký và đóng dấu. Đồng thời, sau khi ký hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 28/9/2009, Công ty TNHH NL đã có đơn đề nghị thay đổi đăng ký kinh doanh và ngày 19/10/2009 công ty NL đã được cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần hai trong đó danh sách thành viên góp vốn là ông Nguyễn Chí L1, bà Đặng Thúy P1 và Công ty TNHH NL Hà Nội nhưng phía Công ty KL không có khiếu nại và thắc mắc gì.

Căn cứ vào Điều 136 của Bộ luật dân sự thì các giao dịch trên có giá trị về mặt pháp lý. Đồng thời, kể từ đó cho đến nay Công ty KL cũng chưa bao giờ có văn bản nhắc nhở ông L1 phải thực hiện nghĩa vụ thanh toán. Đến năm 2013 giữa Công ty KL và ông L1 mới xảy ra tranh chấp. Do vậy ông T1 cho rằng ông L1 chưa thanh toán cho Công ty KL tiền nhận chuyển nhượng vốn góp là không có căn cứ. Về việc thực hiện bàn giao tài sản và thực hiện các thủ tục theo hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, theo thỏa thuận Công ty KL phải có nghĩa vụ bàn giao lại tài sản góp vốn cho ông L1 và Công ty NL để làm thủ tục chuyển quyền sở hữu nhưng Công ty KL đã không thực hiện bàn giao tài sản mà tiếp tục dùng tài sản góp vốn vào Công ty NL để thế chấp, vay vốn tại NT VN chi nhánh BN theo Hợp đồng tín dụng số 069/09/HB/BN ngày 28/9/2009; Hợp đồng thế chấp số 202/2009/HĐTC/VCBBN ngày 28/10/2009 và Phụ lục hợp đồng thế chấp số 21 001/10/PLHĐTC/BN ngày 20/8/2010. Việc thế chấp tài sản của Công ty KL thì ông L1 và Công ty NL không hề biết. Do vậy, Công ty KL là bên hoàn toàn có lỗi trong việc thực hiện nghĩa vụ bàn giao tài sản, làm thủ tục chuyển quyền sở hữu tài sản theo hợp đồng chuyển nhượng cho Công ty NL; không làm thủ tục chấm dứt hợp đồng thuê đất tại cơ quan Nhà nước có thẩm quyền để Công ty NL có thể thực hiện việc ký tiếp hợp đồng thuê đất theo quy định tại khoản 4 Điều 4 và điểm a, b khoản 1 Điều 29 Luật doanh nghiệp năm 2005; khoản 1 Điều 158 Nghị định số 181/2004/NĐ-CP ngày 29/10/2004 của Chính phủ về thi hành Luật đất đai. Thứ năm, đối với việc xuất hóa đơn GTGT số GS/2009/B0076700 ngày 06/10/2009 của Công ty NL về việc trả lại tài sản góp vốn cho Công ty KL thì thấy việc xuất hóa đơn này không đúng, bởi lẽ: Thời hạn góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là 50 năm kể từ ngày 03/10/2008 đến ngày 26/10/2056 (Điều 3 Hợp đồng góp vốn), trong khi hợp đồng góp vốn và chuyển nhượng vốn góp đều phát sinh hiệu lực pháp luật. Theo quy định tại khoản 1 Điều 42 Luật doanh nghiệp 2005 quy định thành viên góp vốn không được rút vốn đã góp ra khỏi công ty dưới mọi hình thức, trừ trường hợp yêu cầu công ty mua lại phần vốn góp hoặc chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho người khác. Theo Điều 60 Luật doanh nghiệp 2005 thì Công ty có quyền giảm vốn điều lệ và được hoàn trả lại một phần vốn góp cho thành viên góp vốn khi công ty đã hoạt động kinh doanh liên tục trong hơn hai năm kể từ ngày đăng ký kinh doanh nhưng vẫn phải đảm bảo thanh toán đủ các khoản nợ và nghĩa vụ tài sản khác sau khi đã hoàn trả cho thành viên. Đối chiếu với quy định pháp luật trên, kể từ thời điểm góp vốn ngày 03/10/2008 đến thời điểm xuất hóa đơn trên ngày 06/10/2009 Công ty NL không điều chỉnh giảm vốn điều lệ, cũng chưa hoạt động được 02 năm, nên việc xuất hóa đơn trả lại tài sản vốn góp là không đúng với quy định của pháp luật nên việc xuất hóa đơn này không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ mới của các bên, tài sản vẫn thuộc quyền sở hữu của Công ty NL. Mặt khác, tại thời điểm góp vốn vào Công ty NL năm 2008 Công ty KL có xuất 1 hóa đơn GTGT số 0037049 kí hiệu DD/2008B ngày 09/10/2008 cho Công ty NL với nội dung là “Góp vốn bằng tài sản gắn liền với đất theo Hợp đồng số 238- 2008 ngày 30/10/2008”. Khi làm việc tại phòng đăng kí kinh doanh, đại diện công ty KL - ông Hàn Anh T1 được hướng dẫn là các bên đang thực hiện thủ tục góp vốn vào Công ty TNHH NL, chưa phải là hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp. Nên thời điểm này cũng chưa phải xuất hóa đơn GTGT. Theo đó, hai bên phải cùng tiến hành lập bên bản hủy hóa đơn GTGT (đối với hóa đơn đã xuất số 0037049) theo quy định của pháp luật là phù hợp, nhưng Công ty KL lại đề nghị Công ty NL xuất hóa đơn số 0076700 với nội dung “Tài sản trả lại thành viên góp vốn” để đổi trừ với hóa đơn 0037049 đã xuất. Từ đó mới xuất hiện 02 hóa đơn số 0037049 và hóa đơn 0076700 có nội dung đối trừ nghĩa vụ với nhau. Như vậy, thực chất của việc xuất hóa đơn số 0037049 kí hiệu DD/2008B ngày 09/10/2008 và hóa đơn số 0076700 kí hiệu GS/2009B ngày 06/10/2009 với nội dung “Tài sản trả lại thành viên góp vốn” là do việc hiểu sai quy định của pháp luật của bộ phận kế toán. Trên thực tế việc xuất hóa đơn này cũng không làm ảnh hưởng đến việc chuyển nhượng 22 vốn góp của các bên, Công ty KL phải có trách nhiệm bàn giao lại các tài sản đã góp vốn cho ông L1 và Công ty NL. Ngoài ra, ông Hàn Anh T1 cho rằng do Công ty KL là người ký được hợp đồng thuê thêm diện tích 39.062,6m2 sát cạnh khu đất 11.735,4m2. Lãnh đạo Công ty NL khi đó đã đề xuất với Công ty KL về việc trả lại cho UBND tỉnh BN 39.062,6m2 và nhường quyền thuê lại thửa đất này cho Công ty NL. Đổi lại, Công ty NL sẽ trả lại quyền sử dụng đất thuê 11.735,4m2 và tài sản gắn liền với đất mà Công ty KL đã góp vào Công ty NL theo hợp đồng góp vốn ngày 03/10/2008. Như phần trên đã chứng minh, hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa Công ty KL và Công ty NL là hợp đồng hợp pháp có hiệu lực pháp luật, phía Công ty NL cũng không làm bất kỳ thủ tục điều chỉnh vốn góp nào nên không thể dùng quyền sử dụng đất thuê theo hợp đồng vốn góp để đi đổi quyền sử dụng thửa đất thuê khác được. Nên nếu việc ông T1 trình bày là có thực thì việc thỏa thuận của các bên là trái với quy định của pháp luật. Phía Công ty KL không đưa ra được tài liệu chứng cứ để chứng minh cho việc này nên ý kiến của Công ty KL là không có căn cứ. Từ những nhận định và phân tích nêu trên, việc ông Nguyễn Chí L1 khởi kiện đề nghị Tòa án công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ký ngày 28/9/2009 giữa Công ty KL -TNHH và ông Nguyễn Chí L1 là hợp pháp; đề nghị xác nhận phần tài sản chuyển nhượng có giá trị 11 tỷ đồng chiếm 12,2% vốn điều lệ của Công ty NL theo danh mục tài sản góp vốn của Công ty KL vào Công ty NL là thuộc quyền sở hữu và sử dụng của ông Nguyễn Chí L1 trong Công ty TNHH NL; Buộc Công ty TNHH KL công nhận toàn bộ số tài sản gắn liền với quyền sử dụng 11.735,4m2 đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN theo 02 Giấy chứng nhận Quyền sử dụng đất số AD 311380 và AD 311381 do Ủy ban nhân dân tỉnh BN cấp ngày 20/6/2006 và các tài sản gắn liền với đất là thuộc quyền sở hữu hợp pháp của Công ty TNHH NL đồng thời Công ty TNHH KL phải bàn giao hoàn trả lại toàn bộ số tài sản trên cho Công ty TNHH NL quản lý, sử dụng, định đoạt; Đề nghị cơ quan nhà nước có thẩm quyền công nhận và ghi nhận quyền sử dụng hợp pháp của Công ty TNHH NL đối với diện tích 11.735,4m2 đất phi nông nghiệp và quyền sở hữu đối với toàn bộ số tài sản gắn liền với diện tích đất nêu trên (theo danh mục đã liệt kê) tại địa chỉ: Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN là có căn cứ chấp nhận như Tòa án cấp sơ thẩm quyết định là đúng. 2.2. Xét yêu cầu phản tố và yêu cầu độc lập của Công ty KL đối với ông Nguyễn Chí L1 và Công ty NL thì thấy:

Thứ nhất, đối với yêu cầu buộc ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL 11 tỷ đồng giá trị 12,2% phần vốn góp của Công ty TNHH KL trong Công ty TNHH NL chuyển nhượng cho ông Nguyễn Chí L1 theo hợp đồng ngày 28/9/2009 và tiền lãi chậm trả của 11 tỷ đồng (từ ngày 19/10/2009 đến 16/8/2021, 143 tháng) là 15.622.631.315đồng, tổng số tiền là 26.622.631.315 đồng: Từ những nhận định và phân tích ở phần trên về nội dung thanh toán hợp đồng chuyển nhượng đã khẳng định việc thanh toán của các bên được xác nhận là đã hoàn tất nên việc Công ty KL cho rằng Công ty NL chưa thanh toán cho Công ty KL là không đúng. Thực tế, ông L1 đã thanh toán cho Công ty KL số tiền giá trị đầu tư vào đất là 1.108.140.000 đồng theo phiếu chi tiền mặt ngày 02/02/2010. Nhận thấy 23 số tiền mà ông L1 đã thanh toán cho Công ty KL là 1.108.140.000đ về giá trị quyền sử dụng đất chưa đủ, còn thiếu 137.350.827đồng. Số tiền này phía ông L1 cũng không chứng minh được việc mình đã thanh toán cho Công ty KL và chấp nhận thanh toán phần tiền còn lại này cho phía Công ty KL nên cần chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của Công ty KL về nội dung này và buộc ông L1 phải thanh toán cho Công ty KL số tiền 137.350.827 đồng. Theo quy định tại Điều 357, Điều 440 và Điều 468 Bộ luật dân sự thì ông L1 đã vi phạm nghĩa vụ thanh toán tiền nên ngoài số tiền nợ gốc ông L1 còn phải chịu khoản tiền lãi chậm thanh toán với thời gian và lãi suất 10%. Trong vụ án Công ty KL yêu cầu ông L1 phải trả lãi kể từ khi ký hợp đồng đến ngày 16/8/2021. Như vậy, ông L1 phải trả một khoản tiền lãi chậm trả tương đương là 137.350.827 đồng × 143 tháng × 10% = 1.964.116.826 đồng. Tổng số tiền ông L1 phải thanh toán là 137.350.827 đồng + 1.964.116.826 đồng = 2.101.467.653 đồng. Công ty KL yêu cầu là 26.622.631.315 đồng, nên số tiền không được chấp nhận là 26.622.631.315 đồng - 2.101.467.653 đồng = 24.521.163.622 đồng. Đối với nội dung này, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định là có căn cứ nhưng tính toán lại có sự nhầm lẫn về số học; tuy nhiên, ông Nguyễn Chí L1 không kháng cáo nội dung này và tại phiên tòa phúc thẩm cũng đã biết nhưng chấp nhận, không có ý kiến nên Hội đồng xét xử không xem xét.

Thứ hai, đối với yêu cầu phản tố của Công ty KL yêu cầu: “Ông Nguyễn Chí L1 phải hoàn trả cho Công ty KL tổng giá trị cổ tức của phần vốn góp mà ông L1 được hưởng từ Công ty NL BN (đối với phần 12,2% phần vốn góp nhận chuyển nhượng tính từ tháng 10/2009 đến khi xét xử sơ thẩm): Từ những nhân định và phân tích trên cho thấy thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp đã hoàn tất và tuân thủ theo đúng quy định của Điều lệ công ty, Luật doanh nghiệp và các Văn bản pháp luật có liên quan. Các bên đã thực hiện đúng quy định của Điều lệ và Pháp luật doanh nghiệp về chuyển nhượng cổ phần. Như vậy, thủ tục chuyển nhượng đã hoàn tất, ông Nguyễn Chí L1 là chủ sở hữu đối với phần vốn góp 12,2% của Công ty KL trong Công ty NL BN, tăng phần vốn góp của mình từ 48% lên 60,2% vốn điều lệ. Lúc này, Công ty KL không còn là thành viên góp vốn của Công ty NL BN và không có quyền yêu cầu chia lợi tức. Mặt khác, theo quy định của Luật Doanh nghiệp, thì mô hình Công ty TNHH không có cổ phần và không chia cổ tức. Do vậy, việc ông Hàn Anh T1 đòi chia cổ tức là không đúng quy định của pháp luật. Công ty KL đã hoàn tất chuyển nhượng phần vốn góp của mình cho ông L1 và được pháp luật công nhận cấp giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh mới. Công ty KL không còn là thành viên góp vốn của Công ty NL BN nên không có quyền yêu cầu chia cổ tức đối với phần vốn góp đã chuyển nhượng. Do vậy, yêu cầu này của Công ty KL không được chấp nhận.

Thứ ba, đối với yêu cầu phản tố của Công ty KL đòi bồi thường thiệt hại về tinh thần do phải theo đuổi vụ kiện suốt từ năm 2013 đến nay đối với giám đốc và tập thể nhân viên Công ty KL và ông đề nghị mức bồi thường là 1.000.000.000 đồng: Ông L1, bà P1 thực hiện việc góp vốn vào Công ty KL; sau đó Công ty KL cùng ông L1, bà P1 góp vốn để thành lập Công ty NL BN. Khi các bên thực hiện việc thoái vốn ra khỏi các doanh nghiệp thì ông L1, bà P1 thoái vốn ra khỏi Công ty KL bằng việc kí Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho ông Hàn Anh T1; 24 Công ty KL thoái vốn ra khỏi Công ty NL bằng việc thực hiện kí Hợp đồng chuyển nhượng 12,2% vốn điều lệ là tài sản gắn liền với đất tại Cụm công nghiệp TK, xã TK, huyện TT, tỉnh BN trong Công ty NL BN cho ông L1. Thủ tục chuyển nhượng đã được hoàn tất nhưng Công ty KL đã không hoàn trả lại tài sản nêu trên cho Công ty NL theo như nội dung đã cam kết tại Giấy xác nhận ngày 01/06/2009. Mặt khác trong quá trình giải quyết vụ án trước đây, Công ty KL không nêu nội dung các tài sản góp vốn này hiện đang thế chấp tại NT VN chi nhánh BN, ông L1 và Công ty NL không hề biết việc này, mà đến khi xét xử theo thủ tục phúc thẩm xong, trong thời gian Cục thi hành án tỉnh BN thi hành án thì Công ty KL mới cùng NT VN chi nhánh BN đề nghị xem xét theo trình tự giám đốc thẩm là cố tình kéo dài việc giải quyết vụ án, lỗi này hoàn toàn thuộc về Công ty KL. Do vậy, yêu cầu phản tố để yêu cầu đòi bồi thường 1 tỷ đồng tiền tổn thất tinh thần và chi phí theo kiện của Công ty KL là không có căn cứ chấp nhận.

Thứ tư, công ty KL có đơn nộp cho Tòa án ngày 13/9/2021 yêu cầu bà P1 phải thanh toán cho Công ty KL 900.000.000đ và 1.586.000.000 đồng tiền lãi; Buộc công ty NL phải cho kiểm tra sổ sách, tiền thuê đất hàng năm mà công ty KL phải nộp, tiền lãi, tiền thuê nhà xưởng sau thời điểm Tòa án mở phiên họp, kiểm tra việc giao nộp, tiếp cận, công khai chứng cứ và hòa giải nên không được chấp nhận theo quy định tại Bộ luật tố tụng dân sự, trong trường hợp công ty KL có yêu cầu sẽ được giải quyết bằng vụ án khác. Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Chí L1 phải chịu án phí đối với yêu cầu phản tố của công ty KL được chấp nhận với số tiền 2.101.467.653 đồng; Công ty KL phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm do yêu cầu của nguyên đơn được chấp nhận và án phí đối với số tiền 25.521.163.622đồng (là tiền yêu cầu thanh toán hợp đồng chuyển nhượng vốn góp, tiền lãi chậm trả và tiền yêu cầu đòi thường thiệt hại về tinh thần do phải theo đuổi vụ kiện từ năm 2013 đến nay) do yêu cầu phản tố không được chấp nhận. Đối với các khoản tiền các bên đã nộp trong giai đoạn thi hành án trước đó được xem xét đối trừ trong bản án này. Đối với số tiền tạm ứng án phí của Ngân hàng cổ phần NT VN đã nộp theo xác nhận của Cục thi hành án dân sự tỉnh BN. Trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án đã tiến hành lấy ý kiến của Ngân hàng cổ phần NT VN về các vấn đề trong vụ án.

Tuy nhiên, Ngân hàng cổ phần NT VN xác định không còn liên quan gì đến quyền và lợi ích hợp pháp trong vụ án này, đề nghị từ chối tham gia tố tụng. Do vậy, đối với số tiền án phí của Ngân hàng cổ phần NT VN đã thi hành án tại Cục thi hành án dân sự tỉnh BN không được xem xét giải quyết trong bản án này. Đối với quyết định áp dụng biện pháp khẩn cấp tạm thời số 01/2014/QĐ- BPKCTT ngày 14/01/2014 về việc kê biên các tài sản đang tranh chấp là một quyết định độc lập thuộc chương III Bộ luật tố tụng dân sự đang có hiệu lực nên không đặt ra xem xét, giải quyết tại phiên tòa. Nếu Công ty KL có hành vi làm thay đổi hiện trạng tài sản đã kê biên thì Công ty NL có quyền đề nghị Cơ quan Thi hành án dân sự tỉnh BN và các Cơ quan pháp luật huyện TT xử lý theo quy định của pháp luật. 25 Với các phân tích nêu trên, Tòa án cấp sơ thẩm đã quyết định như bản án sơ thẩm đã tuyên, tại phiên tòa phúc thẩm mặc dù có kháng cáo nhưng phía người kháng cáo không đưa ra được chứng cứ mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm thấy không có căn cứ chấp nhận kháng cáo. Đối với kháng nghị của Viện trưởng Viện kiểm sát nhân dân tỉnh BN thấy tại phiên tòa do ông Hàn Anh T1 chỉ kháng cáo đối với 02 nội dung như đã trình bày nêu trên nên đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao đã có sự thay đổi nội dung kháng nghị đề nghị hủy bản án sơ thẩm; tuy nhiên, như đã phân tích nêu trên thì việc hủy bản án sơ thẩm thấy là không cần thiết bởi vụ án được giải quyết trong thời gian dài, đã qua nhiều vòng tố tụng cũng như nhiều cấp xét xử xem xét, giải quyết; đồng thời, Hội đồng xét xử thấy không có căn cứ chấp nhận kháng nghị hủy bản án sơ thẩm nên không chấp nhận kháng nghị.

Vì các lẽ trên; căn cứ Điều 308, Điều 312 Bộ luật tố tụng dân sự; Luật phí và lệ phí; Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.