Bản án 08/2025/KDTM-PTTranh chấp về cung ứng dịch vụ

, căn cứ vào Hợp đồng 0309 ngày 03/9/2019 giữa các bên thỏa thuận, bên bán nhận cung cấp cho bên mua các dịch vụ theo Điều 1 của Hợp đồng nên đây là quan hệ tranh chấp hợp đồng dịch vụ. [2.1]. Xét kháng cáo của Bị đơn: [2.1.1]. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán tiền chi phí thuê Luật sư tạm tính 180.000.000 (một trăm tám mươi triệu) đồng nhưng tại phiên tòa sơ thẩm, Nguyên đơn đã tự nguyện rút lại yêu cầu này, không trái quy định của pháp luật nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận, đình chỉ phần yêu cầu khởi kiện này của Nguyên đơn là có căn cứ. 12 [2.1.2]. Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn, Công ty BG thực hiện nghĩa vụ thanh toán cho Nguyên đơn số tiền 2.246.890.622 (hai tỉ hai trăm bốn mươi sáu triệu tám trăm chín mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) đồng và lãi suất chậm thanh toán tính từ ngày 19/02/2020 đến ngày có quyết định của Tòa án có thẩm quyền. Lãi suất tính là 8,25%/tháng. Ngày 03/9/2019, Công ty B và Công ty BG ký hợp đồng dịch vụ số 0309/HĐMB-CÔNG TY B (gọi tắt là Hợp đồng hoặc Hợp đồng 0309). Hợp đồng do đại diện hợp pháp của hai bên ký kết, nội dung Hợp đồng thỏa thuận không trái quy định pháp luật và phù hợp với đăng ký kinh doanh của các bên, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Qua xem xét tài liệu chứng cứ là bản dịch của Phụ lục A và Hợp đồng 0309 thì các bên có thỏa thuận Công ty B cung cấp các dịch vụ cho Công ty BGe, thời lượng cài đặt và hướng dẫn chương trình là 5 ngày và liệt kê cụ thể các hoạt động trong 5 ngày bao gồm cài đặt và kích hoạt. Căn cứ các email từ 23/9/2019 đến 27/9/2019 (bản sao hợp lệ thư điện tử theo Giấy chứng nhận công chứng số NC0O400EYG do Talend cung cấp) thể hiện các bên đã trao đổi, thực hiện việc cài đặt và kích hoạt thành công trong 5 ngày. Sau 5 ngày thực hiện hướng dẫn cài đặt và kích hoạt thì Công ty BG đã có phản hồi xác nhận tại email ngày 08/10/2019 với nội dung “Rất cảm ơn sự hỗ trợ của bạn. Phản hồi của tôi là 10 (Rất tích cực)”. Như vậy có căn cứ để xác định Công ty B đã hoàn thành nghĩa vụ cung cấp, cài đặt phần mềm đúng thời hạn thỏa thuận. Công ty BG có ý kiến cho rằng Công ty B đã vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng cụ thể: Sau khi Công ty B cung cấp dịch vụ thì phần mềm và hệ thống của Công ty BG không hoạt động đúng các tiêu chuẩn đã cam kết. Cụ thể phát sinh nhiều lỗi: #156367, #156359, #158005, #158204, #158701, #160467. Trong đó Công ty BG cho rằng có 2 lỗi lớn là #158005 và #158204.

Tuy nhiên, Công ty BG cũng xác nhận về việc lỗi #158005 được khắc phục vào ngày 06/12/2019 và lỗi #158204 được khắc phục vào ngày 17/12/2019. Hợp đồng 0309 không có thỏa thuận nào về thời hạn khắc phục lỗi, nên không có cơ sở để xác định phần mềm có lỗi và đã được khắc phục vào thời gian cuối cùng ngày 17/12/2019 là vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng 0309. Công ty BG cho rằng, theo kế hoạch của Công ty BG thì hệ thống Data Lake sẽ hoàn thành vào ngày 31-12-2019. Phạm vi của Dự án Data Lake là lưu trữ dữ liệu trên Google Cloud Storage dưới dạng tệp và đưa dữ liệu về Google Cloud Big Query cho người dùng. Công cụ được chọn để thực hiện là: Talend Data Integration và Talend Cloud Consoler.

Tuy nhiên, Hợp đồng 0309 không có thỏa thuận nào về việc công cụ được chọn để thực hiện Dự án Data Lake của Công ty BG. Mặt khác, Công ty BG cũng xác nhận trước khi ký kết hợp đồng với Công ty B, Công ty BG đã trực tiếp trao đổi với Talend, tìm hiểu và biết rõ phần mềm do Talend là người sáng tạo và cung cấp. Sau khi trực tiếp tìm hiểu và trao đổi với Talend thì Công ty BG đồng ý chọn sản phẩm của Talend và thông qua kênh phân phối tại Việt Nam là Công ty B để ký kết hợp đồng. Công ty BG cũng không hề thông báo cho Talend hay Công ty B về những yêu cầu 13 đặc thù riêng cũng như không có thông báo hay thỏa thuận nào của Công ty BG đối với Talend về việc mục đích mua sản phẩm để thực hiện dự án Data Lake của mình.

Vì vậy, việc Công ty BG không hoàn thành được dự án Data Lake không phải là trách nhiệm của Công ty B hay Talend và cũng không thuộc nội dung thỏa thuận nào của Hợp đồng 0309. Công ty BG không chỉ ra được căn cứ nào về việc vi phạm hợp đồng để từ chối thanh toán theo yêu cầu của Công ty B.

Do đó, yêu cầu của Nguyên đơn buộc Bị đơn thanh toán số tiền Đợt 2 là có căn cứ để chấp nhận. Xét giá trị thanh toán Đợt 2 mà Nguyên đơn yêu cầu: Các bên thỏa thuận tổng giá trị hợp đồng là 4.642.735.680 (bốn tỉ sáu trăm bốn mươi hai triệu bảy trăm ba mươi lăm nghìn sáu trăm tám mươi) đồng. Tại phiên tòa sơ thẩm, Nguyên đơn yêu cầu Bị đơn thanh toán Đợt 2 bằng 50% giá trị Hợp đồng theo tỉ giá Đô la Mỹ của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam tại thời điểm bên bán xuất hóa đơn cho bên mua được hai bên thống nhất xác nhận qua email trước khi thực hiện xuất hóa đơn. Nguyên đơn không cung cấp được tài liệu nào chứng minh các bên đã thống nhất tỉ giá quy đổi tại thời điểm xuất hóa đơn nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chỉ có căn cứ chấp nhận giá trị thanh toán Đợt 2 là 50% giá trị hợp đồng thể hiện tại Điều 1 của Hợp đồng 0309. Số tiền Đợt 2 Công ty BG phải thanh toán cho Công ty B là 4.642.735.680/2 = 2.321.367.840 (hai tỉ ba trăm hai mươi mốt triệu ba trăm sáu mươi bảy nghìn tám trăm bốn mươi) đồng.

Tuy nhiên, số tiền mà Nguyên đơn yêu cầu thanh toán là 2.245.890.622 (hai tỉ hai trăm bốn mươi lăm triệu tám trăm chín mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) đồng lại thấp hơn và có lợi hơn cho Bị đơn nên Hội đồng xét xử sơ thẩm chấp nhận yêu cầu này của Nguyên đơn theo giá trị 2.245.890.622 (hai tỉ hai trăm bốn mươi lăm triệu tám trăm chín mươi nghìn sáu trăm hai mươi hai) đồng là có cơ sở. Về yêu cầu tính lãi chậm thanh toán: Các bên đều xác định lãi chậm thanh toán được thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng nhưng Nguyên đơn hiểu rằng lãi chậm thanh toán được tính không quá 150% lãi suất khoản vay ngắn hạn của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. Bị đơn trình bày Bị đơn hiểu thỏa thuận tại Điều 3 là lãi chậm thanh toán tính theo lãi suất khoản vay ngắn hạn của Ngân hàng Ngoại thương Việt Nam. Hội đồng xét xử sơ thẩm sử dụng lãi suất tại thời điểm xét xử sơ thẩm để xem xét tính lãi và theo Công văn số 7572/HCM-TH ngày 10/7/2024 của Ngân hàng TMCP Ngoại thương Việt Nam (lãi suất vay ngắn hạn là 7,5%/năm) để áp dụng lãi suất để tính lãi chậm thanh toán là 7,5%/năm là có căn cứ. Thời gian tính lãi như sau: Nguyên đơn chỉ yêu cầu Bị đơn thanh toán lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ từ ngày 19/02/2020 là rút ngắn thời gian tính lãi nên có lợi cho Bị đơn và không trái quy định pháp luật nên Hội đồng xét xử sơ thẩm ghi nhận là có căn cứ pháp luật. Số tiền lãi được tính như sau: 2.246.890.622 x 7,5%/12 x (19/02/2020 đến ngày 21/8/2024 tương đương 54 tháng) = 758.325.584 đồng. 14 [2.1.3]. Xét yêu cầu phạt vi phạm: Các bên thỏa thuận về trách nhiệm chịu phạt hợp đồng tại Điều 9 Hợp đồng 0309 là 8% phần nghĩa vụ vi phạm. Thỏa thuận này phù hợp với Điều 301 Luật thương mại, nên chấp nhận yêu cầu phạt vi phạm của Nguyên đơn. Số tiền phạt vi phạm được chấp nhận là: 2.246.890.622 x 8% = 179.751.250 đồng. Tổng cộng Bị đơn phải thanh toán cho Nguyên đơn: 2.246.890.622 + 758.325.584 + 179.751.250 = 3.184.967.456 (ba tỷ một trăm tám mươi bốn triệu chín trăm sáu mươi bảy nghìn bốn trăm năm mươi sáu) đồng. [2.2]. Xét yêu cầu phản tố của Bị đơn: Bị đơn yêu cầu hủy Hợp đồng 0309 do Công ty B vi phạm nghĩa vụ cơ bản của hợp đồng và buộc Công ty B hoàn trả số tiền đã thanh toán là 2.249.792.332 đồng và lãi chậm thanh toán 10% kể từ ngày bản án có hiệu lực đến khi trả đủ tiền. Theo diễn giải của các bên thì các dịch vụ nêu trên bao gồm dịch vụ cài đặt phần mềm ứng dụng có sẵn do Talend sáng tạo ra và cấp quyền sử dụng cho Bên mua đồng thời hướng dẫn/đào tạo (trainning) cho bên được cấp quyền để sử dụng nền tảng phần mềm được cấp quyền cũng như hỗ trợ giải quyết các sự cố phát sinh trong thời hạn sử dụng được cấp quyền là một năm kể từ ngày 24/9/2019 đến 24/9/2020. Công ty BG xác nhận Công ty B thông qua Talend đã hoàn thành nghĩa vụ cài đặt phần mềm và cấp quyền sử dụng. Như đã nhận định ở trên, trong quá trình thực hiện cung cấp dịch vụ cụ thể là cài đặt phần mềm ứng dụng từ Talend thì đã có những lỗi phát sinh nhưng đã được khắc phục. Việc ứng dụng có tương thích với dự án Data Lake hay làm chậm tiến độ của dự án Data Lake hay không, không được các bên thỏa thuận là trách nhiệm của Công ty B trong Hợp đồng 0309; cũng như việc dự án Data Lake của Công ty BG phá sản dẫn đến thiệt hại cho Công ty BG cũng không thuộc phạm vi trách nhiệm của Công ty B.

Do đó, yêu cầu phản tố của Bị đơn về việc hủy Hợp đồng 0309 do Công ty B vi phạm nghĩa vụ cơ bản của Hợp đồng và buộc Công ty B hoàn trả số tiền đã thanh toán là không có căn cứ để chấp nhận. Tại phiên tòa phúc thẩm hôm nay, phía Công ty Cổ phần BG cũng không xuất trình thêm được chứng cứ để chứng minh yêu cầu kháng cáo.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy không có căn cứ để chấp nhận toàn bộ yêu cầu kháng cáo của Công ty Cổ phần BG.

[3]. Ý kiến của bị đơn không được chấp nhận.

[4]. Đề nghị của đại diện Viện kiểm sát nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa được chấp nhận.

[5]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo không được chấp nhận, nên Công ty Cổ phần BG phải nộp án phí phúc thẩm theo quy định. 15