Bản án 593/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng hợp tác

[1] Thẩm quyền giải quyết vụ án: phường P, Thành phố Hồ Chí Minh là nơi bị đơn Công ty L có trụ sở và cũng là nơi thực hiện hợp đồng nên thuộc thẩm quyền giải quyết của Tòa án nhân dân khu vực 15 - Thành phố Hồ Chí Minh theo quy định tại khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35, điểm a khoản 1 Điều 39 và điểm g khoản 1 Điều 40 Bộ luật Tố tụng dân sự.

[2] Bị đơn Công ty L kháng cáo được thực hiện trong thời hạn luật định và đã đóng tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên việc kháng cáo là hợp lệ.

[3] Tòa án cấp sơ thâm đã tuyên không chấp nhận một phân yêu câu khởi kiện của nguyên đơn ông Nguyễn Văn M về việc buộc bị đơn ông Lê Hùng H1 có nghĩa vụ liên đới với Công ty L trả số tiền vốn góp và lợi nhuận nêu trên. Nguyên đơn không kháng cáo nên Tòa án cấp phúc thẩm chỉ xem xét giải quyết quan hệ tranh chấp giữa nguyên đơn ông Nguyễn Văn M và bị đơn Công ty L.

[4] Xem xét các nội dung của Hợp đồng góp vốn và lời trình bày của các bên đương sự thì thây răng, việc ông Nguyên Văn M ký kêt hợp đông và chuyên giao số tiên 1.000.000.000 đông vào Công ty L là không nhăm mục đích góp vôn thành lập doanh nghiệp vì Công ty L đã được thành lập và đăng ký kinh doanh lần đầu vào ngày 03/11/2022 và ông M cũng không nhận chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên Công ty L; ông Nguyễn Văn M không phải thành viên Công ty L theo quy định của Luật doanh nghiệp. Tại phiên tòa phúc thâm, các bên đương sự cũng đều khăng định không có quan hệ vay tài sản giữa các bên và chỉ có quan hệ hợp tác. Như vậy, bản chất quan hệ pháp luật có tranh chấp giữa các bên là hợp đồng hợp tác và quan hệ hợp tác được điều chỉnh theo quy định của Bộ luật dân sự.

[5] Theo quy định tại các Điều 504, 505, 506 và 507 Bộ luật dân sự năm 2015, hợp đồng hợp tác phải quy định phương thức phân chia hoa lợi, lợi tức; quyền và nghĩa vụ của thành viên hợp tác. Đối chiếu với các quy định trên thì thấy rằng: Hợp đồng góp vốn không quy định rõ các bên sẽ thực hiện công việc cụ thể gì để cùng nhau hợp tác thực hiện, công việc kinh doanh của Công ty L vẫn do các thanh viên công ty quản lý, điêu hành; ông Nguyên Văn M chỉ thực hiện một công việc duy nhât là góp sô tiên 1.000.000.000 đông vào công ty. Vê phương thức phân chia lợi tức, các bên quy định khoản lợi tức cô định là 2,5%/tháng tính trên phâr vốn góp mà không phụ thuộc vào kết quả kinh doanh của Công ty L có hay không có lợi nhuận. Xét thây, việc thỏa thuận của các bên mặc dù không cụ thê rõ ràng vê nội dung công việc hợp tác mà ông Nguyên Văn M phải làm nhưng là sự tự nguyện của Công ty L, không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội, phù hợp với nguyên tắc cơ bản được quy định tại khoản 2 Điều 3 của Bộ luật dân sự năm 2015: "Cá nhân, pháp nhân xác lập, thực hiện, chấm dút quyền, nghĩa vụ dân sự của mình trên cơ sở tự do, tự nguyện cam kêt, thỏa thuận. Mọi cam kêt, thỏa thuận không vi phạm điêu câm của luật, không trái đạo đức xã hội có hiệu lực thực hiện đối với các bên và phải được chủ thể khác tôn trọng"

[6] Quá trình thực hiện Hợp đồng góp vốn, ông Nguyễn Văn M đã giao số tiền 1.000.000.000 đồng cho Công ty L, do ông Lê Hùng H1 ký nhận ngày 29/01/2024. Đến ngày 01/6/2024, ông Lê Hùng HỊ, đại diện Công ty L viết Giấy cam kết hoàn trả tiền góp vốn, với nội dung: cam kết trước ngày 30/9/2024 sẽ hoàn trậ số tiền góp vốn cho ông Nguyễn Văn M và toàn bộ số tiền lợi nhuận (lãi cam kết) còn thiếu. Nội dung cam kết này một lần nữa thể hiện sự tự nguyện của Công ty L; Công ty không bị lừa dối, ép buộc phải ký cam kết; không vi phạm điều cấm của pháp luật, không trái đạo đức xã hội và thể hiện ý chí của các bên chấm dứt quan hệ hợp tác từ ngày 30/9/2024.

[7] Tòa án cấp sơ thẩm nhận định Hợp đồng góp vốn có hiệu lực, nhưng không đánh giá Giấy cam kết hoàn trả tiền vốn góp ngày 01/6/2024 là thỏa thuận châm dứt hợp đông hợp tác là thiêu sót, tính khoản tiên lãi theo thỏa thuận 2,5%/tháng đên ngày xét xử sơ thâm (ngày 30/9/2025) là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ nêu trên. Tiền lãi theo thỏa thuận được tính từ ngày 29/01/2024 đến ngày 30/9/2024: 1.000.000.000 đồng x 2,5%/tháng x 08 tháng = 200.000.000 đồng. Như vậy, theo Giấy cam kết hoàn trả tiền góp vốn thì Công ty L phải cho ông Nguyễn Văn M và chấm dứt hợp đồng hợp tác vào ngày 30/9/2024 với số tiên là 1.200.000.0000 đồng (1). Từ ngày 01/10/2024 đến ngày 30/9/2025, tiền lãi chậm trả được tính theo lãi suất được quy định tại Điều 357 và Điều 468 Bộ luật dân sự năm 2015, cụ thể như sau: 1.200.000.000 đồng x 10%/năm x 01 năm = 120.000.000 đồng (2). Tổng số tiền Công ty L phải trả: (1) + (2) = 1.320.000.000 đồng 7

[8]

Từ những phân tích nêu trên, không có căn cứ chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty L vê khoản nợ tiên vôn gôc ban đâu phải trả; có căn cứ châp nhận một phân kháng cáo vê tiên lãi chậm trả. Quan điêm của đại diện Viện Kiêm sát nhận dân Thành phố Hồ Chí Minh tại phiên tòa về việc đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn, xem xét lại phần tiền lãi chậm trả với mức 2,5% đã phù hợp với quy định của pháp luật hay không là phù hợp phân nào với nhận định của Hội đồng xét xử.

[9] Về án phí: Án phí sơ thẩm được tính lại theo quyết định của Tòa án cấp phúc thẩm, trong đó nguyên đơn phải chịu án phí đối với khoản tiền không được chấp nhận, bị đơn phải chịu án phí trên số tiền phải trả cho nguyên đơn. Về án phí phúc thẩm, người kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm do Tòa án cấp phúc thấm sửa bản án sơ thâm.