Bản án 03/2026/KDTM-PTTranh chấp về cung ứng dịch vụ
Tóm tắt nhanh
Trích nguyên văn đoạn đầu phần Quyết định
Áp dụng: Điều 308 khoản 2; Điều 148 khoản 2; Điều 313 khoản 6 của BLTTDS; Các Điều 86, 87, 306 Luật Thương mại; Các Điều 135, 518, 519, 520, 521, 522, 524 của Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án; Tuyên xử:
Nhận định của Tòa án
Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ đã được xem xét tại phiên tòa và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:
[1] Thủ tục tố tụng [1.1] Phiên tòa được mở lần thứ hai, các đương sự có mặt thông qua người đại diện theo ủy quyền. Nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện đối với khoản tiền lãi, yêu cầu bị đơn trả lãi của số tiền chậm thanh toán thời hạn tính lãi 09 năm 03 tháng với mức lãi suất 5%/năm (giai đoạn xét xử sơ thẩm yêu cầu mức lãi suất 11%/năm). Bị đơn giữ nguyên ý kiến rút một phần yêu cầu phản tố. Yêu cầu Tòa án cấp phúc thẩm sửa bản án sơ thẩm theo hướng bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và chấp nhận yêu cầu phản tố còn lại. [1.2] Đơn kháng cáo của bị đơn hợp lệ được Tòa án cấp phúc thẩm thụ lý, giải quyết. Các đương sự không thỏa thuận giải quyết vụ án.
[2] Các đương sự tranh luận và xác định phạm vi yêu cầu khởi kiện, kháng cáo [2.1] Đại diện hợp pháp của Công ty TNHH K (Công ty K) cho rằng Thư chấp thuận ngày 02/10/2015, không phải là hợp đồng kinh tế nên không phát sinh hiệu lực; Công ty Cổ phần F (Công ty F) không xuất trình hóa đơn, chứng từ chứng minh khối lượng công việc thực hiện cũng như đơn giá nên không có căn cứ để buộc Công ty K thanh toán phần tiền còn lại theo giá trị của T2 chấp thuận sau khi trừ giá trị của tiền tạm ứng. Ngoài ra thư chấp thuận có đơn vị thanh toán bằng USD nên vô hiệu toàn bộ. Số tiền công ty K chuyển cho Công ty F phải được Công ty F hoàn trả do T2 chấp thuận vô hiệu. Bà Hoàng Thị Ngọc D đại diện ký đơn khởi kiện bổ sung không đúng thẩm quyền; các giấy ủy quyền của Công ty F ủy quyền cho bà D không hợp lý về thời gian cũng như chủ thể ủy quyền (tên Công ty không đồng nhất). [2.2] Đại diện hợp pháp của Công ty Cổ phần F cho rằng đối chiếu các thỏa thuận trong Thư chấp thuận ngày 02/10/2015, các điều khoản về giá trị hợp đồng, công việc thực hiện, số tiền theo đơn báo giá, số tiền Công ty F được Công ty K thanh toán một phần chứng minh giao dịch dân sự đã được các bên xác lập, phát sinh hiệu lực. Công việc do công ty F thực hiện theo Thư chấp thuận gồm quản lý thiết kế, quản lý dự án, giám sát thi công; mỗi hạng mục công việc có thời hạn và chiết tính đính kèm bảng báo giá được Công ty K chấp thuận.
Do đó, Công ty F khởi kiện là hoàn toàn có căn cứ.
[3] Xét yêu cầu kháng cáo, yêu cầu khởi kiện và phản tố [3.1] Công ty K cho rằng bà Hoàng Thị Ngọc D ký đơn đại diện cho Công ty F khởi kiện bổ sung phần lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ không đảm bảo về điều kiện chủ thể khởi kiện. Hội đồng xét xử không chấp nhận phản đối của Công ty K vì yêu cầu tính lãi chỉ là yêu cầu phát sinh từ quan hệ pháp luật tranh chấp hợp đồng dịch vụ; phạm vi ủy quyền bà D được thực hiện các quyền của nguyên đơn. Công ty K còn cho rằng Công ty F có nhiều văn bản ủy quyền cho bà Hoàng Thị Ngọc D cùng ngày nhưng chủ thể ủy quyền không đồng nhất. Kiểm sát viên VKSND tỉnh Khánh Hòa đề nghị Hội đồng xét xử không chấp nhận phản đối, tranh luận của bị đơn. Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm nhận thấy tiền thân của Công ty F là Công ty TNHH K, sau đó đổi tên là Công ty TNHH K, lần thay đổi sau cùng tên doanh nghiệp là Công ty F nên sai sót, trùng lặp ghi ngày tháng năm ủy quyền không ảnh hưởng đến việc tham gia tố tụng với tư cách đại diện theo ủy quyền của bà Hoàng Thị Ngọc D đối với Công ty F. [3.2] Tại phiên tòa phúc thẩm, người đại diện hợp pháp của Công ty K (bị đơn) thừa nhận Thư chấp thuận ngày 02/10/2015 có thật, chủ thể đại diện hai Công ty ký Thư chấp thuận đúng quy định của pháp luật, nên tình tiết này không phải chứng minh. Thư chấp thuận ngày 02/10/2015 (gọi tắt Thư chấp thuận) được Công ty K soạn thảo gửi đến Công ty F. Nội dung thư chấp thuận chứng minh chủ đầu tư là Công ty K đã biết, xác nhận và dùng tham chiếu báo giá tư vấn số PP-VN15-036 ngày 01/10/2015; khẳng định rằng “Đề xuất cuối cùng của nhà tư vấn (Công ty F) cho việc triển khai và hoàn thành các công việc: Quản lý thiết kế, quản lý dự án và Giám sát thi công đã được chủ đầu tư chấp thuận”. Công ty F đã thực hiện dịch vụ trọn gói các phần việc theo Thư chấp thuận được chứng minh qua các tài liệu họp trực tuyến hoặc không trực tuyến có sự tham gia của hai bên với bên thứ ba theo nội dung vi bằng được trích xuất từ các cuộc họp (bút lục số 973 đến 1073; bút lục số 349-433).
Do đó, tranh luận của nguyên đơn cho rằng đã thực hiện công việc theo hợp đồng, được quyền yêu cầu thanh toán phần còn lại sau khi trừ tiền tạm ứng là có căn cứ. Giá trị hợp đồng theo Thư chấp thuận là 866.703USD. Thời hạn hợp đồng bắt đầu từ ngày 05/10/2015. Công việc quản lý thiết kế phải hoàn thành trong vòng 04 tháng kể từ ngày bắt đầu; công việc quản lý dự án và giám sát thi công thời hạn hoàn thành là 18 tháng kể từ ngày bắt đầu. Các phân tích lập luận này được chứng minh tại bút lục số 179-189. Bút lục số 178 phiếu báo có ngày 03/12/2015, “Công ty TNHH K thanh toán tạm ứng đợt một theo Letter of approval ngày 02/10/2015”. Kiểm sát viên VKSND tỉnh Khánh Hòa đề nghị Hội đồng xét xử công nhận hiệu lực một phần của T2 chấp thuận; buộc Công ty K phải thực hiện nghĩa vụ trả tiền dịch vụ còn thiếu cho Công ty F. [3.3] Mục 3 của T2 chấp thuận ghi tất cả điều khoản và điều kiện của hợp đồng sẽ dựa trên các điều kiện chung của thỏa thuận tư vấn do FIDIC ban hành. Các thông tin trao đổi sau cùng sẽ cấu thành một bộ phận của hợp đồng gồm: Thỏa thuận hợp đồng; Thư chấp thuận; các điều kiện cụ thể của thỏa thuận; các điều kiện đặc biệt của thỏa thuận; thỏa thuận hợp đồng; hướng dẫn của Thani D3. Công ty K không cung cấp được văn bản thỏa thuận chung do FIDIC ban hành cũng như hướng dẫn của D3 – đây là nghĩa vụ của Công ty K.
Tuy nhiên, đối chiếu kết quả các cuộc họp trực tuyến và không trực tuyến có sự tham gia của các bên trong vụ án thì D3 có chỉ đạo, điều hành công việc hiệu chỉnh, điều chỉnh không toàn bộ các công việc giám sát quản lý thiết kế, quản lý dự án, giám sát thi công và được Công ty F thực hiện đúng yêu cầu của D3. Trong Thư chấp nhận còn chứa đựng nội dung nhà tư vấn (Công ty F) được yêu cầu cung cấp bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp nên đây là quyền lợi của Công ty F do đó Công ty F không yêu cầu không xâm phạm đến quyền lợi của Công ty K.
Vì vậy, nội dung tranh luận của bị đơn cho rằng Công ty F không yêu cầu Công ty K cung cấp bảo hiểm trách nhiệm nghề nghiệp để cho rằng Thư chấp thuận không có hiệu lực, không được Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận. [3.4] Mục 6 của T2 chấp nhận ghi: Cho đến khi thỏa thuận hợp đồng và các tài liệu hợp đồng khác được ký kết và triển khai, thư chấp thuận này cùng với các văn bản có liên quan được liệt kê trên sẽ có hiệu lực và cấu thành một hợp đồng ràng buộc có hiệu lực giữa chủ đầu tư và nhà tư vấn. Thực tế, hai bên không ký thêm tài liệu hoặc văn bản nào có liên quan theo quy định tại mục 6 Thư chấp thuận. Hơn nữa, Công ty K không hủy bỏ Thư chấp thuận; không từ chối Công ty F tham gia họp để giải quyết các nội dung có liên quan đến công việc mà Công ty F phải thực hiện theo Thư chấp thuận; cho đến trước thời điểm Tòa án thụ lý vụ án thì Công ty K cũng không đòi số tiền tạm ứng; những sự kiện, tình tiết này một lần nữa chứng minh Công ty K không phản đối hiệu lực của T2 chấp thuận nên T2 chấp thuận là hợp đồng kinh tế, thuộc loại hợp đồng dịch vụ trọn gói, có hiệu lực ràng buộc quyền và nghĩa vụ của các bên. [3.5] Nguyên đơn yêu cầu công nhận hiệu lực của Thư chấp thuận ngày 02/12/2015; Bị đơn yêu cầu Tòa án tuyên vô hiệu toàn bộ Thư chấp thuận vì thỏa thuận giá trị hợp đồng đơn vị tính bằng đồng Đô la Mỹ (USD). Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ Điều 22 pháp lệnh ngoại hối (Văn bản hợp nhất số: 07/VBHN-VPQH ngày 11/7/2013 của Văn phòng Q về Pháp lệnh ngoại hối) tuyên vô hiệu một phần Thư chấp thuận là đúng. Các nội dung thỏa thuận và thực hiện tạm ứng được quy đổi giá trị sang Việt Nam đồng không bị vô hiệu. Bị đơn rút yêu cầu phản tố đối với khoản tiền lãi của số tiền 1.944.881.532đ cũng như lãi chậm thi hành án được Tòa án cấp sơ thẩm tuyên đình chỉ xét xử phần yêu cầu đã rút là đúng quy định tại Điều 244 khoản 2 của Bộ luật tố tụng dân sự. Công ty F thay đổi mức lãi suất tính lãi do Công ty K chậm thực hiện nghĩa vụ thanh toán số tiền 2.988.506.521đ, từ mức lãi suất trung bình của 03 ngân hàng 11%/năm xuống mức 5%/năm, thời gian tính lãi là 09 năm 03 tháng có lợi hơn cho bị đơn được Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận.
Vì vậy, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty K; chấp nhận Công ty F thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện, sửa một phần bản án kinh doanh - thương mại sơ thẩm theo quan điểm giải quyết vụ án của Kiểm sát viên VKSND tỉnh Khánh Hòa.
[4] Nghĩa vụ chịu án phí [4.1] Án phí sơ thẩm được Tòa án cấp phúc thẩm xác định lại như sau: - Nguyên đơn yêu cầu công nhận toàn bộ Thư chấp thuận; bị đơn phản tố yêu cầu tuyên vô hiệu toàn bộ Thư chấp thuận. Tòa án cấp phúc thẩm tuyên vô hiệu một phần Thư chấp thuận đối với giá trị hợp đồng tính bằng đơn vị Đô la Mỹ nên nguyên đơn, bị đơn mỗi bên phải chịu ½ án phí kinh doanh thương mại không giá ngạch là 1.500.000đ. - Bị đơn có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn tiền theo hợp đồng còn lại sau khi trừ tạm ứng là: 2.988.506.521đ và phải trả lãi trên số tiền 2.988.506.521đ x 5%/ năm x 09 năm 03 tháng là: 1.380.690.000đ. Tổng cộng hai khoản phải thực hiện nghĩa vụ là: 4.369.196.500đ.
Do đó, án phí phải chịu là: 112.369.196đ. - Bị đơn phản tố yêu cầu nguyên đơn hoàn trả tiền tạm ứng 1.944.881.532đ, không được Tòa án chấp nhận nên phải chịu án phí là: 70.346.445đ. - Toà án cấp phúc thẩm sửa một phần bản án sơ thẩm nên bị đơn không phải chịu án phí phúc thẩm kinh doanh – thương mại.
Quyết định
Áp dụng: Điều 308 khoản 2; Điều 148 khoản 2; Điều 313 khoản 6 của BLTTDS; Các Điều 86, 87, 306 Luật Thương mại; Các Điều 135, 518, 519, 520, 521, 522, 524 của Bộ luật dân sự năm 2005; Điều 22 Pháp lệnh ngoại hối; Nghị quyết số: 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc Hội quy định về án phí, lệ phí Tòa án; Tuyên xử:
1. Chấp nhận nguyên đơn thay đổi một phần yêu cầu khởi kiện; Chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo của bị đơn đối với tiền lãi. Sửa một phần bản án sơ thẩinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 30/7/2025 của Tòa án nhân dân khu vực 2 - Khánh Hòa.
2. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; chấp nhận một phần yêu cầu phản tố của bị đơn; tuyên vô hiệu một phần Thư chấp thuận ngày 02/10/2015 được ký kết giữa Công ty Cổ phần F với Công ty TNHH K đối với thỏa thuận giá trị hợp đồng bằng Đô la Mỹ. Chấp nhận bị đơn rút yêu cầu phản tố đối với khoản tiền lãi của số tiền 1.944.881.532đ và lãi chậm thi hành án. 2.1. Chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn; Buộc Công ty TNHH K có nghĩa vụ thanh toán tiền cho Công ty Cổ phần F số tiền còn lại theo T2 chấp thuận ngày 02/10/2015 là 2.988.506.521đ và tiền lãi do chậm thực hiện nghĩa vụ là 1.380.690.000đ; tổng cộng: 4.369.196.500đ. 2.2. Không chấp nhận yêu cầu phản tố của Công ty TNHH K đòi lại số tiền 1.944.881.532đ đối với Công ty Cổ phần F. Kể từ ngày bản án, quyết định có hiệu lực pháp luật (đối với các trường hợp cơ quan thi hành án có quyền chủ động ra quyết định thi hành án) hoặc kể từ ngày có đơn yêu cầu thi hành án của người được thi hành án (đối với các khoản tiền phải trả cho người được thi hành án) cho đến khi thi hành xong, bên phải thi hành án còn phải chịu khoản tiền lãi của số tiền còn phải thi hành án theo mức lãi suất quy định tại Điều 357, Điều 468 của Bộ luật Dân sự năm 2015.
3. Về án phí: - Công ty Cổ phần F phải chịu 1.500.000đ án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm được khấu trừ vào 46.000.000 đồng theo biên lai thu tiền tạm ứng án phí số 0010778 ngày 27/2/2019 của Cơ quan Thi hành án dân sự TP N, tỉnh Khánh Hòa; hoàn trả số tiền tạm ứng thừa cho Công ty Cổ phần F theo biên lai này là 44.500.000đ. Hoàn trả tiền tạm ứng án phí cho Công ty Cổ phần F: Số tiền 43.485.000đ theo biên lai thu tiền số 0007949 ngày 30/9/2024; số tiền 300.000 đồng theo biên lai thu tiền số 0002272 ngày 14/8/2023; số tiền 1.700.000 đồng theo biên lai thu tiền số 0002313 ngày 21/9/2023 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Cam Lâm, tỉnh Khánh Hoà. - Công ty K hữu hạn Khu nghỉ dưỡng B phải chịu tổng án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm là: 184.215.641đ, được khấu trừ vào số tiền tạm ứng án phí 35.000.000đ theo Biên lai thu tiền 0008529 ngày 30/12/2020; số tiền 30.338.000đ theo Biên lai thu tiền số 0007946 ngày 26/9/2024 của Chi cục Thi hành án dân sự huyện Cam Lâm. Công ty Trách nhiệm hữu hạn K còn phải nộp 119.215.641đ án phí sơ thẩm. - Công ty Trách nhiệm hữu hạn Khu nghỉ dưỡng B không phải chịu án phí kinh doanh – thương mại phúc thẩm được hoàn trả 2.