Bản án 09/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra và kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về tố tụng: [1.1] Phiên tòa phúc thẩm tiến hành xét xử vắng mặt các đương sự theo quy định tại Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự. [1.2] Phạm vi xét xử phúc thẩm: Xét đơn kháng cáo của bị đơn (Công ty Cổ phần Đ) và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan (ông Đào Duy T) được nộp trong thời hạn luật định, hợp pháp về mặt hình thức. 4 Về nội dung, nguyên đơn (bà Nguyễn Thị Hoài S) khởi kiện yêu cầu độc lập buộc Công ty phải hoàn trả số tiền 1.290.000.000 đồng mà bà cho rằng đây là khoản tiền cá nhân góp chung với Công ty để nhận chuyển nhượng thửa đất C7/1, diện tích 281,31 m2 tại Đ, Quảng Nam (nay thuộc Đà Nẵng).

Do đó, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm giới hạn phạm vi xem xét, đánh giá tính có căn cứ của yêu cầu khởi kiện này trong mối quan hệ với các chứng cứ tổng thể có trong hồ sơ vụ án theo đúng quy định tại Điều 5 và Điều 293 Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015.

[2] Xét nội dung kháng cáo: [2.1]

Căn cứ vào Biên bản họp Hội đồng quản trị kiêm Giấy ủy quyền ngày 21/01/2020 (có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch HĐQT và các thành viên), Công ty đã xác nhận: Ngày 20/06/2018, bà Nguyễn Thị Hoài S có nộp số tiền 1.290.000.000 đồng (gồm 300.000.000 đồng chuyển khoản, 890.000.000 đồng giao trực tiếp cho Giám đốc và 100.000.000 đồng nộp thuế) phục vụ mục đích là để nhận chuyển nhượng thửa đất C7/1, diện tích 281,31 m2 tại Đ, Quảng Nam (nay thuộc Đà Nẵng) làm văn phòng Công ty. Hiện tài sản nhà đất này đang bị Cơ quan Thi hành án có thẩm quyền xử lý để thanh toán các khoản nợ của Công ty, đồng thời giữa các bên chưa có văn bản thỏa thuận xóa nợ, đồng thời tại hồ sơ cũng không có văn bản phản hồi ý kiến của bà S khi có Chứng thư pháp lý.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu buộc Bị đơn hoàn trả số tiền nợ gốc 1.290.000.000 đồng cho Nguyên đơn là có căn cứ thực tế. [2.2] Xét Hợp đồng đại lý thuế số 02/2020 (có chữ ký của bà S) và Chứng thư tư vấn pháp lý thể hiện khoản 890 triệu đồng và 300 triệu đồng (nằm trong 1,29 tỷ đồng) đã được kiểm toán gộp vào tổng gói vốn để tính thoái vốn. Toà án cấp sơ thẩm bỏ qua Chứng thư và không đưa 03 cá nhân nhận chuyển nhượng vốn (bà Nguyễn Thị M1, bà Thái Thị N3, bà Thái Thị T1) vào tham gia tố tụng là có thiếu sót thủ tục và đánh giá chứng cứ chưa toàn diện.

Tuy nhiên, Toà án cấp sơ thẩm quyết định buộc Bị đơn trả số tiền trên không xâm phạm quyền lợi của 03 cá nhân này nên Toà án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm. Trường hợp đương sự có quyền khởi kiện vụ án Kinh doanh thương mại khác liên quan đến tranh chấp vốn góp và quyết toán công nợ, các đương sự có quyền xuất trình Chứng thư tư vấn pháp lý, Hợp đồng đại lý thuế số 02/2020 cùng các tài liệu, chứng cứ có liên quan để Tòa án có thẩm quyền xem xét, đánh giá toàn diện các khoản tiền nêu trên theo quy định của pháp luật. 5 [2.3] Về Biện pháp khẩn cấp tạm thời: Xét Quyết định số 01/2025/QĐ-BPKCTT ngày 27/8/2025 của Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng: Việc Tòa án cấp sơ thẩm áp dụng BPKCTT là có căn cứ nhằm bảo đảm giải quyết vụ án và thi hành án. Do Bản án phúc thẩm giữ nguyên nghĩa vụ hoàn trả tiền của Bị đơn, căn cứ Điều 138 Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, HĐXX quyết định tiếp tục duy trì Quyết định áp dụng BPKCTT nêu trên để bảo đảm thi hành án.

[3] Từ nhận định trên, Hội đồng xét xử phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần Đ và người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan ông Đào Duy T; giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Chấp nhận quan điểm của Kiểm sát viên đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử tại phiên tòa.

[5] Án phí phúc thẩm: kháng cáo không được chấp nhận các đương sự kháng cáo phải chịu theo quy định.

[6] Các quyết định khác của án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết hạn kháng cáo, kháng nghị theo quy định pháp luật.