Bản án 02/2024/KDTM-GĐTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

[1] Ông T khởi kiện yêu cầu hủy các Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp thay đổi từ lần thứ 1 đến lần thứ 8 của Công ty Tây S nhưng Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không đưa Công ty Tây S vào tham gia tố tụng trong vụ án với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là xác định thiếu người tham gia tố tụng, vi phạm quy định tại khoản 4 Điều 68 của Bộ luật tố tụng dân sự.

[2] Các bên đương sự đều thừa nhận Công ty Tây S được thành lập năm 1996 có 02 thành viên góp vốn là ông Liên Khui T và bà Nguyễn Thị Tuyết M, với vốn điều lệ được đăng ký là 3.000.000.000 đồng, thực tế mỗi người đã góp tiền mặt 1.500.000.000 đồng (bằng 50% vốn điều lệ).

[3] Theo nội dung đăng ký thay đổi lần 1 ngày 05/9/2000 của Công ty Tây S thì ngày 30/8/2000, Công ty đăng ký giảm vốn điều lệ từ 3.000.000.000 đồng xuống còn 1.500.000.000 đồng, thay đổi cơ cấu góp vốn từ việc ông Liên Khui T góp 1.500.000.000 đồng (50% vốn điều lệ) và bà Nguyễn Thị Tuyết M góp 1.500.000.000 đồng (50% vốn điều lệ) sang cơ cấu góp vốn gồm bà Nguyễn Thị Tuyết M góp 1.200.000.000 đồng (80% vốn điều lệ) và ông Đỗ Thế M1 góp 300.000.000 đồng (20% vốn điều lệ), ông T không còn là thành viên góp vốn. Ông T cho rằng, việc đăng ký thay đổi này không có sự đồng ý của ông T mà chỉ có một mình bà M thực hiện. Hồ sơ vụ án kinh doanh thương mại này không có tài liệu, chứng cứ về việc ông T chuyển nhượng toàn bộ phần vốn góp cho bà M, hay việc Công ty Tây S mua lại toàn bộ phần vốn góp của ông T cũng như về việc giảm vốn điều lệ của công ty theo quy định tại khoản 3 Điều 43 Luật Doanh nghiệp năm 1999.

[4] Trong quá trình giải quyết vụ án, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan cho rằng ông Liên Khui T không còn là thành viên Công ty Tây S kể 6 từ ngày 05/9/2000, xuất phát từ nội dung Công văn số 123/CV-TA ngày 22/8/2000 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh.

[5] Công văn số 123/CV-TA ngày 22/8/2000 có nội dung: “Theo Bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh thì mọi tài sản của Liên Khui T (và của nhóm Công ty EPCO) đã được thu hồi và giao cho cơ quan chức năng bảo đảm thi hành án”. Tuy nhiên Bộ luật tố tụng hình sự năm 1988 không có quy định về giải thích, đính chính, sửa chữa bản án, quyết định, đồng thời Công văn này không phải là văn bản giải thích, sửa chữa bản án, quyết định của Tòa án theo quy định tại Điều 365 Bộ luật tố tụng hình sự năm 2015 nên không phải là căn cứ để xác định ông T không còn phần vốn góp ở Công ty Tây S như Tòa án cấp sơ thẩm đã nhận định và kết luận là có căn cứ.

[6] Quá trình giải quyết vụ án, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm không thu thập Bản án hình sự sơ thẩm số 1590/HSST ngày 04/8/1999 của Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh và Bản án hình sự phúc thẩm số 05/2000/HSPT ngày 12/01/2000 của Tòa phúc thẩm Tòa án nhân dân tối cao tại Thành phố Hồ Chí Minh (vụ án MINH PHỤNG-EPCO) để làm rõ xem ông T có chiếm đoạt tiền của Công ty TNHH EPCO hoặc tiền của tổ chức tín dụng để góp vốn vào Công ty Tây S hay không, bản án hình sự có hiệu lực pháp luật có xử lý phần vốn góp của ông T tại Công ty Tây S hay không; cũng không xem xét, đánh giá quy định của pháp luật về tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn trong trường hợp thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn là người quản lý doanh nghiệp đang bị truy cứu trách nhiệm hình sự hoặc đang phải chấp hành hình phạt tù theo khoản 6 Điều 9 Luật Doanh nghiệp năm 1999 thì có mất quyền sở hữu phần vốn góp hay không, có mất tư cách thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn hay không để áp dụng trong trường hợp này.

[7]

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông Liên Khui T, còn Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ôngT, đều là chưa đủ căn cứ pháp luật.