Bản án 73/2025/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Sau khi nghiên cứu đơn khởi kiện, lời trình bày của các đương sự, các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án được xem xét tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh luận tại phiên tòa, Tòa án nhận định:

[1] Về tố tụng: Đơn kháng cáo của ông Nguyễn Thành T làm trong hạn luật định, hợp lệ được Hội đồng xét xử xem xét theo thủ tục phúc thẩm.

[2] Về nội dung: [2.1] Theo các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án thể hiện: Công ty TNHH T4 (Công ty T4) được thành lập năm 2014. Theo Giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh thay đổi lần 3 ngày 30/4/2018 thì vốn điều lệ của Công ty là 10.000.000.000 đồng, gồm có 03 thành viên: Ông Lê Hồng V - Chủ tịch Hội đồng thành viên, vốn góp 50%; ông Phạm Văn M - Giám đốc và là người đại diện theo pháp luật của Công ty, vốn góp 30%; bà Phạm Thị Hồng M1 - thành viên Công ty, vốn góp 20%. Ngày 19/01/2016, Công ty T4 ký Hợp đồng số 01/2016/HĐ- BQL, nhận khoán 151,3ha rừng với Ban Q. Ngày 10/8/2017, ông Nguyễn Thành T và ông Phạm Văn M ký kết Hợp đồng số 01/HĐCG/2017, nội dung ông Phạm Văn M chuyển giao quyền nhận khoán 60ha rừng phòng hộ tại Tiểu khu C, ấp M, xã V, huyện A, tỉnh Kiên Giang, nằm trong diện tích 151ha đất rừng phòng hộ mà UBND tỉnh K đã giao cho Công ty T4, phần 60ha trên tương đương với 40% cổ phần của ông M trong Công ty với giá trị chuyển giao là 3.500.000.000 đồng. Trong ngày 10/8/2017, ông Phạm Văn M ký Giấy ủy quyền cho ông T toàn quyền quyết định mọi mặt về cây rừng và đất rừng của Công ty (khai thác rừng, trồng rừng, giữ rừng, nuôi trồng dưới tán rừng...) cho đến khi ông M hoàn thành thủ tục giao cổ phần và chức vụ cho ông T theo quy định. Hợp đồng chuyển giao số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 giữa ông T và ông M nêu trên được sự đồng ý của Hội đồng thành viên Công ty theo Biên bản 15 họp Hội đồng thành viên số 01/2017-BB ngày 30/6/2017 với nội dung:

1. Thay đổi thành viên: Hội đồng thành viên thống nhất cho ông Phạm Văn M rút khỏi Công ty và kết nạp ông Nguyễn Thành T là thành viên mới của Công ty.

2. Phân công trách nhiệm: Hội đồng thành viên thống nhất bầu ông Lê Hồng V làm Chủ tịch HĐTV và là người đại diện theo pháp luật của Công ty, bầu ông Nguyễn Thành T làm Giám đốc điều hành Công ty. Mặc dù Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 có tiêu đề chuyển giao quyền khai thác 60ha rừng nhưng thực chất là việc chuyển nhượng phần vốn góp của ông Phạm Văn M tại Công ty T4 cho ông Nguyễn Thành T. Sau khi ký kết Hợp đồng nêu trên thì ông T đã thanh toán cho ông M số tiền 1.000.000.000 đồng và nhận chuyển giao quyền khai thác 60ha rừng theo đúng thỏa thuận. Trên thực tế thì ông T cũng đã đại diện Công ty thực hiện các thủ tục phục vụ việc khai thác rừng nhận khoán theo quy định (lập phương án khai thác, thuyết minh thiết kế khai thác, thẩm định ngoại nghiệp thiết kế khai thác rừng nhận khoán...). [2.2] Tòa án cấp sơ thẩm xác định việc chuyển nhượng phần vốn góp và quyền khai thác rừng nhận khoán giữa ông M và ông T chưa có sự đồng ý của Ban Q là vi phạm Hợp đồng giao khoán ngày 19/01/2016 giữa Công ty T4 với Ban Quản lý rừng nên vô hiệu.

Xét thấy, quá trình giải quyết vụ án, người đại diện của Ban Q xác định Ban Q đã có hợp đồng giao khoán rừng cho Công ty T4 vào năm 2016 để thực hiện việc quản lý, bảo vệ rừng theo quy định của pháp luật, việc sử dụng như thế nào thì do nội bộ công ty tự thoả thuận, nếu có tranh chấp thì tự giải quyết; trường hợp Công ty khi có sự thay đổi về thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật và thông báo cho B1 Quản lý rừng thì không vi phạm hợp đồng. Việc Công ty T4 thay đổi thành viên hay người đại diện của Công ty không làm thay đổi bản chất của Hợp đồng giao khoán ngày 19/01/2016 giữa Công ty T4 với Ban Quản lý rừng. Thực tế, sau khi ký hợp đồng chuyển giao, khi ông T đại diện cho Công ty thực hiện các thủ tục phục vụ việc khai thác rừng nhận khoán, đều có sự tham gia và chứng kiến của Ban Q, Chi cục Kiểm lâm và Hạt Kiểm lâm An Biên - An Minh và các cơ quan trên đều thống nhất, không có ý kiến đối với việc ông T đứng ra thực hiện thủ tục. Như vậy, có căn cứ xác định việc ông M, ông T ký kết Hợp đồng số 01/HĐCG/2017 là không trái với quy định pháp luật; các bên đã thực hiện hợp đồng trên thực tế nên có cơ sở công nhận hiệu lực của hợp đồng trên, buộc các bên tiếp tục thực hiện. [2.3] Mặc dù đã thỏa thuận chuyển giao vốn góp cho ông T như đã nêu trên nhưng đến tháng 01/2018 giữa ông M và ông Lê Hồng V lại ký kết Hợp đồng nguyên tắc về việc chuyển nhượng cổ phần Công ty với nội dung ông M chuyển nhượng cho ông V toàn bộ 30% cổ phần trong Công ty T4 và quyền khai thác 60ha rừng phòng hộ.

Xét thấy, việc ông Phạm Văn M ký hợp đồng số 01/HĐCG/2017 ngày 10/8/2017 với ông Nguyễn Thành T được ông M, ông Lê Hồng V và bà Phạm T 16 Hồng M1 là chủ sở hữu hợp pháp Công ty thừa nhận, thống nhất để ông M thực hiện. Ông M, ông V, bà M1 cho rằng theo Biên bản họp ngày 30/6/2017 thống nhất để ông T làm giám đốc điều hành, ông V là người đại diện theo pháp luật, tuy nhiên sau đó thủ tục gửi đăng ký thay đổi doanh nghiệp lại để ông T là người đại diện theo pháp luật nên ông V, bà M1 không đồng ý ký tên và hợp đồng chuyển nhượng vốn góp ngày 10/8/2017 giữa ông M và ông T chưa thể thực hiện. Do đây chỉ là ý chí của phía ông M, ông V và bà M1, chưa có sự đồng ý của ông T nên giữa các bên xảy ra tranh chấp, chưa giải quyết xong những điều khoản cam kết chung giữa ông M và ông T trong Hợp đồng chuyển giao ngày 10/8/2017 trong trường hợp các bên vi phạm nội dung đã thỏa thuận. Ông M và ông V đều biết rõ việc tranh chấp giữa các bên chưa được giải quyết xong nhưng tháng 01/2018, ông M và ông V lại ký kết Hợp đồng nguyên tắc, có nội dung ông M chuyển nhượng cho ông V toàn bộ 30% cổ phần trong Công ty T4 và quyền khai thác 60ha rừng phòng hộ mà trước đây ông M đã lập hợp đồng chuyển giao cho ông T. Dựa trên Hợp đồng nguyên tắc này, ông V đã thực hiện thủ tục thay đổi thành viên công ty, người đại diện theo pháp luật, thay đổi thành viên của Công ty T4 là không đúng quy định của pháp luật, ảnh hưởng nghiêm trọng đến quyền lợi của ông T.

Do đó, ông T khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng nguyên tắc giữa ông M với ông V; hủy đăng ký thay đổi giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của Công ty TNHH T4 là có căn cứ chấp nhận. [2.4] Do các đương sự không yêu cầu giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu nên giành quyền khởi kiện cho các đương sự khi các bên có yêu cầu. [2.5]

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy có căn cứ chấp nhận kháng cáo của ông Nguyễn Thành T, sửa bản án sơ thẩm theo hướng chấp nhận yêu cầu khởi kiện của ông T.

[3] Về án phí: [3.1] Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Ông Nguyễn Thành T không phải chịu. Ông Phạm Văn M, ông Lê Hồng V, mỗi người phải chịu 3.000.000 đồng. [3.2] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Ông Nguyễn Thành T không phải chịu.