Bản án 98/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thẩm tra các chứng cứ tại phiên tòa nghe đương sự trình bày và nghe Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của bà Nguyễn Hồ Hương T1, bà Đặng Thị Trang P và quyết định kháng nghị của Viện trưởng VKSND Thành phố Hồ Chí Minh làm trong hạn luật định, nên thủ tục kháng cáo hợp lệ. Tại phiên toà phúc thẩm, đại diện Viện kiểm sát cấp phúc thẩm rút lại quyết định kháng nghị của Viện trưởng VKSND Thành phố Hồ Chí Minh, nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với phần kháng nghị trên theo luật định.

[2] Về nội dung giải quyết yêu cầu kháng cáo: 5 [2.1] Công ty Đ được thành lập từ năm 2001 do ông Nguyễn Sĩ V là Chủ tịch Hội đồng quản trị. Công ty chưa thực hiện việc niêm yết cổ phiếu công khai trên sàn giao dịch chứng khoán, nên có ủy quyền một số công việc nhất định cho Công ty C thực hiện thay như quản lý Sổ đăng ký cổ đông, quản lý việc chuyển nhượng cổ phần, phân loại, in ấn và cấp Sổ chứng nhận cổ đông.

Do đó, khi giao dịch chuyển nhượng cổ phần của Công ty thì không bắt buộc phải thực hiện qua sàn chứng khoán, nên việc giao dịch bằng hợp đồng giữa các cá nhân với nhau, tức là giao dịch nội bộ được pháp luật quy định tại Luật Doanh nghiệp và Luật Chứng khoán về giao dịch cổ phần. [2.2] Xét đối với Giấy chuyển nhượng cổ phần ghi ngày 08/05/2022 được ký kết giữa ông Nguyễn Sĩ V và bà Trần Thị Ngọc B với nội dung ông V chuyển nhượng 4.893.005 cổ phần của Công ty Đ cho bà B: Cổ phần ông Văn sở H là cổ phần phổ thông, không thuộc trường hợp hạn chế chuyển nhượng theo quy định tại khoản 3 Điều 120 Luật Doanh nghiệp năm 2014, việc ông Văn L2 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần của công ty cho bà B là phù hợp với quy định tại khoản 2 Điều 127 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Công ty Đ và Công ty cổ phần C cho rằng Giấy chuyển nhượng cổ phần ghi ngày 08/05/2022 là không đúng sự thật vì thông tin cá nhân của ông V và bà B vẫn ghi nhận theo Giấy chứng minh nhân dân cũ và con dấu công ty Đ đóng trên văn bản này vẫn là con dấu cũ (tức là con dấu cũ của công ty Đ đã được thay thế bằng con dấu mới từ ngày 15/10/2021).

Tuy nhiên, theo bà B xác định thì Giấy chuyển nhượng cổ phần giữa bà và ông V đã được lập trước thời điểm ngày 05/10/2021, để trống ngày. Lý do là khoảng tháng 8/2019, ông V bị chẩn đoán mắc bệnh ung thư nên ông V muốn chuẩn bị trước việc phân chia tài sản cho vợ và các con của ông (bao gồm cả 3 người con của người vợ đầu và 2 người con chung với bà B). Ông Văn lập di chúc định đoạt các tài sản của ông là bất động sản tại Việt Nam, tại nước ngoài và cổ phần thuộc sở hữu của ông tại công ty Đ. Sự việc này đã được các bên xác nhận và phù hợp với chứng cứ là Di chúc tự tay các bên lập của ông V, thời điểm này ông V đang là Chủ tịch Hội đồng quản trị và đang trực tiếp điều hành công ty Đ, nên mặc dù đã lập Giấy chuyển nhượng cổ phần cho bà B nhưng cả ông V và bà B đều mong muốn ông V vẫn là người trực tiếp điều hành công ty cho đến khi ông V sang Mỹ điều trị bệnh ung thư và qua đời (ông V đi Mỹ và qua đời ngày 08/01/2023).

Do đó, Giấy chuyển nhượng cổ phần này chưa ghi ngày và chưa đăng ký tại Công ty C nhưng đã được chính ông V đưa cho ông Quách Ngọc H1 lúc này đang là Tổng Giám đốc công ty Đ ký tên và đóng dấu xác nhận và thời điểm này vẫn là con dấu cũ phù hợp với sự thật là có sự việc chuyển nhượng tại thời điểm đó. 6 Quá trình giải quyết vụ án, các bên đều xác định chữ ký, chữ viết của ông V, bà B, ông H1 và con dấu của công ty Đ đóng trên Giấy chuyển nhượng cổ phần ghi ngày 08/05/2022 này là thật, việc chuyển nhượng cổ phần thể hiện thông tin cá nhân của ông V, bà B vẫn ghi nhận theo Giấy chứng minh nhân dân cũ, vì tại thời điểm lập giấy chuyển nhượng cổ phần ông V và bà B vẫn sử dụng Chứng minh nhân dân cũ mà chưa được cấp Thẻ căn cước công dân (ông V được cấp Căn cước công dân vào ngày 22/11/2021, bà B được cấp Căn cước công dân vào ngày 22/12/2021). Như vậy, ý chí của ông V đã tự nguyện thỏa thuận chuyển nhượng cổ phần cho bà B và đã được Tổng Giám đốc công ty Đ là ông H1 ký tên, đóng dấu xác nhận, ông H1 xác nhận chính ông V là người đưa giấy chuyển nhượng cổ phần này cho ông H1, trực tiếp nói với ông H1 về nguyện vọng muốn chuyển nhượng toàn bộ cổ phần của mình tại công ty Đ cho bà B. Điều này phù hợp với việc ông V và bà B chưa điền ngày vào giấy chuyển nhượng cổ phần, để ông V có thể điều hành công ty Đ với tư cách là Chủ tịch Hội đồng quản trị cho đến khi sang Mỹ điều trị bệnh và qua đời vào ngày 08/01/2023, thời gian này ông V vẫn giữ nguyên nội dung giao dịch chuyển nhượng với bà B. Khi lập Di chúc vào ngày 16/6/2022 tại Văn phòng công chứng, về việc định đoạt các tài sản của mình, ông V cũng không đề cập tới việc định đoạt đối với số cổ phần tại công ty Đ. Đối với quy định của công ty Đ cũng như hợp đồng dịch vụ giữa công ty Đ với công ty C, không có quy định nào về việc chuyển nhượng cổ phần phải được công ty Đ hay công ty C đồng ý về mặt hiệu lực và không có quy định nào buộc các bên phải thực hiện việc đăng ký, chuyển tên sau bao nhiêu ngày kể từ khi xác lập giao dịch chuyển nhượng cổ phần, thủ tục đăng ký việc chuyển nhượng cổ phần với công ty C không phải là điều kiện có hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng cổ phần, mà là điều kiện để bên nhận chuyển nhượng thực hiện đầy đủ các quyền của mình đối với số cổ phần đã nhận chuyển nhượng, tức là hưởng cổ tức hay là biểu quyết.

Do đó, việc ông V có văn bản ngày 23/12/2022 gửi đến công ty C đề nghị chuyển cổ tức vào tài khoản cá nhân của ông cũng không mâu thuẫn với ý chí của ông về việc định đoạt số cổ phần của mình. Công ty Đ và Công ty C chỉ có nghĩa vụ thực hiện các thủ tục liên quan đến việc đăng ký danh sách quản lý cổ đông chứ không có quyền xác định cổ phần đó có phải là di sản thừa kế hay không để từ chối cập nhật thông tin vào sổ cổ đông đối với bà B, số cổ tức, cổ phần nhận được cũng như nghĩa vụ nộp thuế thu nhập cá nhân của ông V đối với việc chuyển nhượng cổ phần sẽ được thực hiện theo quy định của pháp luật, nếu phát sinh tranh chấp sẽ được giải quyết bằng một vụ án dân sự khác. 7 Tòa án cấp sơ thẩm đã xem xét, đánh giá chứng cứ toàn diện, đầy đủ và tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và đình chỉ giải quyết đối với yêu cầu của bà Nguyễn Hồ Hương T1 là phù hợp, đúng quy định pháp luật. Về thủ tục phiên toà sơ thẩm: Phiên toà sơ thẩm lần đầu mở vào ngày 17/12/2025 phía bà Nguyễn Hồ Hương T1, bà Đặng Thị Trang P xin hoãn. Phiên toà sơ thẩm lần 2 vào ngày 14/01/2026 phía bà T1, bà P vẫn vắng mặt, phiên toà tiếp tục xét xử và tuyên án vào ngày 19/01/2026, đến lúc tuyên án bà P (là người được bà T1 uỷ quyền) đến xin hoãn. Toà án cấp sơ thẩm xác định phía bà T1 được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vẫn vắng mặt, nên đình chỉ giải quyết yêu cầu của bà T1 là phù hợp với Điều 217 Bộ Luật tố tụng Dân sự. [2.3] Tại cấp phúc thẩm, bà Nguyễn Hồ Hương T1 và bà Đặng Thị Trang P (là người được bà T1 uỷ quyền) kháng cáo, nhưng không đưa ra được những tài liệu, chứng cứ gì mới chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình, do đó không có cơ sở chấp nhận.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do không chấp nhận kháng cáo nên phía bà T1 phải chịu theo luật định.

[4] Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, không bị kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật. Bởi các lẽ trên; Căn cứ Điều 308 Bộ Luật tố tụng Dân sự.