Bản án 10/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án; ý kiến trình bày, tranh luận của các đương sự và ý kiến của Kiểm sát viên tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng: [1.1]. Ngày 05/9/2025, bà Phạm Thị Nhiễu Đ là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Xuân T3 và ông Cao Bảo T6 là người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Hà Xuân V1 kháng cáo Bản án sơ thẩm, Đơn kháng cáo của đương sự là trong thời hạn quy định tại Điều 273 của Bộ luật Tố tụng dân sự, do đó Hội đồng xét xử quyết định đưa vụ án ra xét xử phúc thẩm. [1.2]. Tại phiên toà, mặc dù đã được Tòa án triệu tập hợp lệ nhưng người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Nguyễn Ngọc Q1, người đại diện theo uỷ quyền và người bảo vệ quyền và lợi ích hợp pháp của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông Hồ Văn P đều vắng mặt.

Xét thấy, việc vắng mặt những người này không gây trở ngại cho việc xét xử vụ án nên Hội đồng xét xử căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, tiến hành xét xử vụ án. [1.3]. Trước khi mở phiên tòa phúc thẩm, bị đơn công ty TNHH T11 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hồ Văn P cùng có đơn rút toàn bộ nội dung kháng cáo.

Xét thấy, kháng cáo của công ty TNHH T11 và ông Hồ Văn P có nội dung tương tự với kháng cáo của ông Đoàn Xuân T3 (do bà Phạm Thị Nhiễu Đ đại diện) và ông Đoàn Hà Xuân V1 (do ông Cao Bảo T6 đại diện); tuy nhiên, để đảm bảo nguyên tắc quyền tự định đoạt của đương sự cũng như quyền lợi hợp pháp của họ trong nghĩa vụ án phí, Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với kháng cáo của người đại diện theo pháp luật của bị đơn công ty TNHH T11 là ông Cao Bảo T6 và người đại diện theo ủy quyền của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hồ Văn P là ông Phạm Thái H1 theo quy định tại khoản 3 Điều 289, khoản 5 Điều 305 của Bộ luật Tố tụng dân sự. [1.4]. Quá trình giải quyết vụ án tại cấp sơ thẩm, nguyên đơn bà Nguyễn Thế Bảo Q rút yêu cầu khởi kiện về việc: hủy các Biên bản họp Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 - Xây dựng ADC số 02.2025/HDTV- ADC ngày 07/06/2025, số 03.2025/HĐTV-ADC-SĐL ngày 10/06/2025, số 04.2025/HĐTV-ADC-TĐTGĐ ngày 10/06/2025; hủy Quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 số 02.2025.QĐ.HĐTV-ADC ngày 10/06/2025 và hủy các Biên bản họp Hội đồng thành viên và Nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên Công ty Trách nhiệm hữu hạn T11 - Xây dựng ADC khác liên quan đến cuộc họp ngày 07 và 10/06/2025. Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ khoản 2 Điều 244 của Bộ luật Tố tụng dân sự 2015, đình chỉ xét xử phần yêu cầu khởi kiện này của nguyên đơn là có căn cứ, đúng pháp luật. 9

[2]. Xét nội dung kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Xuân T3, ông Đoàn Hà Xuân V1, Hội đồng xét xử xem xét các vấn đề như sau: [2.1]. Xét trình tự, thủ tục cuộc họp Hội đồng thành viên công ty T11 để thực hiện việc vay số tiền 11 tỷ đồng: Ngày 04/3/2024, UBND tỉnh K ban hành Thông báo số 74/TB-UBND về việc khắc phục các tồn tại trong hoạt động khai thác khoáng sản. Theo đó, UBND tỉnh yêu cầu công ty TNHH T11 (công ty T11) nộp số tiền thuế cấp quyền khai thác là 12.769.000.000 đồng, sau thời hạn 90 ngày kể từ ngày ra thông báo, nếu công ty T11 không khắc phục hoặc khắc phục không đầy đủ thì UBND tỉnh sẽ thu hồi giấy phép khai thác khoáng sản đã cấp cho công ty. Để giải quyết vấn đề trên, công ty T11 đã triệu tập các cuộc họp Hội đồng thành viên vào các ngày 08/5/2024, 13/5/2024 và ngày 28/5/2024. Tại cuộc họp ngày 08/5/2024 và 13/5/2024, tất cả thành viên công ty đều có mặt, tham gia biểu quyết các vấn đề của công ty, trong đó có nội dung liên quan đến việc xử lý nợ thuế nói trên. Đối với cuộc họp ngày 28/5/2024, ông Đoàn Hà Xuân V1 và ông Đoàn Xuân T3 cho rằng việc tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên không đúng trình tự, thủ tục vì một số thành viên không nhận được thư mời họp, không biết về nội dung cuộc họp, thời điểm đó, ông Hồ Văn P đang ở nước ngoài nên không tổ chức cuộc họp Hội đồng thành viên. Hội đồng xét xử thấy rằng, nhằm giải quyết tình hình khẩn cấp của công ty T11 là phải huy động được số tiền 11 tỷ đồng để khắc phục nợ tiền cấp quyền khai thác trước ngày 31/5/2024, ông Trần Quang D1 (sở hữu 10% vốn điều lệ của công ty) đã triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên. Tại Vi bằng số 324/2025/VB-TPLKH ngày 06/6/2025 ghi nhận dữ liệu điện tử được trích xuất về nội dung tin nhắn Viber, trao đổi thông tin cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 28/5/2024 giữa ông Trần Quang D1 và ông Hồ Văn P (sở hữu 45% vốn điều lệ - Chủ tịch Hội đồng thành viên công ty), cụ thể như sau: ngày 28/5/2024, ông P nhắn cho ông D1: “Đan vừa gửi cho anh, anh em đã thống nhất biên bản này chưa D1?”, sau đó kèm theo file Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 28/5/2024 (BL 157 -158); ngày 02/6/2024, ông D1 nhắn cho ông P với nội dung: “Báo anh B đã lo được đủ 11 tỷ và công ty cũng nộp xong theo thông báo tỉnh 12,7 tỷ”. Đồng thời, tại Vi bằng số 37/2025/VB-TPLKH ngày 03/7/2025 ghi nhận dữ liệu điện tử được trích xuất về nội dung tin nhắn Z, ông Trần Quang D1 trao đổi với bà Phạm Thị Nhiễu Đ là người đại diện theo ủy quyền của ông Đoàn Xuân T3 về nội dung cuộc họp như sau: ngày 28/5/2024, bà Đ nhắn cho ông D1: “Bản này chuẩn hết rồi đó em” rồi gửi kèm file Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 28/5/2024; sau đó ông D1 trả lời: “Vậy cho ký đi chị rồi đưa lại B mang đưa anh P cùng ký”, bà Đ nhắn lại “Ok em”; khi ông D1 hỏi “Ủa sao anh Q1 chưa ký chị” thì bà Đ trả lời “Quỳnh tối về mới ký được em – Chị nói rồi – Ông ở trên vườn bận gì đó hẹn tối – Mấy người đó % ít không lo đâu – Chiều về ông ký”. Như vậy, có cơ sở khẳng định, mặc dù trên thực tế các thành viên không trực tiếp tham gia cuộc họp ngày 28/5/2024 nhưng đều được trao đổi và biết nội dung thông tin về cuộc họp thông qua ứng dụng zalo, viber; các thành viên gồm 10 ông Hồ Văn P, ông Đỗ Xuân H3, ông Trần Quang D1, ông Đoàn Xuân T3, ông Đoàn Hà Xuân V1 đều thống nhất ký vào Biên bản họp nên các thành viên này được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên theo quy định tại điểm c khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020. Mặt khác, tại khoản 1 Điều 19 Điều lệ của công ty T11 quy định: “Hội đồng thành viên được triệu tập họp bất cứ khi nào theo yêu cầu của Chủ tịch Hội đồng thành viên hoặc theo yêu cầu của các thành viên hoặc nhóm thành viên quy định tại điều lệ này”. Việc ông Trần Quang D1 sở hữu 10% vốn điều lệ công ty triệu tập cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 28/5/2024 không trái với điều lệ của công ty như đã viện dẫn trên.

Do đó, kháng cáo của ông V1, ông T3 cho rằng cuộc họp Hội đồng thành viên ngày 28/5/2024 không đúng trình tự, thủ tục, thành viên không biết về nội dung cuộc họp là không có cơ sở để chấp nhận. [2.2]. Xét nội dung các biên bản cuộc họp của Hội đồng thành viên và các văn bản thỏa thuận có liên quan: Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên số 01/2024/ADC-BB ngày 08/5/2024, các thành viên công ty T12 khắc phục nợ phí cấp quyền khai thác như sau: “các thành viên tự đi vay theo tỷ lệ vốn góp, chịu trách nhiệm lãi vay trên tỷ lệ vốn góp và góp tiền vào khắc phục. Tổng số tiền cần khắc phục: 11.000.000.000 đồng (Mười một tỷ đồng) Thời hạn vay: 12 tháng. Thời hạn nộp tiền khắc phục: Trước ngày 18/5/2024 Mức lãi vay: 1,5%/tháng. Công ty hỗ trợ lãi vay theo hạn mức này, nếu thành viên nào vay lãi suất cao hơn 1,5%/tháng thì cá nhân đó tự chịu. Nếu sau ngày 18/5/2024, Thành viên nào không góp tiền khắc phục thì thành viên góp tiền thay sẽ được nhận tỷ lệ vốn góp tương ứng với khoản tiền trên của Thành viên không nộp tiền khắc phục. 11.000.000.000 đồng/100% vốn góp = 110.000.000 đồng/1% vốn góp (A)”. Biên bản họp Hội đồng thành viên số 01/2024/ADC-BB ngày 08/5/2024 được 100% thành viên thống nhất ký tên. Tại Biên bản họp Hội đồng thành viên số 02/2024/ADC-BB ngày 13/5/2024, 100% thành viên thống nhất kết luận “Sau ngày 18/5/2024 nếu thành viên nào không nộp tiền khắc phục tiền cấp quyền thì Thành viên nộp tiền thay sẽ được nhận tỷ lệ tương ứng với khoản tiền trên của Thành viên không nộp tiền khắc phục như biên bản họp thành viên ngày 8/5/2024 đã thông qua. Cụ thể, số tiền 11.000.000.000 đồng tương ứng với 22% của 1% vốn góp (1% vốn góp = 500.000.000 đồng).”. Trên cơ sở đó, công ty T11 đã ban hành Nghị quyết Hội đồng thành viên số 01/2024/NQHĐTV/ADC ngày 13/5/2024 thống nhất phương án khắc phục nợ tiền cấp quyền khai thác như Biên bản họp Hội đồng thành viên ngày 8/5/2024 và ngày 13/5/2024 đã nêu. Căn cứ kết quả thống nhất tại 02 cuộc họp nêu trên, ngày 28/5/20224, Hội đồng thành viên với tỷ lệ vốn góp 94% tham gia họp và biểu quyết đồng ý với nội dung: vay tiền theo tỷ lệ vốn góp với số tiền vay: 11.000.000.000 đồng, lãi suất: 1,666%/1 tháng, thời hạn vay: 06 tháng kể từ ngày 01/6/2024. Tài sản thế chấp là toàn bộ phần vốn góp của mỗi thành viên vay. Đến thời hạn thanh toán 11 khoản vay, nếu thành viên nào không thực hiện đúng theo cam kết thì đại diện pháp luật của công ty phải làm thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên đó cho Bên B (Bên cho vay) theo tỷ lệ số tiền vay đã được thống nhất tại Biên bản cuộc hợp HĐTV ngày 08/5/2024 với giá chuyển nhượng 500.000.000 đồng cho 1% vốn góp. HĐTV đồng ý chấp thuận cho người đại diện Bên cho vay trở thành thành viên công ty khi có 01 thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán khoản vay như cam kết. Đồng thời, từng thành viên phải ký trước Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp theo tỷ lệ số tiền vay tương ứng giao cho bên cho vay. Nội dung Biên bản họp HĐTV ngày 28/5/2024 thống nhất với nội dung tại Văn bản thỏa thuận vay tiền về thỏa thuận vay tiền, chuyển nhượng vốn góp và chấp thuận cho đại diện bên cho vay trở thành thành viên công ty. Mặc dù có nội dung khác biệt là tại Biên bản họp HĐTV ngày 28/5/2024, các thành viên thống nhất vay tiền từ ông Bùi Tuấn D2, bà Nguyễn Thế Bảo Q, và ông Phạm Văn T7 (thay vì ông Tạ Duy B), nhưng về bản chất không làm thay đổi các nội dung đã thống nhất kể trên, các thành viên Công ty cũng đều không có ý kiến phản đối gì về sự khác biệt này. Theo khoản 7 Điều 12 Điều lệ Công ty ngày 13/5/2024 và khoản 7 Điều 53 Luật Doanh nghiệp 2020, cho phép Thành viên Công ty trả nợ bằng vốn góp và người nhận thanh toán sẽ trở thành thành viên Công ty nếu được HĐTV chấp thuận. Như vậy, với việc tỉ lệ 97% thành viên ký vào Biên bản họp HĐTV ngày 28/5/2024, nội dung cuộc họp đã được các thành viên thống nhất thông qua phù hợp với quy định của Luật Doanh nghiệp 2020 và Điều lệ công ty.

Xét thấy, nội dung cuộc họp và số lượng thành viên tham gia biểu quyết không trái với điều lệ của công ty, không vi phạm quy định của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên Biên bản và Nghị quyết của Hội đồng thành viên có giá trị pháp lý để thực hiện.

Do đó, ngày 31/5/2024, đại diện công ty T11 đã ký Văn bản thỏa thuận về việc vay tiền và cam kết số 01/2024/ADC-TT&CK với các ông, bà Tạ Duy B, Nguyễn Thế Bảo Q, Bùi Duy T10 (BL 17) để vay số tiền 11 tỷ đồng với mục đích khắc phục nợ tiền cấp quyền khai thác. Tại Văn bản thoả thuận này, công ty T11 thỏa thuận thời hạn vay 06 tháng kể từ ngày 01/6/2024 đến 01/12/2024, phương thức vay: chuyển khoản vào tài khoản của công ty; đến thời hạn thanh toán khoản vay, nếu thành viên nào không thực hiện đúng theo cam kết thì đại diện pháp luật của Công ty phải làm thủ tục chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên đó cho bên cho vay theo tỷ lệ 500.000.000 đồng tiền vay cho 1% vốn góp; đồng thời, nếu sau ngày 01/12/2024, Công ty không thanh toán đủ số tiền vay thì Công ty chấp thuận cho Đại diện bên cho vay trở thành thành viên công ty với tỷ lệ vốn góp tương ứng với phần vốn góp được chuyển nhượng từ 01 hoặc các thành viên không thực hiện đúng nghĩa vụ thanh toán khoản vay theo HĐ chuyển nhượng phần vốn góp của thành viên đó. Tại các Giấy nộp tiền mặt và Giấy báo có (các BL 21- 26) thể hiện công ty T11 đã nhận đủ 11 tỷ đồng tiền vay theo cam kết trên. Quá thời hạn thanh toán trả nợ mà 02 bên thỏa thuận nhưng phía công ty không thanh toán số tiền đã vay cho bên vay nên sau ngày 01/12/2024, các thành viên của công ty lập Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp cho bà Nguyễn Thế Bảo Q (là người đại diện của 12 bên cho vay theo Biên bản thỏa thuận ngày 09/12/2024 – BL 61) được người đại diện theo pháp luật của công ty T11 xác nhận, cụ thể: ngày 02/12/2024, ông Đoàn Xuân T3 chuyển nhượng 5,72% phần vốn góp trị giá 2.860.000.000 đồng (BL 215); ngày 02/12/2024, ông Đoàn Hà Xuân V1 chuyển nhượng 0.66% phần vốn góp trị giá 330.000.000 đồng (BL 213); ngày 09/01/2025, ông Đỗ Xuân H3 chuyển nhượng 2,2% phần vốn góp trị giá 1.100.000.000 đồng (BL 217); ngày 09/01/2025, ông Nguyễn Ngọc Q1 chuyển nhượng 0.66% phần vốn góp trị giá 330.000.000 đồng (BL 28); ngày 09/01/2025, ông Trần Quang D1 chuyển nhượng 2,2% phần vốn góp trị giá 1.100.000.000 đồng (BL 216). Riêng ông Hồ Văn P và ông Đoàn Hà Xuân V chưa ký hợp đồng chuyển nhượng góp vốn để trả nợ theo cam kết.

Tuy nhiên, ngày 30/10/2025 cùng với việc rút đơn kháng cáo, ông P đã có văn bản trình bày ý kiến thừa nhận hiệu lực của Biên bản họp HĐTV ngày 28/5/2024, Văn bản thỏa thuận vay tiền và chấp nhận các yêu cầu khởi kiện của Nguyên đơn. Như vậy, Văn bản thỏa thuận về việc vay tiền và cam kết số 01/2024/ADC- TT&CK ngày 31/5/2024 nêu trên phù hợp với quy định tại Điều 15 của Điều lệ công ty, điểm a khoản 7 Điều 53 của Luật Doanh nghiệp năm 2020 nên có hiệu lực buộc các bên thi hành.

[3]. Từ các nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy rằng, bản án sơ thẩm đã đánh giá, phân tích đầy đủ các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án, từ đó tuyên chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn bà Nguyễn Thế Bảo Q về việc công nhận bà Q là thành viên góp vốn mới của công ty T11 với 22% vốn điều lệ (tương ứng 11 tỷ đồng); buộc công ty T11 và các thành viên phải thực hiện thủ tục đăng ký quyền sở hữu phần tỉ lệ vốn điều lệ cho bà Q tương ứng với số nợ từng thành viên, trong đó ông Đoàn Xuân T3 tỉ lệ 5,72%, ông Đoàn Hà Xuân V1 tỉ lệ 0,66% là phù hợp, đúng quy định pháp luật.

Do đó, không có căn cứ để chấp nhận kháng cáo của người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Xuân T3 (do bà Phạm Thị Nhiễu Đ đại diện) và ông Đoàn Hà Xuân V1 (do ông Cao Bảo T6 đại diện), cần giữ nguyên Bản án kinh doanh thương mại sơ thẩm số 01/2025/KDTM-ST ngày 04 tháng 9 năm 2025 của Tòa án nhân dân tỉnh Khánh Hòa như đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên toà.

[4]. Về án phí dân sự phúc thẩm: do kháng cáo không được chấp nhận nên người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Đoàn Xuân T3 và ông Đoàn Hà Xuân V1 phải chịu; bị đơn Công ty TNHH T11 và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hồ Văn P rút kháng cáo phải chịu án phí phúc thẩm theo quy định.

[5]. Các phần quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị nên Hội đồng xét xử không xem xét.