Bản án 82/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

:

[1] Về tố tụng: Những người có quyền lợi nghĩa vụ liên quan gồm bà Trần Thị Kim T2, ông Lê P, đã được triệu tập hợp lệ lần thứ hai nhưng vắng mặt không rõ lý do, Luật sư Ngô Minh Đ có đơn xin vắng mặt. Căn cứ khoản 2, khoản 3 Điều 296 Bộ luật Tố tụng dân sự, Toà án tiến hành phiên toà phúc thẩm xét xử vắng mặt những người tham gia tố tụng trên.

[2] Về nội dung: [2.1] Bà Phạm Thị T và Công ty cổ phần B1 (Công ty B1) có các thỏa thuận như sau: - Ngày 14/10/2009, hai bên thỏa thuận việc bà T góp vốn bằng quyền sử dụng đất trị giá 10 tỷ đồng, chiếm 21,41% vốn điều lệ công ty; - Ngày 27/7/2010, Công ty B1 có Giấy xác nhận góp vốn số 09/GXN-10 với nội dung: Xác nhận bà Phạm Thị T đã góp vốn vào công ty số tiền 8.000.000.000 đồng, định giá bằng đất tại khu đất bệnh viện. 8 - Ngày 29/7/2010, bà T chuyển nhượng cho Công ty B1 phần đất có tổng diện tích 32.433m2 với giá chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng. Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được chứng nhận tại Văn phòng C2. [2.2] Xét yêu cầu khởi kiện của bà T về việc đề nghị vô hiệu thỏa thuận góp vốn bằng quyền sử dụng đất: Tài liệu chứng cứ trong hồ sơ vụ án thể hiện phần đất có tổng diện tích 32.433m2 tại xã P, huyện L, tỉnh Đồng Nai là thuộc quyền sử dụng của bà T. Ngày 14/10/2009 và 27/7/2010 giữa bà T và công ty B1 có các văn bản thỏa thuận, xác nhận về việc bà T góp vốn bằng quyền sử dụng đất, nhưng các Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất vẫn đứng tên bà T và chưa có đăng ký biến động sang tên Công ty B1. Mặt khác, hồ sơ vụ án thể hiện khi tiến hành góp vốn không có biên bản định giá tài sản góp vốn, không có Nghị quyết của Hội đồng quản trị ghi nhận và phân bổ phần vốn góp vào vốn điều lệ, không có cập nhật vào sổ đăng ký cổ đông, không có hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất được công chứng chứng thực và đăng ký tại Cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Bà Phạm Thị T chưa được xác nhận là cổ đông sở hữu cổ phần của Công ty B1. Căn cứ quy định tại các Điều từ 727 đến Điều 732 của Bộ luật Dân sự năm 2005, Luật Doanh nghiệp năm 2005 và Luật Đất đai năm 1993 thì các thỏa thuận “Góp vốn bằng quyền sử dụng đất” giữa bà Phạm Thị T và Công ty B1 không đủ điều kiện được công nhận hiệu lực.

Do đó, yêu cầu của bà T về việc đề nghị vô hiệu thỏa thuận này là được chấp nhận. Do bà T chưa được ghi nhận là cổ đông sở hữu 21,41% cổ phần của công ty B1 và bà T vẫn đang đứng tên quyền sử dụng đất, nên không phát sinh hậu quả pháp lý nghĩa vụ hoàn trả khi thỏa thuận bị vô hiệu. [2.3] Xét yêu cầu khởi kiện của bà T về việc đề nghị vô hiệu Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 29/7/2010: [2.3.1] Quá trình giải quyết vụ án, nguyên đơn và bị đơn đều thừa nhận Hợp đồng ngày 29/7/2010 thực chất là hợp đồng góp vốn bằng quyền sử dụng đất của bà T vào công ty B1. Mặc dù, ông Hà Văn L (người đại diện theo pháp luật của Công ty B1 tại thời điểm ký hợp đồng ngày 29/7/2010) cho rằng đây là chuyển nhượng quyền sử dụng đất và bà T đã nhận đủ số tiền chuyển nhượng là 12.000.000.000 đồng, nhưng tại giấy xác nhận số 10/GXN-10 ngày 29/7/2010 của Công ty B1 (BL 1225) thể hiện: “1. Xác nhận bà Phạm Thị T đã góp vốn vào Công ty số tiền: 8.000.000.000₫ (Tám tỷ đồng chẵn), định giá bằng đất tại khu đất bệnh viện theo Giấy xác nhận góp vốn số 09/GXN-10 ngày 27/7/2010. 9

2. Xác nhận phiếu chi số: 09/2010 ngày 28/7/2010 chỉ có giá trị cho ông Hà Văn L T giám đốc Công ty làm thủ tục vay vốn ODA và thủ tục Bệnh viện. Hai bên không có sự giao và nhận tiền.

3. Xác nhận hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 29/7/2010 tại Phòng C4 là hợp đồng để hợp thức hóa việc bà Phạm Thị T, thực hiện góp vốn bằng đất diện tích 32.433m2 vào Công ty CP B1. Giấy xác nhận được lập thành 02 bản và có giá trị pháp lý như nhau, lưu tại Công ty A bản và cổ đông Phạm Thị T giữ 01 bản”. Tại bản kết luận giám định số: 3661/KL-KTHS ngày 08/8/2022 của Phân viện khoa học hình sự tại Thành phố Hồ Chí Minh – Bộ C3 kết luận: Chữ ký và con dấu trên tài liệu giám định và tài liệu so sánh là do cùng một người ký ra, tài liệu giám định không bị cắt ghép.

Căn cứ vào tài liệu, chứng cứ nêu trên có cơ sở xác định Hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất ngày 29/7/2010 giữa bà T và Công ty B1 là giả tạo nên vô hiệu theo quy định tại Điều 129 của Bộ luật Dân sự năm 2005. [2.3.2] Về giải quyết hậu quả pháp lý của Hợp đồng vô hiệu: Tại Phiếu chi số 09/2010 ngày 28/7/2010 (BL 51) thể hiện Công ty B1 đã chi 12.000.000.000 đồng cho người nhận là Phạm Thị T. Nhưng bà T chỉ thừa nhận đã nhận 3.000.000.000 đồng và theo trình bày của ông Bùi Công K1 (kế toán trưởng Công ty B1 tại thời điểm này) thì ông K1 không trực tiếp chi số tiền này. Mặt khác, Công ty B1 đã có giấy xác nhận bà T góp vốn với số tiền 8.000.000.000 đồng bằng quyền sử dụng đất, nên việc cho rằng Công ty B1 đã chi cho bà T tổng số tiền 12.000.000.000 đồng là không phù hợp với tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án. Tại phiên tòa sơ thẩm, đại diện theo ủy quyền của bị đơn trình bày Công ty đã giao cho bà T số tiền 3.000.000.000 đồng; số tiền còn lại 8.000.000.000 đồng ông B yêu cầu ông L phải làm giấy nợ, nhưng trong thỏa thuận chuyển nhượng giữa bà T và Công ty B1 không nội dung về việc số tiền 8.000.000.000 đồng mà ông L nợ ông B là tiền chuyển nhượng của bà T. Hơn nữa, ông B đã khởi kiện ông L tại Tòa án để tranh chấp khoản tiền 8.500.000.000 đồng trong “Hợp đồng vay tiền để đầu tư” vào ngày 18/10/2009 được lập tại UBND xã B đang được Tòa án có thẩm quyền giải quyết độc lập với vụ án này.

Từ những phân tích trên có cơ sở xác định bà T nhận từ Công ty B1 số tiền 3.000.000.000 đồng từ giao dịch chuyển nhượng. Theo kết quả xem xét thẩm định tại chỗ của Tòa án cấp sơ thẩm thì dự án Bệnh viện B1 không triển khai trên thực tế vẫn là đất trống và các công trình cũ của bà T trên đất, Công ty Cổ phần B1 vẫn chưa thực hiện nộp tiền chuyển mục đích sang đất cơ sở y tế, dự án chưa được gia hạn giấy phép xây dựng. Do Hợp đồng chuyển nhượng được xác định là vô hiệu 10 nên bà T có nghĩa vụ trả lại số tiền này cho bị đơn và bị đơn phải trả lại quyền sử dụng đất và tài sản trên đất cho nguyên đơn theo kết quả xem xét thẩm định tại chỗ, đo đạc và thẩm định giá tài sản. Đối với yêu cầu của bị đơn về việc buộc nguyên đơn trả số tiền đầu tư trên đất là 1.000.000.000 đồng thì bị đơn không có các tài liệu, chứng cứ chứng minh về việc đầu tư trên đất, tại thời điểm góp vốn, khu đất có các tài sản là của bà Phạm Thị T thể hiện bằng các chứng cứ các bên có lập biên bản bàn giao tài sản; phù hợp với kết quả xem xét thẩm định tại chỗ tại thời điểm giải quyết vụ án, nên không được chấp nhận. [2.4] Xét yêu cầu khởi kiện của bà T về việc buộc bị đơn hoàn trả tiền bồi thường 1.005.353.000 đồng: Do các thỏa thuận góp vốn và hợp đồng chuyển nhượng quyền sử dụng đất được xác định là vô hiệu nên không làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Công ty B1 đã nhận số tiền 1.005.353.000 đồng khi Nhà nước thu hồi đất làm hành lang đường dây 500 kV, tại thời điểm thu hồi, chủ sử dụng đất hợp pháp vẫn là bà T, đồng thời giấy phép dự án giấy phép xây dựng đã hết hiệu lực theo Công văn 841/SXD-QLXD ngày 01/4/2022. Theo Điều 42 Luật Đất đai 2003 và Điều 166, 170 Luật Đất đai 2013, khoản bồi thường thuộc người có quyền sử dụng đất hợp pháp; do đó, yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn buộc Công ty B1 hoàn trả cho bà T 1.005.353.000 đồng là có căn cứ và được chấp nhận.

[3] Từ những nội dung nhận định trên, Hội đồng xét xử xét thấy Bản án sơ thẩm đã xét xử là có căn cứ, đúng quy định pháp luật. Bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan có kháng cáo nhưng không có tài liệu, chứng cứ mới để chứng minh. Do vậy, Hội đồng xét xử chấp nhận quan điểm của đại diện Viện Công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa; Không chấp nhận yêu cầu kháng cáo của bị đơn Công ty Cổ phần B1, người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan ông Hà Văn L và giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[4] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không có kháng cáo, kháng nghị đã có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị.

[5] Án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận nên người có kháng cáo phải chịu.

Tuy nhiên, do ông Hà Văn L sinh năm 1960 nên được miễn án phí theo quy định tại Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban Thường vụ Quốc hội khóa 14 về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án.

Vì các lẽ trên; Căn cứ khoản 1 Điều 308 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015;