Bản án 116/2026/DS-PTTranh chấp hợp đồng trao đổi tài sản

Sau khi xem xét các tài liệu, chứng cứ có tại hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả đánh giá chứng cứ trên cơ sở xem xét đầy đủ toàn diện tài liệu, chứng cứ, ý kiến của đương sự có mặt và kiểm sát viên, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Tố tụng: [1.1]. Quyền kháng cáo và thẩm quyền giải quyết vụ án theo trình tự phúc thẩm: Ngày 14/7/2025 Tòa án nhân dân khu vực 1 - Nghệ An đưa vụ án ra xét xử theo trình tự sơ thấm có mặt đại diện theo ủy quyền của bị đơn. Ngày 28 và 29/7/2025 Tòa án cấp sơ thẩm nhận được đơn kháng cáo của đại diện theo ủy quyền và đại diện theo pháp luật của Công ty cổ phần T có cùng nội dung.

Căn cứ vào các Điều 146; 271; 272; 273 Bộ luật tố tụng dân sự; Điều 147 Bộ luật dân sự thì chủ thể kháng cáo có quyền kháng cáo, việc kháng cáo trong hạn luật định và đã thực hiện nghĩa vụ nộp tạm ứng án phí phúc thẩm, nên Tòa án nhân dân tỉnh Nghệ An thụ lý giải quyết theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 38 Bộ luật tố tụng dân sự. [1.2]. Xác định quan hệ pháp luật tranh chấp, đương sự trong vụ án; thấm quyền giải quyết của cấp sơ thẩm: Nội dung khởi kiện của nguyên đơn là quan hệ tranh chấp hợp đồng góp vốn, chủ thể giao kết hợp đồng là ông H, tuy Công ty cổ phần T là chủ thể tham gia giao kết hợp đồng có đăng ký kinh doanh nhưng chủ thế còn lại là ông H không đăng ký kinh doanh do đó đây không phải là vụ án tranh chấp thương mại mà là vụ án dân sự có quan hệ phải giải quyết là Tranh chấp hợp đồng góp vốn. Bị đơn có trụ sở cùng với địa giới hành chính Tòa án nhân dân khu vực 1 - Nghệ An. Căn cứ khoản 3 Điều 26, điểm a khoản 1 Điều 35; khoản 1 Điều 36; khoản 1 Điều 39 Bộ luật tố tụng Dân sự vụ án được Tòa án nhân dân khu vực 1 - Nghệ An thụ lý và giải quyết theo trình tự sơ thấm và đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp và thẩm quyền giải quyết. Đương sự tham gia trong vụ án: Tại phiên tòa phúc thẩm đại diện bị đơn nại rằng việc cấp sơ thẩm không đưa vợ ông H vào tham gia tố tụng là vi phạm nghiêm trọng thủ tuc tố tụng; thấy rằng: Bên góp vốn là cá nhân ông H trực tiếp tham gia giao kết hợp đồng và mục đích của hợp đồng là góp vốn để được thụ hưởng sản phẩm từ Công ty cổ phần T và bị đơn không chứng minh được số tiền góp vốn là tài sản chung của ông H và vợ nên cấp sơ thẩm không đưa vợ ông H vào tham gia tố tụng là có căn cứ.

[2]. Việc đại diện theo ủy quyền của bị đơn: Xét thấy tại phiên tòa người đại diện theo ủy quyền của đại diện theo pháp luật của bị đơn rút yêu cầu yêu cầu kháng cáo đối với nội dung: Đề nghị Tòa án tuyên Hợp đồng góp vốn 29102021/HĐ ngày 29/10/2021 vô hiệu, xét thấy việc rút một phần phạm vi kháng cáo này là hoàn toàn tự nguyện, Hội đồng xét xử chấp nhận và đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với nội dung kháng cáo đã rút trên đây.

[3]. Xét kháng cáo còn lại của của bị đơn Công ty Cổ phần Tổng công ty T đối với khoản tiền lãi 13% phát sinh từ ngày giao kết hợp đồng đến ngày xét xử sơ thấm: Ngày 29/10/2021, ông Trần Đức H và Công ty Cổ phần T ký Hợp đồng góp vốn hợp tác đầu tư s ố 29102021/HĐ . Theo hợp đồng, ông H góp số ti ên 1.600.000.000 đồng để đầu tư vào các dự án của Công ty tại thành phố V, thời hạn góp vốn từ ngày 29/10/2021 đến ngày 29/7/2022. Cùng ngày, ông H đã hoàn thành việc góp đủ số tiền theo thỏa thuận và được Công ty lập giấy biên nhận số tiền nói trên. Các tình tiết này đều được các bên thống nhất, bị đơn cũng thừa nhận đã nhận đủ số tiền góp vốn của nguyên đơn.

Xét thấy, Hợp đồng góp vốn hợp tác đầu tư số 29102021/HĐ là hợp đồng song vụ theo quy định tại Điều 402 Bộ luật Dân sự năm 2015, theo đó mỗi bên đều có quyền và nghĩa vụ đối với nhau. Ông Trần Đức H có nghĩa vụ góp đủ số tiền 1.600.000.000 đồng theo thỏa thuận; ngược lại, Công ty Cổ phần T có nghĩa vụ sử dụng số tiền góp vốn để thực hiện mục đích hợp tác đầu tư, hoàn thành các thủ tục pháp lý để nguyên đơn lựa chọn sản phẩm và trong trường hợp không thực hiện được hoặc nguyên đơn không còn nhu cầu lựa chọn sản phẩm thì phải hoàn trả tiền góp vốn và thanh toán tiền lãi theo đúng thỏa thuận tại Điều 3 của Hợp đồng. Hết thời hạn góp vốn, Công ty Cổ phần T không hoàn thành các thủ tục pháp lý để nguyên đơn lựa chọn sản phẩm; mặc dù nguyên đơn yêu cầu thanh toán lại tiền góp vốn nhưng Công ty không thực hiện. Như vậy, bị đơn đã không thực hiện đúng nghĩa vụ của mình trong hợp đồng song vụ, dẫn đến mục đích giao kết hợp đồng không đạt được. Như vậy có đủ cơ sở khẳng định Công ty Cổ phần T đã vi phạm nghĩa vụ trong hợp đồng song vụ, nên phải có trách nhiệm hoàn trả cho ông Trần Đức H số tiền góp vốn 1.600.000.000 đồng theo thỏa thuận. Căn cứ Điều 3, 275, 280, 385, 398 và 402 Bộ luật Dân sự năm 2015 Tòa án cấp sơ thẩm đã buộc bị đơn hoàn trả số tiền góp vốn là có căn cứ, đúng pháp luật. [2.2] Đối với yêu cầu không chấp nhận bồi thường tiền lãi theo thỏa thuận tại hợp đồng 13%/năm. Điểm a Điều 3 Hợp đồng góp vốn hợp tác đầu tư quy định: Trường hợp đến thời điểm lựa chọn sản phẩm mà Công ty chưa hoàn thành thủ tục pháp lý hoặc ông Trần Đức H không còn nhu cầu lựa chọn sản phẩm thì ông H được hưởng lãi suất 13%/năm tính trên số tiền góp vốn kể từ ngày góp vốn. Đồng thời, điểm b Điều 3 Hợp đồng quy định Công ty có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ tiền góp vốn và tiền lãi trong các trường hợp nêu trên. Hội đồng xét xử thấy rằng đây là thỏa thuận do các bên tự nguyện xác lập, không trái quy định của pháp luật, phù hợp với nguyên tắc tự định đoạt cam kết, thỏa thuận quy định tại Điều 3 Bộ luật Dân sự năm 2015. Tại phiên tòa phúc thẩm bị đơn đã rút yêu cầu đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm tuyên Hợp đồng góp vốn 29102021/HĐ ngày 29/10/2021 vô hiệu, điều này có nghĩa bị đơn thừa nhận hợp đồng này phát sinh hiệu lực pháp luật, quyền và nghĩa vụ các bên tham gia giao kết do đó các bên phải thực hiện thỏa thuận quy định tại Hợp đồng góp vốn 29102021/HĐ ngày 29/10/2021 theo đó tại điểm a Điều 3 quy định: "Được áp dụng mức lãi suất 13%/năm/số tiền góp vốn tính từ thời điểm góp vốn (29/10/2021) trong trường hợp đến thời điểm lựa chọn sản phẩm mà bên B chưa thực hiện xong thủ tục pháp lý để bên A chọn hoặc bên A không còn nhu cầu lựa chọn sản phẩm". Như vậy mức lãi suất này phát sinh từ ngày 29/10/2021 đến thời điểm lựa chọn sản phẩm mà bên B chưa thực hiện xong thủ tục pháp lý để bên A chọn hoặc bên A không còn nhu cầu lựa chọn sản phẩm, do đó cấp sơ thẩm đã căn cứ vào Mức lãi suất thỏa thuận đến ngày xét xử sơ thấm với số tiền lãi phát sinh 771.594.521 đồng là cóa căn cứ. Việc bị đơn nại rằng ông H là người giữ chức vụ phó giám đốc của công ty nên biết được tiến độ thông qua các cuộc họp nội bộ nhưng không xuất trình được tài liệu chứng cứ chứng minh công ty đã họp và thông báo cho ông H nội dung này cho nên không có căn cứ chấp nhận nội dung kháng cáo của bị đơn.[3]. Án phí phúc thấm: Do kháng cáo không được chấp nhận nên bị đơn phải chịu án phí dân sự phúc thấm.