Quyết định 33/2026/QĐPT-KDTMYêu cầu công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết kinh doanh, thương mại của Trọng tài nước ngoài

Phán quyết 2025 được ban hành tại Singapore - quốc gia là thành viên của Công ước về công nhận và thi hành các Quyết định trọng tài nước ngoài được thông qua ngày 10/06/1958 tại (sau đây viết tắt là “Công ước New York 1958”), đồng thời Việt Nam cũng là thành viên của Công ước này; hơn nữa, đây cũng là phán quyết cuối cùng của Hội đồng trọng tài giải quyết toàn bộ nội dung vụ tranh chấp, chấm dứt tố tụng trọng tài và có hiệu lực thi hành nên thuộc trường hợp được xem xét CNVCTH tại Việt Nam theo trình tự thủ tục quy định của pháp luật tố tụng dân sự. Thực hiện các quy định tại Nghị quyết số 81/2025/NQ-UBTVQH15 của Ủy ban thường vụ Quốc hội; Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 15 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao về thẩm quyền của Tòa án nhân dân cấp tỉnh và Tòa án nhân dân cấp nhân dân khu vực, ngày 04/7/2025, Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội đã chuyển đơn nêu trên đến Tòa án nhân dân khu vực 2 - Hà Nội để giải quyết theo thẩm quyền. Do người phải thi hành là VMG có trụ sở tại: nên theo khoản 5 Điều 31, điểm b khoản 1 Điều 37, điểm e khoản 2 Điều 39 Bộ luật tố tụng dân sự, Nghị quyết số 81/2025/NQ-UBTVQH15 của Ủy ban thường vụ Quốc hội; Nghị quyết số 01/2025/NQ-HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, xác định đây là việc dân sự về yêu cầu CNVCTH tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài và Tòa án nhân dân khu vực 2 - Hà Nội có thẩm quyền giải quyết theo trình tự sơ thẩm. Ngày 31/10/2025, Tòa án nhân dân khu vực 2 - Hà Nội ban hành Quyết định sơ thẩm số 125/2025/QĐST-KDTM. Ngày 13/11/2025, người được thi hành đã kháng cáo toàn bộ Quyết định sơ thẩm.

Xét thấy, người được thi hành kháng cáo trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng lệ phí phúc thẩm nên căn cứ khoản 1 Điều 430, Điều 461 BLTTDS, Nghị quyết số 81/2025/NQ- UBTVQH15 của Ủy ban thường vụ Quốc hội; Nghị quyết số 01/2025/NQ- HĐTP ngày 27/6/2025 của Hội đồng Thẩm phán Tòa án nhân dân tối cao, xác định đơn kháng cáo là hợp lệ và thụ lý và giải quyết việc dân sự theo trình tự phúc thẩm là đúng thẩm quyền.

2. Về thời hạn gửi đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành: Phán quyết Trọng tài số 010 năm 2025 được ban hành ngày 24/01/2025. Ngày 17/6/2025, GP SERVIVE và UT INVESTMENT gửi đơn yêu cầu đến Tòa án.

Do đó, Đơn yêu cầu của GP SERVIVE và UT INVESTMENT gửi đến Tòa án cấp sơ thẩm là trong thời hạn yêu cầu quy định tại Điều 451 BLTTDS.

3. Về giấy tờ, tài liệu yêu cầu: Theo hồ sơ thể hiện người được thi hành đã nộp các tài liệu, trong đó có: Đơn yêu cầu, Phán quyết 2025, Thỏa thuận trọng tài tại SPA, Giấy ủy quyền đại diện tham gia tố tụng. Các tài liệu trên đều bằng tiếng nước ngoài, được hợp pháp hóa lãnh sự bởi tại Hàn Quốc, kèm bản dịch ra tiếng Việt được công chứng, chứng thực hợp pháp. Căn cứ Điều 453 BLTTDS và Điều 4 Công ước New York 1958, xét thấy đơn yêu cầu và các tài liệu gửi kèm do người được thi hành nộp đã đủ điều kiện để Tòa án thụ lý và xem xét đơn yêu cầu.

4. Về thẩm quyền giải quyết tranh chấp của SIAC: Tại Điều 14 Hợp đồng mua bán cổ phần sửa đổi và trình bày lại ngày 21/02/2017 (SPA) có thỏa thuận trọng tài, theo đó các bên thống nhất giải quyết tranh chấp tại SIAC.

Do đó, về hình thức, việc GP SERVIVE và UT INVESTMENT khởi kiện VMG tại SIAC là phù hợp với thỏa thuận trọng tài của các bên.

Tuy nhiên, vụ tranh chấp thuộc thẩm quyền của Hội đồng trọng tài nhưng không loại trừ nghĩa vụ của HĐTT phải tuân thủ các nguyên tắc tố tụng 16 cơ bản và thủ tục giải quyết tranh chấp của pháp luật nước nơi phán quyết được tuyên, cũng như không loại trừ thẩm quyền của Tòa án Việt Nam xem xét việc CNVCTH tại Việt Nam phán quyết Trọng tài nước ngoài theo quy định của pháp luật Việt Nam.

5. Về việc GP SERVIVE và UT INVESTMENT đề nghị hoãn phiên họp phúc thẩm: Ngày 29/01/2026, Tòa án mở phiên họp phúc thẩm lần thứ nhất. Tại phiên họp này, đại diện GP SERVIVE và UT INVESTMENT đã được triệu tập hợp lệ nhưng vắng mặt và có đơn đề nghị hoãn phiên họp để chuẩn bị ý kiến, tài liệu. Hội đồng xét đơn đã quyết định hoãn phiên họp. Tại phiên họp phúc thẩm lần thứ hai ngày 09/02/2026, đại diện GP SERVIVE và UT INVESTMENT tiếp tục đề nghị hoãn phiên họp với lý do để có thêm thời gian chuẩn bị tài liệu và để người đại diện ở nước ngoài kịp thu xếp tham dự phiên họp. Hội đồng xét đơn cấp phúc thẩm xét thấy lý do đề nghị hoãn phiên họp của GP SERVIVE và UT INVESTMENT không thuộc trường hợp phải hoãn phiên họp theo quy định tại Điều 458 BLTTDS, nên quyết định tiến hành phiên họp theo quy định. II. Xét kháng cáo của UT INVESTMENT và GP SERVIVE:

1. Xét kháng cáo của cho rằng Quyết định sơ thẩm vi phạm pháp luật nghiêm trọng như: 1.1. Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm khoản 4 Điều 458 BLTTDS do xem xét lại nội dung vụ tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài giải quyết, thấy: Người kháng cáo cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm khoản 4 Điều 458 BLTTDS do xem xét lại nội dung vụ tranh chấp đã được Hội đồng Trọng tài SIAC giải quyết, thông qua việc phân tích các vấn đề về lạm dụng tố tụng, nguyên tắc res judicata, yêu cầu thu thập lời khai nhân chứng, viện dẫn Phán quyết 2021 đã bị từ chối CNVCTH tại Việt Nam và cách xác định trách nhiệm và mức bồi thường thiệt hại. Về vấn đề này, Hội đồng xét đơn yêu cầu cấp phúc thẩm thấy: Tại khoản 4 Điều 458 BLTTDS quy định: “Khi xem xét đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành, Hội đồng không được xét xử lại tranh chấp đã được Trọng tài nước ngoài ra phán quyết. Tòa án chỉ được kiểm tra, đối chiếu phán quyết của Trọng tài nước ngoài, giấy tờ, tài liệu kèm theo đơn yêu cầu với các quy định tại Chương XXXV và Chương XXXVII của Bộ luật này, các quy định khác có liên quan của pháp luật Việt Nam và điều ước quốc tế mà là thành viên để làm cơ sở cho việc ra quyết định công nhận hoặc không công nhận phán quyết đó”.

Vì vậy, Tòa án chỉ xem xét các điều kiện để xác định Phán quyết 2025 có thuộc trường hợp được công nhận hoặc không được CNVCTH tại Việt Nam mà không xét xử lại vụ tranh chấp. 17 Như vậy, khoản 4 Điều 458 BLTTDS chỉ giới hạn Tòa án không được xem xét lại nội dung tranh chấp theo hướng đánh giá đúng, sai. Quy định này không loại trừ thẩm quyền của Tòa án trong việc xem xét các nội dung của phán quyết trọng tài ở các khía cạnh như: năng lực ký kết thỏa thuận trọng tài; giá trị pháp lý của thỏa thuận trọng tài; tính hợp thức và kịp thời của việc thông báo chỉ định Trọng tài viên, thủ tục giải quyết vụ tranh chấp tại Trọng tài nước ngoài; phán quyết được tuyên có thuộc phạm vi yêu cầu hay vượt quá yêu cầu của các bên ký kết thỏa thuận trọng tài; sự phù hợp của thành phần Trọng tài nước ngoài, thủ tục giải quyết tranh chấp với thỏa thuận trọng tài hoặc pháp luật của nước nơi phán quyết được tuyên; hiệu lực của phán quyết; phán quyết có bị cơ quan có thẩm quyền của nước nơi phán quyết đã được tuyên áp dụng hủy bỏ hoặc đình chỉ thi hành không; theo vụ tranh chấp có được giải quyết theo thể thức trọng tài hay không; việc CNVCTH tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài có trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật của nước không.

Do đó, khi xem xét đơn yêu cầu, Tòa án được phép phân tích cách thức Hội đồng Trọng tài giải quyết vụ việc để đối chiếu với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Trên cơ sở đó, Tòa án xác định có căn cứ công nhận hoặc không CNVCTH tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài theo quy định tại BLTTDS và Công ước New York năm 1958. Qua xem xét Quyết định sơ thẩm, Hội đồng xét đơn thấy Tòa án cấp sơ thẩm không đưa ra bất kỳ kết luận nào về việc các bên trong tranh chấp ai đúng ai sai; cũng không sửa đổi, thay thế hay hủy bỏ các quyết định của Hội đồng Trọng tài về trách nhiệm và nghĩa vụ bồi thường. Việc Tòa án cấp sơ thẩm phân tích các vấn đề như: lạm dụng tố tụng, nguyên tắc res judicata (một vụ việc chỉ được giải quyết một lần), yêu cầu thu thập lời khai nhân chứng, viện dẫn Phán quyết 2021 đã bị từ chối CNVCTH tại Việt Nam và cách xác định trách nhiệm và mức bồi thường thiệt hại đều nhằm làm rõ có căn cứ để công nhận hoặc CNVCTH Phán quyết 2025 tại Việt Nam theo quy định của BLTTDS và Công ước New York 1958 hay không. Ngoài ra, Tòa án cấp sơ thẩm không xem xét lại nội dung của Phán quyết 2025, mà chỉ đánh giá tính phù hợp của việc sử dụng một phán quyết không được CNVCTH tại Việt Nam làm căn cứ xác định trách nhiệm và nghĩa vụ bồi thường trong một phán quyết khác đang được yêu cầu CNVCTH tại Việt Nam. Tương tự, khi xem xét các nguyên tắc về thiện chí, trung thực, bảo đảm sự bình đẳng giữa các bên và nguyên tắc bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi, Tòa án cấp sơ thẩm không đánh giá lại các kết luận cụ thể của Hội đồng Trọng tài, mà chỉ xem xét tổng thể cách thức giải quyết của Hội đồng Trọng tài để xác định phán quyết có phù hợp với trật tự công và các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam hay không. Cách thức xem xét này là cần thiết và phù hợp với phạm vi thẩm quyền của Tòa án trong thủ tục CNVCTH tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài.

Do đó, Hội đồng xét đơn yêu cầu cấp 18 phúc thẩm thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện đúng phạm vi thẩm quyền xem xét đơn yêu cầu quy định tại khoản 4 Điều 458 BLTTDS, nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo nêu trên của GP SERVIVE và UT INVESTMENT. 1.2. Tòa án cấp sơ thẩm đã vi phạm khi không yêu cầu VMG hoàn thành nghĩa vụ chứng minh, thấy: Theo Điều IV Công ước New York năm 1958 và các Điều 452, Điều 453 BLTTDS, GP SERVIVE và UT INVESTMENT đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ hình thức khi nộp kèm đơn yêu cầu các tài liệu như đã nêu tại mục I.3 nêu trên.

Tuy nhiên, việc Người được thi hành nộp đơn yêu cầu và tài liệu kèm theo đơn chỉ là điều kiện được Tòa án thụ lý và xét đơn yêu cầu, không đồng nghĩa với việc phán quyết đương nhiên được CNVCTH tại Việt Nam, mà còn phụ thuộc vào việc Tòa án đánh giá, xem xét các căn cứ không công nhận theo Điều 459 BLTTDS. Về nghĩa vụ chứng minh của Người phải thi hành, tại khoản 1 Điều 459 BLTTDS quy định Tòa án không công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài khi xét thấy chứng cứ do Người phải thi hành cung cấp cho Tòa án để phản đối yêu cầu công nhận là có căn cứ, hợp pháp và phán quyết Trọng tài thuộc một trong các trường hợp không công nhận được quy định cụ thể tại Điều 459 BLTTDS. Trong việc dân sự này, VMG đã trình bày các lập luận phản đối về việc Phán quyết 2025 vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, đồng thời viện dẫn các quy định của pháp luật Singapore và pháp luật Việt Nam để làm rõ vi phạm. Ngoài ra, Điều 459 BLTTDS quy định những trường hợp không công nhận phán quyết của Trọng tài nước ngoài, trong đó có trường hợp: “2. Phán quyết của Trọng tài nước ngoài cũng không được công nhận, nếu Tòa án Việt Nam xét thấy: a) Theo pháp luật Việt Nam, vụ tranh chấp không được giải quyết theo thể thức trọng tài; b) Việc công nhận và cho thi hành tại Việt Nam phán quyết của Trọng tài nước ngoài trái với các nguyên tắc cơ bản của pháp luật của nước Cộng hòa xã hội chủ nghĩa Việt Nam”. Những trường hợp nêu trên thuộc thẩm quyền xem xét, đánh giá của Tòa án Việt Nam, không phụ thuộc hoàn toàn vào chứng cứ phản đối do Người phải thi hành cung cấp.

Do đó, không có căn cứ xác định Tòa sơ thẩm vi phạm nghiêm trọng thủ tục tố tụng. Đối với ý kiến kháng cáo cho rằng VMG không chứng minh các quy định của BLDS và BLTTDS được viện dẫn là các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, Hội đồng xét đơn nhận thấy rằng việc xác định các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam được thực hiện trên cơ sở các quy định của BLTTDS, các quy định khác có liên quan của pháp luật Việt Nam, thủ tục giải quyết tranh chấp của Trọng tài nước ngoài, pháp luật nơi phán quyết Trọng tài nước ngoài được tuyên, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và thực tiễn xét xử. Trên cơ sở đó, Tòa án cấp sơ thẩm xem xét phán quyết trọng tài 19 trong mối quan hệ với trật tự công của Việt Nam mà không chỉ đơn thuần dựa vào việc đương sự có hay không việc chứng minh cụ thể. Điều này là phù hợp với thẩm quyền của Tòa án trong thủ tục xét đơn yêu cầu CNVCTH tại Việt Nam phán quyết Trọng tài nước ngoài.

Vì vậy, Hội đồng xét đơn phúc thẩm thấy Tòa án cấp sơ thẩm đã xét đơn yêu cầu trong phạm vi thẩm quyền, áp dụng đúng các quy định của BLTTDS, các quy định khác có liên quan của pháp luật Việt Nam, Công ước New York 1958 nên không có căn cứ chấp nhận kháng cáo nêu trên của GP SERVIVE và UT INVESTMENT. 1.3. Tòa án cấp sơ thẩm diễn giải và áp dụng sai các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam; vi phạm nguyên tắc bình đẳng về quyền và nghĩa vụ quy định tại Điều 8 BLTTDS và nguyên tắc bảo đảm tranh tụng trong xét xử quy định tại Điều 24 BLTTDS; vi phạm nguyên tắc xét xử kịp thời quy định tại Điều 15 BLTTDS, thấy: Người kháng cáo cho rằng những trích dẫn của VMG không thể được coi là nguyên tắc cơ bản, VMG không đưa ra bất kỳ chứng cứ nào chứng minh việc khởi kiện hai vụ trọng tài đã xâm phạm quyền và lợi ích hợp pháp của mình. Về nội dung này thấy: Như đã phân tích ở trên, khi xem xét yêu cầu CNVCTH phán quyết của Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam có trái “nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam” không, Tòa án cấp sơ thẩm đánh giá phán quyết Trọng tài để xem xét mức độ phù hợp của phán quyết đối với trật tự công cộng của Việt Nam. Việc đánh giá này dựa trên cơ sở quy định của BLTTDS, các quy định khác có liên quan của pháp luật Việt Nam, thủ tục giải quyết tranh chấp của Trọng tài nước ngoài, pháp luật nơi phán quyết Trọng tài nước ngoài được tuyên, điều ước quốc tế mà Việt Nam là thành viên và thực tiễn xét xử...Do đó, việc xem xét yêu cầu CNVCTH phán quyết Trọng tài nước ngoài không đơn thuần dựa vào việc xuất trình chứng cứ, chứng minh của đương sự, mà còn phụ thuộc vào đánh giá của Tòa án. Tòa án cấp sơ thẩm đã thực hiện việc đánh giá này trong giới hạn thẩm quyền như đã phân tích ở các mục nêu trên. Về việc UT INVESTMENT và GP SERVIVE cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm vi phạm nguyên tắc bình đẳng hay bảo đảm tranh tụng khi không xem xét tài liệu do UT INVESTMENT và GP SERVIVE giao nộp, thấy rằng: Hồ sơ việc dân sự thể hiện Tòa án cấp sơ thẩm đã tiếp nhận đầy đủ các ý kiến, tài liệu, chứng cứ do các đương sự cung cấp và tạo điều kiện để các bên trình bày quan điểm của mình trong quá trình giải quyết việc dân sự. Như vậy, quyền bình đẳng và quyền bảo đảm tranh tụng của các bên đã được bảo đảm. Việc Tòa án không chấp nhận hoặc không viện dẫn toàn bộ ý kiến, tài liệu của đương sự trong Quyết định sơ thẩm là kết quả của quá trình đánh giá chứng cứ và xem xét nội dung đơn yêu cầu, thuộc thẩm quyền của Tòa án khi quyết định việc 20 công nhận hoặc không CNVCTH phán quyết Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam. Về việc UT INVESTMENT và GP SERVIVE cho rằng Tòa án cấp sơ thẩm đã chậm trễ trong thủ tục thụ lý đơn yêu cầu thấy: Quá trình UT INVESTMENT và GP SERVIVE nộp đơn yêu cầu CNVCTH phán quyết của Trọng tài nước ngoài tại Việt Nam và Tòa án xử lý đơn yêu cầu diễn ra trong giai đoạn Nhà nước Việt Nam đang triển khai tổ chức lại chính quyền địa phương theo mô hình hai cấp, đồng thời thực hiện quy định mới về việc thành lập Tòa án nhân dân khu vực và điều chỉnh thẩm quyền của Tòa án hai cấp.

Do đó, không có căn cứ xác định việc thụ lý đơn yêu cầu của Tòa án cấp sơ thẩm là vi phạm thủ tục tố tụng.

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét đơn cấp phúc thẩm thấy không có căn cứ chấp nhận yêu cầu kháng cáo trên của UT INVESTMENT và GP SERVIVE.

2. Xét kháng cáo của UT INVESTMENT và GP SERVIVE cho rằng Quyết định sơ thẩm được ban hành trái sự thật khách quan, như: 2.1. Tòa án cấp sơ thẩm đã sai lầm khi kết luận UT INVESTMENT và GP SERVIVE có hành vi lạm dụng tố tụng và HĐTT vi phạm nguyên tắc vấn đề được xét xử chung thẩm (res judicata), bởi hai vụ kiện trọng tài không cùng bản chất, nội dung; tại thời điểm ban hành Phán quyết 2021, UT INVESTMENT và GP SERVIVE không biết và không thể biết về các nghĩa vụ thuế của EPAY để đưa vào giải quyết, nên việc khởi kiện vụ kiện trọng tài thứ hai là không trái nguyên tắc mỗi một vụ việc chỉ được giải quyết một lần theo pháp luật Singapore. Về nội dung này thấy: Ngày 4/11/2016, UT INVESTMENT và VMG ký Hợp đồng mua bán cổ phần ban đầu, theo đó UT INVESTMENT sẽ mua lại cổ phần của VMG tại EPAY. Ngày 25/01/2017 (sau khi được thành lập), các bên ký tiếp Hợp đồng ban đầu bằng việc ký kết Hợp đồng mua bán cổ phần sửa đổi và trình bày lại ngày 21/02/2017 (sau đây viết tắt là SPA), theo đó VMG chuyển nhượng cổ phần EPAY cho GP SERVIVE và UT INVESTMENT, trong đó GP SERVIVE nhận 7.469.900 cổ phần và UT INVESTMENT nhận 100 cổ phần, chiếm 62,25% tổng số cổ phần của EPAY. Giao dịch mua bán cổ phần hoàn tất ngày 17/5/2018, kèm theo các cam kết và bảo đảm về tình trạng pháp lý, tài chính, hoạt động kinh doanh và nghĩa vụ thuế của EPAY phát sinh trước thời điểm hoàn tất giao dịch. Tuy nhiên vào tháng 4/2018, Cơ quan Công an điều tra đối với EPAY và một số lãnh đạo chủ chốt của EPAY bị bắt giữ và truy tố về hành vi buôn bán hóa đơn trái phép và tiếp tay cho hoạt động đánh bạc trực tuyến. Vụ án được đưa ra xét xử hình sự. Tại Bản án hình sơ thẩm số 55/2018/HS-ST ngày 30/11/2018 của Tòa án nhân dân tỉnh Phú Thọ đã tuyên án phạt tù đối với các 21 lãnh đạo của EPAY liên quan đến hành vi tổ chức đánh bạc và xác định EPAY là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan, phải nộp khoản lợi bất chính cho Nhà nước Việt Nam. Tại Bản án hình sự phúc thẩm số 110/2019/HS-PT của Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội đã xét xử giữ nguyên các quyết định của Tòa án sơ thẩm. Ngày 27/9/2019, GP SERVIVE và UT INVESTMENT khởi kiện VMG tại (SIAC) yêu cầu bồi thường thiệt hại, tiền lãi và các khoản thanh toán khác theo SPA (Vụ kiện trọng tài lần thứ nhất). Ngày 14/10/2021, Hội đồng Trọng tài ban hành Phán quyết 2021 giải quyết tranh chấp.

Tuy nhiên, Phán quyết này đã bị Tòa án nhân dân thành phố Hà Nội (cấp sơ thẩm) và Tòa án nhân dân cấp cao tại Hà Nội (cấp phúc thẩm) quyết định không CNVCTH tại Việt Nam do vi phạm pháp luật Việt Nam và Điều 5 Công ước New York 1958. Sau khi có Phán quyết 2021, đã tiến hành thanh tra, kiểm tra và ban hành các kết luận xác định nghĩa vụ thuế bổ sung của EPAY đối với các giai đoạn trước thời điểm hoàn tất giao dịch mua bán cổ phần. Trên cơ sở các nghĩa vụ thuế này và các cam kết, bảo đảm về thuế trong SPA, ngày 10/5/2023, GP SERVIVE và UT INVESTMENT tiếp tục khởi kiện VMG tại SIAC (Vụ kiện trọng tài lần hai) để yêu cầu VMG thực hiện nghĩa vụ bảo đảm về thuế, bao gồm tiền truy thu thuế và các khoản lãi phát sinh. Ngày 24/01/2025, Hội đồng Trọng tài SIAC ban hành Phán quyết 2025 theo đó chấp nhận các yêu cầu của GP SERVIVE và UT INVESTMENT. Ngày 15/5/2025, GP SERVIVE và UT INVESTMENT nộp đơn yêu cầu Tòa án Việt Nam CNVCTH Phán quyết 2025 tại Việt Nam Hội đồng xét thấy: Tại khoản 4 Điều 458 BLTTDS quy định: “Khi xem xét đơn yêu cầu công nhận và cho thi hành, Hội đồng không được xét xử lại tranh chấp đã được Trọng tài nước ngoài ra phán quyết”. Quy định này nhằm bảo đảm tính ổn định, chung thẩm của phán quyết Trọng tài, tránh giải quyết nhiều lần cùng một vụ tranh chấp, theo đó Tòa án chỉ xem xét các điều kiện công nhận và cho thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài, không đánh giá lại nội dung tranh chấp đã được Trọng tài giải quyết, đồng thời bảo đảm việc thực hiện nghĩa vụ của Việt Nam theo Công ước New York 1958 về công nhận và thi hành phán quyết trọng tài nước ngoài. Theo pháp luật Singapore - là pháp luật của quốc gia nơi phán quyết Trọng tài được tuyên, nguyên tắc một vụ việc chỉ được giải quyết một lần (res judicata) là nguyên tắc tố tụng cơ bản, nền tảng của hệ thống pháp luật common law, được hình thành và phát triển thông qua án lệ. Theo đó, một tranh chấp đã được giải quyết bằng phán quyết có hiệu lực thì không được đưa ra giải quyết lại giữa cùng các bên; đồng thời, các bên không được khởi kiện tiếp đối với những yêu cầu lẽ ra phải được đưa ra và giải quyết trong vụ kiện 22 trước nếu các yêu cầu đó phát sinh từ cùng một giao dịch hay cùng một quan hệ pháp luật. Xét trong vụ việc này, mặc dù về hình thức, Phán quyết 2021 giải quyết tranh chấp liên quan đến nghĩa vụ thuế, lãi và các chi phí tài chính, còn Phán quyết 2025 giải quyết yêu cầu bồi thường thiệt hại phát sinh từ Hợp đồng mua bán cổ phần, nhưng về bản chất, cả hai phán quyết đều phát sinh từ cùng một Hợp đồng mua bán cổ phần, với cùng chủ thể tranh chấp, quan hệ pháp luật tranh chấp và nghĩa vụ tài chính không thay đổi. Việc GP SERVIVE và UT INVESTMENT điều chỉnh hoặc tách yêu cầu khởi kiện giữa các vụ kiện trọng tài chỉ là thay đổi cách thức trình bày yêu cầu, không làm phát sinh một quan hệ pháp luật mới, độc lập. Hơn nữa, theo nguyên tắc chung của pháp luật dân sự và tố tụng trọng tài, quyền khởi kiện phát sinh khi quyền, lợi ích hợp pháp của chủ thể bị cho là xâm phạm hoặc có thiệt hại phát sinh, không phụ thuộc vào việc phải chờ kết luận hoặc quyết định cuối cùng của cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Trong vụ việc này, tại thời điểm khởi kiện vụ trọng tài thứ nhất, các bên tranh chấp đã biết các tình tiết liên quan đến nghĩa vụ thuế của EPAY phát sinh trong quá trình cơ quan thuế tiến hành kiểm tra.

Do đó, nếu GP SERVIVE và UT INVESTMENT cho rằng nghĩa vụ thuế này làm phát sinh thiệt hại hoặc trách nhiệm tài chính theo Hợp đồng mua bán cổ phần thì có thể đưa yêu cầu này ra giải quyết ngay trong vụ kiện trọng tài thứ nhất mà không cần chờ kết luận của cơ quan thuế. Việc sau đó tiếp tục khởi kiện một vụ trọng tài khác để yêu cầu giải quyết các nghĩa vụ này cho thấy GP SERVIVE và UT INVESTMENT đã chia tách yêu cầu từ cùng một quan hệ pháp luật để khởi kiện nhiều lần. Cách thức khởi kiện này không phù hợp với nguyên tắc một tranh chấp chỉ được giải quyết một lần (res judicata) theo pháp luật Singapore - là pháp luật nơi phán quyết Trọng tài được tuyên. Mặt khác, theo khoản 3 Điều 424 BLTTDS, việc xác định Trọng tài nước ngoài và phán quyết của Trọng tài nước ngoài được thực hiện theo quy định của Luật Trọng tài thương mại Việt Nam.

Do đó, đối chiếu với khoản 5 Điều 4 và khoản 5 Điều 61 Luật Trọng tài thương mại năm 2010 về tính chung thẩm của phán quyết Trọng tài, việc GP SERVIVE và UT INVESTMENT tiếp tục khởi kiện và HĐTT SIAC tiếp tục thụ lý, giải quyết Vụ kiện trọng tài thứ hai đối với tranh chấp có bản chất không thay đổi là không phù hợp với các nguyên tắc nêu trên. Đồng thời, cách thức khởi kiện nêu trên còn thể hiện sự lạm dụng quyền tố tụng, không phù hợp với nguyên tắc thiện chí, trung thực quy định tại khoản 3 Điều 3 và khoản 1 Điều 10 BLDS.

Do đó, Tòa án cấp sơ thẩm xác định GP SERVIVE và UT INVESTMENT có hành vi lạm dụng tố tụng và Hội đồng trọng tài SIAC đã vi phạm nguyên tắc một vụ việc chỉ được giải quyết một lần (res judicata) theo pháp luật nơi phán quyết được tuyên là có căn cứ. Từ phân tích trên, Hội đồng xét đơn thấy Phán 23 quyết 2025 thuộc trường hợp không được công nhận theo quy định tại điểm đ khoản 1 và điểm b khoản 2 Điều 459 BLTTDS, nên không có cơ sở chấp nhận kháng cáo của GP SERVIVE và UT INVESTMENT đối với nội dung này. 2.2. Xét kháng cáo cho rằng Tòa án sơ thẩm đã sai lầm khi nhận định Phán quyết 2025 vi phạm các nguyên tắc về công bằng, bình đẳng trong tố tụng và ngăn không cho VMG thực hiện quyền tố tụng của mình; GP SERVIVE và UT INVESTMENT cho rằng HĐTT đã thực hiện đúng thẩm quyền khi từ chối thu thập lời khai và chứng cứ mà VMG yêu cầu; VMG vẫn được bảo đảm quyền trình bày ý kiến, cung cấp chứng cứ trong quá trình tố tụng, nên Phán quyết 2025 không vi phạm Điều 18 Luật Mẫu UNCITRAL. Luật Mẫu UNCITRAL là văn bản pháp lý mẫu do Ủy ban về Luật Thương mại Quốc tế ban hành, nhằm làm khuôn mẫu để các quốc gia xây dựng và hoàn thiện pháp luật về trọng tài thương mại quốc tế. Luật Mẫu đặt ra các nguyên tắc cơ bản về thỏa thuận trọng tài, thẩm quyền của HĐTT, trình tự tố tụng và giá trị của phán quyết trọng tài, trong đó nhấn mạnh nguyên tắc các bên được đối xử công bằng, bình đẳng và có đầy đủ cơ hội trình bày vụ việc. Điều 18 Luật Mẫu UNCITRAL quy định:“Các bên phải được đối xử bình đẳng và mỗi bên phải được tạo điều kiện đầy đủ để trình bày vụ việc của mình”. Đây là nguyên tắc cơ bản, nền tảng của tố tụng trọng tài quốc tế, nhằm bảo đảm tính công bằng, khách quan của quá trình tố tụng. Trong quá trình giải quyết tranh chấp tại SIAC, VMG đã có đơn ngày 27/02/2024 đề nghị HĐTT thu thập lời khai người làm chứng cụ thể: có: ông , bà , bà và phía EPAY có ông .

Tuy nhiên, sau khi xem xét, HĐTT đã không chấp nhận các yêu cầu này vì cho rằng không liên quan, không có ý nghĩa đối với vụ kiện, các cá nhân được yêu cầu đều không phải là các bên của thỏa thuận trọng tài và nằm ngoài thẩm quyền bắt buộc của HĐTT. Trong khi đó, HĐTT lại chấp nhận cho GP SERVIVE và UT INVESTMENT cung cấp và sử dụng lời khai của người làm chứng là ông HII Lee dựa trên trao đổi của ông với ông để xác định các tình tiết của vụ việc. Hội đồng xét đơn thấy rằng: Việc HĐTT chấp nhận cho GP SERVIVE và UT INVESTMENT sử dụng lời khai gián tiếp của một cá nhân, trong khi không cho phép bên còn lại được yêu cầu thu thập lời khai trực tiếp của chính cá nhân đó, đã thể hiện sự bất bình đẳng trong việc tiếp cận và sử dụng chứng cứ giữa các bên, làm ảnh hưởng đến quyền được trình bày về vụ việc của VMG. Cách thức giải quyết nêu trên của HĐTT đã không bảo đảm nguyên tắc các bên phải được đối xử công bằng, bình đẳng trong tố tụng trọng tài và quyền của mỗi bên phải được tạo điều kiện đầy đủ để trình bày vụ việc của mình theo Điều 18 Luật Mẫu UNCITRAL, đồng thời xâm phạm nguyên tắc bình đẳng khi giải quyết tranh chấp quy định tại khoản 3 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010, khoản 1 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, Điều 8 BLTTDS.

Do đó, có căn cứ xác định thủ tục tố tụng trọng tài trong vụ việc này không phù hợp với các 24 nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, nên phán quyết thuộc trường hợp không được CNVCTH tại Việt Nam quy định tại điểm b khoản 2 Điều 459 BLTTDS. 2.3. Về kháng cáo cho rằng Tòa án sơ thẩm đã sai lầm khi nhận định: “HĐTT căn cứ vào các nhận định từ Phán quyết số 110/2021 là Phán quyết mà Tòa án Việt Nam đã có quyết định không CNVCTH vì vi phạm thủ tục tố tụng, là không phù hợp”. GP SERVIVE và UT INVESTMENT kháng cáo cho rằng: Tòa án cấp sơ thẩm đã sai lầm khi nhận định HĐTT Vụ kiện trọng tài thứ hai dựa vào các nhận định tại Phán quyết 2021 là không phù hợp; Phán quyết 2021 và Phán quyết 2025 giải quyết hai vấn đề pháp lý khác nhau, phát sinh từ các thời điểm và tình tiết khác nhau; trong đó, Phán quyết 2025 chỉ xem xét nghĩa vụ bồi hoàn thuế của VMG phát sinh sau khi có kết quả kiểm tra thuế, chứ không dựa trên việc đánh giá hành vi bất hợp pháp cụ thể của các lãnh đạo tiền nhiệm EPAY; Phán quyết 2025 chỉ viện dẫn một số nhận định về tình tiết tại Phán quyết 2021, các tình tiết này đã được VMG thừa nhận và không có tranh chấp, nên không xâm phạm quyền tranh tụng của VMG. Ngoài ra, Phán quyết 2021 vẫn còn hiệu lực pháp lý do chưa bị hủy bởi Tòa án Singapore, việc bị từ chối CNVCTH tại Việt Nam không làm mất đi giá trị của phán quyết này đối với các bên.

Vì vậy, GP SERVIVE và cho rằng Hội đồng Trọng tài có quyền dựa vào các kết luận tại Phán quyết 2021 khi giải quyết vụ kiện hiện tại và đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm chấp nhận kháng cáo, sửa quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm. Về nội dung này, Hội đồng xét đơn nhận thấy: Phán quyết 2021 đã bị Tòa án Việt Nam không CNVCTH do không đáp ứng các điều kiện theo quy định của pháp luật Việt Nam. Mặc dù Phán quyết này chưa bị hủy bởi cơ quan có thẩm quyền của Singapore, nhưng theo pháp luật Việt Nam, Phán quyết đó không được CNVCTH tại Việt Nam.

Tuy nhiên, HĐTT vụ kiện thứ hai đã viện dẫn và dựa vào các nhận định của Phán quyết 2021 để xem xét, đánh giá trách nhiệm của VMG, đã hạn chế quyền được trình bày, tranh luận, phản đối của VMG đối với các kết luận đó trong vụ kiện thứ hai. Việc sử dụng các nhận định của một phán quyết đã bị Tòa án Việt Nam không công nhận (Phán quyết 2021) để làm cơ sở cho một phán quyết khác đang yêu cầu công nhận tại Việt Nam (Phán quyết 2025) là không phù hợp với trật tự công cộng Việt Nam, đồng thời làm hạn chế quyền trình bày vụ việc và quyền tranh tụng bình đẳng của đương sự. Cách thức này không bảo đảm nguyên tắc các bên được đối xử công bằng và có cơ hội đầy đủ để thực hiện quyền tố tụng theo Điều 18 Luật Mẫu UNCITRAL, khoản 1 Điều 3 Bộ luật Dân sự 2015, Điều 8 BLTTDS, khoản 3 Điều 4 Luật Trọng tài thương mại 2010, qua đó thuộc trường hợp Phán quyết Trọng tài nước ngoài không được công nhận do trái nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam quy định tại điểm 25 b khoản 2 Điều 459 BLTTDS.

Do đó, kháng cáo nêu trên của GP SERVIVE và UT INVESTMENT là không có căn cứ để chấp nhận. Đối với ý kiến của GP SERVIVE và UT INVESTMENT cho rằng Phán quyết 2021 chưa bị hủy tại Singapore và hiện nay GP SERVIVE và UT INVESTMENT đang thực hiện khiếu nại theo thủ tục giám đốc thẩm đối với các Quyết định không CNVCTH tại Việt Nam Phán quyết 2021, Hội đồng xét đơn thấy rằng: Việc Phán quyết 2021 chưa bị hủy tại quốc gia nơi tuyên hoặc các Quyết định không CNVCTH tại Việt Nam đối với Phán quyết 2021 đang trong quá trình khiếu nại giám đốc thẩm không phải là căn cứ làm phát sinh nghĩa vụ của Tòa án Việt Nam phải thừa nhận hoặc sử dụng các nhận định của phán quyết đó (Phán quyết 2021) khi xem xét CNVCTH một phán quyết trọng tài khác (Phán quyết 2025). Tòa án chỉ xem xét các điều kiện để công nhận hoặc không công nhận Phán quyết của Trọng tài nước ngoài trong phạm vi thẩm quyền quy định tại khoản 4 Điều 458 BLTTDS và xem xét Phán quyết có thuộc những trường hợp không công nhận quy định tại Điều 459 BLTTDS.

Do đó, lập luận nêu trên của người kháng cáo là không có căn cứ chấp nhận. 2.4. Về kháng cáo GP SERVIVE và UT INVESTMENT cho rằng Tòa án sơ thẩm đã sai khi nhận định Phán quyết 2025 trái với nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam, bao gồm nguyên tắc về thiện chí và trung thực trong việc thực hiện quyền và nghĩa vụ dân sự, nguyên tắc đảm bảo sự bình đẳng giữa các bên và nguyên tắc xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi: GP SERVIVE và UT INVESTMENT kháng cáo cho rằng: Trong mọi trường hợp nguyên tắc về thiện chí, trung thực trong việc thực hiện quyền, nghĩa vụ dân sự; nguyên tắc bảo đảm quyền tố tụng bình đẳng; và nguyên tắc bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi được coi là nguyên tắc cơ bản của hay không (mà GP SERVIVE và UT INVESTMENT cho là không phải), thì Phán quyết 2025 cũng không vi phạm các nguyên tắc này, vì: Trong quá trình tố tụng trọng tài, GP SERVIVE và UT INVESTMENT không có hành vi lạm dụng tố tụng, không có hành động không trung thực hay không thiện chí; HĐTT không đối xử không công bằng với VMG, không hạn chế quyền trình bày của VMG; và các kết luận của Phán quyết thứ hai chỉ dựa trên các tình tiết đã được VMG thừa nhận, không dựa trên việc đánh giá hành vi bất hợp pháp cụ thể của các lãnh đạo tiền nhiệm EPAY. Hội đồng xét đơn xét thấy: Việc xem xét CNVCTH phán quyết trọng tài nước ngoài phải đặt trong mối quan hệ với trật tự công cộng Việt Nam và các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Qua phân tích toàn bộ việc dân sự cho thấy Phán quyết 2025 đã vi phạm các nguyên tắc cơ bản của pháp luật Việt Nam. Cụ thể, nguyên tắc thiện chí, trung thực bị vi phạm khi GP SERVIVE và UT INVESTMENT tiếp tục khởi kiện vụ trọng tài thứ hai và yêu cầu công nhận Phán quyết 2025 trên cơ sở các nhận định, kết luận của Phán quyết 2021 - 26 là phán quyết đã bị Tòa án Việt Nam không công nhận và cho thi hành, dẫn đến việc dẫn đến việc giải quyết lại cùng quan hệ tranh chấp. Nguyên tắc bảo đảm quyền tố tụng bình đẳng cũng không được bảo đảm khi Phán quyết 2025 sử dụng các kết luận của Phán quyết 2021 làm căn cứ giải quyết tranh chấp, trong khi VMG không còn điều kiện tranh tụng lại các vấn đề của kiện trọng tài thứ hai và đề nghị thu thập chứng cứ của VMG không được Hội đồng Trọng tài chấp nhận. Đồng thời, nguyên tắc xác định trách nhiệm bồi thường thiệt hại tương ứng với mức độ lỗi không được xem xét đầy đủ khi trách nhiệm tài chính trong Vụ kiện trọng tài thứ hai chủ yếu được xác định dựa trên các nhận định từ Phán quyết 2021 mà không có sự đánh giá độc lập, đầy đủ về mức độ lỗi của các bên.

Do đó, kháng cáo của GP SERVIVE và UT INVESTMENT là không có cơ sở để chấp nhận. Từ toàn bộ những phân tích nêu trên, có đủ cơ sở xác định Phán quyết trọng tài số 010 năm 2025 ngày 24/01/2025 của (SIAC) thuộc những trường hợp Phán quyết Trọng tài nước ngoài không được công nhận quy định tại điểm đ khoản 1 và điểm b khoản 2 điều 459 BLTTDS, nên căn cứ điểm a khoản 3 Điều 462 BLTTDS, Hội đồng xét đơn yêu cầu cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Người được thi hành và cần thiết giữ nguyên quyết định của Tòa án cấp sơ thẩm. Quan điểm của đại diện Viện kiểm sát tại phiên họp cơ bản phù hợp với tài liệu chứng cứ trong hồ sơ và nhận định của Hội đồng xét đơn yêu cầu. Về lệ phí phúc thẩm xét đơn yêu cầu: GP SERVIVE và UT INVESTMENT phải chịu lệ phí phúc thẩm xét đơn yêu cầu CNVCTH phán quyết của nước ngoài tại Việt Nam.