Bản án 07Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Xét kháng cáo của ông Thái Huỳnh N, ông Thái Trọng T, Hội đồng xét xử nhận định: 4

[1] Trước khi có việc thỏa thuận góp vốn kinh doanh với ông Thái Huỳnh N, từ năm 2018, ông Thái Trọng T đã thành lập Công ty TNHH H1 (Sau đây gọi là Công ty) với vốn điều lệ được đăng ký 2.000.000.000 đồng, đăng ký kinh doanh mua bán hàng thủy hải sản (Bút lục 160, 161). Sau khi có thỏa thuận góp vốn kinh doanh, Công ty đã chuyển đổi loại hình từ Công ty Trách nhiệm hữu hạn Một thành viên H1 trở lên với ngành nghề đăng ký kinh doanh có bố sung thêm nhiều ngành khác bao gôm sản xuất điện và lắp đặt hệ thông điện với vôn điêu lệ 9 tỷ đông, trong đó ông T góp vôn 5.000.000.000 đồng và ông N góp vôn 4.000.000.000 tỷ đồng (Bút lục 162, 163). Như vậy, các đương sự góp vốn là thuộc trường hợp góp thêm vốn điều lệ của doanh nghiệp đã thành lập theo quy định tại khoản 13 Điều 14 Luật Doanh nghiệp.

[2] Sau khi thỏa thuận góp thêm vốn điêu lệ, ông Thái Trọng T đã góp vào Công ty sô tiên 3.056.890.000 đồng bằng cách chuyển từ tiền từ tài khoản cá nhân của ông T sang tài khoản của Công ty từ ngày 01 tháng 5 năm 2020 đến ngày 31 tháng 12 năm 2020 thông qua Ngân hàng TMCP P. Ông Thái Trọng T chứng minh được có dùng tài sản là phần đất thuộc thửa 328 tờ bản đồ số 21, tọa lạc tại ấp P, xã 1, huyện C, tinh Hậu Giang theo Giây chứng nhận quyền sử dụng đất, quyên sỏ hữu nhà ở và tài sản khác găn liên với đât sô CV 265614 do Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh H cấp ngày 07 tháng 4 năm 2020 thế chấp cho khoản vay hạn mức 3.000.000.000 đồng tại Hợp đồng tín dụng số 0095/2020/HĐTD-OCB-DN ngày 10 tháng 7 năm 2020. Như vậy, trước khi hùn vốn, Công ty TNHH H1 do ông T thành lập đã có vốn điều lệ 2.000.000.000 đồng. Sau khi hùn vốn thì ông T đã góp thêm số tiền trực tiếp chuyển vào tài khoản hơn 3.000.000.000 đồng là thực hiện đúng theo thỏa thuận góp vốn điều lệ (5.000.000.000 đồng) nên ông N yêu cầu tuyên bố mất tư cách thành viên của ông T là không có cơ sở chấp nhận.

[3] Xét yêu cầu kháng cáo của ông Thái Huỳnh N yêu cầu: Miễn nhiệm chức vụ Giám đốc và người đại diện theo pháp luật đối với ông Thái Trọng T. Hội đồng xét xử xét thấy: Theo quy định tại điểm đ khoản 2 Điều 55 của Luật Doanh nghiệp quy định vê quyên của Hội đông thành viên, Hội đông thành viên có quyên: "Bâu miên nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đông thành viên; quyêt định bô nhiệm, miêr nhiệm, bãi nhiệm, ký và chấm dứt hợp đồng đối với Giám đốc hoặc Tổng giám đốc, Kế toán trưởng, Kiểm soát viên và người quản lý khác quy định tại Điều lệ công ty" Theo quy định tại điêm c khoản 2 Điều 59 của Luật Doanh nghiệp quy định về nghị quyết, quyết định của Hội đồng thành viên thì Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định để bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Theo quy định tại điểm c khoản 1 Điều 22 của Điều lệ Công ty TNHH H1 quy định: Hội đồng thành viên thông qua nghị quyết, quyết định đê bầu, miên nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên; bô nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc hoặc Tổng giám đốc. Như vậy, đối chiếu với các quy định trên thì việc bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc công ty thuộc thẩm quyền của Hội đồng thành viên. Toà án không 5 có quyền miễn nhiệm chức vụ Giám đốc của ông Thái Trọng T tại Công ty TNHH H1 cũng như xác lập quyền điều hành quản lý cho ông Thái Huỳnh N tại Công ty, những quyền này thuộc quyền của Hội đồng thành viên công ty nên Toà án không có cơ sở xem xét.

[4] Xét kháng cáo của ông Thái Trọng T về việc không công nhận tư cách thành viên góp vốn của ông Thái Huỳnh N và xóa bỏ tên ông Thái Huỳnh N ra khỏi Công ty TNHH H1. Hội đồng xét xử xét thấy, sau khi thỏa thuận góp vốn, ông N đã nhờ cha mẹ vợ của ông N là ông Phan Anh Đ và bà Phan Thị H đã cam kết với Ngân hàng TMCP P - Chị nhánh C thông qua hợp đồng bảo đảm, thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất, thuộc thửa đất số 68 tờ bản đồ số 53 số H, đường V khu phố D phường C thành phố T để đảm bảo khoản vay cho công ty, giá trị tài sản là 23 tỷ, và được Ngân hàng mở hạn mức tín dụng 19 tỷ, góp vào công ty và thực tế lần vay vốn đầu tiên được ghi nhận là 8.611.000.000 đồng. Công ty đã sử dụng vốn vay trên vào việc mua bán thủy hải sản và đầu tư hệ thống điện năng lượng mặt trời áp mái. Tại các báo cáo tài chính, kê khai thuế hàng năm cũng như giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do chính ông Thái Trọng T là người đại diện theo pháp luật thực hiện đều ghi nhận vốn điều lệ của ông N trong Công ty là 4.000.000.000 đồng. Các văn bản trên do chính ông T là người đại diện của Công ty thực hiện nên ông T cho rằng, ông N không có góp vôn là không có cơ sở.

Do đó, yêu cầu kháng cáo của ông Thái Trọng T về việc không chấp nhận tư cách thành viên Công ty của ông N là không có căn cứ chấp nhận. Án sơ thẩm xử là có căn cứ, đúng quy định pháp luật.

[5] Tại phiên tòa, ông Thái Huỳnh N thừa nhận ông Thái Trọng T có góp 840.000.000 đông từ phân tiên vay do thê châp quyền sử dụng đât ở Hậu Giang Người đại diện theo ủy quyên của ông T không thừa nhận nguyên đơn có góp vốn bằng quyền sử dụng đất nhưng thừa nhận cha mẹ vợ ông N có dùng quyền sử dụng đất thế chấp vay số tiền hơn 8.611.000.000 đồng để đầu tư vào hệ thống điện năng lượng mặt trời. Như vậy, nguyên đơn, bị đơn không có chứng cứ chứng minh cho yêu cầu kháng cáo của mình.

[6] Từ phân tích trên, Hội đông xét xử phúc thâm không châp nhận kháng cáo của ông Thái Huỳnh N, ông Thái Trọng T. Giữ nguyên bản án sơ thẩm số 37/2025/KDTM-ST ngày 29 tháng 9 năm 2025 của Tòà án nhân dân khu vực 1 - Cà Mau.

[7] Án phí dân sự phúc thẩm: Ông Thái Huỳnh N, ông Thái Trọng T, mỗi người phải chịu 2.000.000 đồng. Ông N, ông T mỗi người có nộp tạm ứng án phí 2.000.000 đồng, được chuyển thu án phí.

[8] Các quyết định khác của bản án sơ thẩm không bị kháng cáo, kháng nghị có hiệu lực pháp luật kể từ ngày hết thời hạn kháng cáo, kháng nghị nên không đặt ra xem xét.