Bản án 44/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Quá trình giải quyết yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn ông Trần Kim D, thấy rằng:

[1] Các chứng cứ đã thu thập thể hiện: Phía nguyên đơn và bị đơn đều xác nhận các Thành viên góp vốn ban đầu vào Công ty P1 gồm có: Bà Phạm Huỳnh Tố N: 33% vốn điều lệ, ông Vũ Văn Q1: 26% vốn điều lệ; ông Trần Kim D: 26% vốn điều lệ, ông Y Hùng Bon J: 15% vốn điều lệ. Tại phiên tòa và trong quá trình tố tụng, bị đơn Công ty P1 và ông Q xác định: Các thành viên công ty đã lập Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020 thỏa thuận trao đổi phần vốn góp của ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D, ông Y Hùng Bon J trong Công ty P1 sang cho ông Hoàng Hoài Q và ngược lại ông Q cũng đổi cổ phần của mình tại Công ty B cho ba ông là ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D và ông Y Hùng Bon J theo sự thỏa thuận ngang giá. Ông Q có gửi bản tính toán việc trao đổi cổ phần giữa 2 bên cho toàn bộ cổ đông nêu trên qua thư điện tử G1.vn@gmail.com vào ngày 26/05/2020. Sau đó, ông D ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 để giao cho ông Q toàn bộ phần vốn góp cho ông D theo thỏa thuận tại Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020. Công ty P1 đăng ký thay đổi đăng ký kinh doanh tại Phòng Đăng ký Kinh doanh Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh B, đăng ký thay đổi lần 3 ngày 30/7/2020 tăng tỷ lệ vốn cho ông Q và xóa tên ông D trong danh sách thành viên công ty. Tại phiên tòa phúc thẩm, ông Q tiếp tục trình bày và khẳng định rằng: nội dung của việc chuyển nhượng vốn đã được gửi vào email của các ông Q1, Y Hùng Bon J và ông Trần Kim D. Đây là vấn đề quan trọng cần 9 phải thu thập, làm rõ.

Tuy nhiên, quá trình giải quyết, Tòa án cấp sơ thẩm chưa thu thập cũng như đánh giá về nội dung này.

[2] Tại phiên tòa và trong quá trình tố tụng, nguyên đơn ông D xác định: Qua tìm hiểu ông D được biết vợ chồng ông Q tự ý giả mạo chữ ký của ông D trong Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020/HĐCN ngày 17/07/2020 và chữ ký trong Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp cùng ngày 17/07/2020 để thay đổi giấy phép đăng ký kinh doanh, nhằm đẩy ông D ra khỏi công ty nhằm chiếm đoạt số lợi nhuận và số vốn góp của ông D, trong khi ông D không hề ký vào hai văn bản nêu trên. Nên ông đề nghị giám định chữ ký của ông tại các văn bản nêu trên. Chứng cứ đã thu thập thể hiện: Tại Kết luận giám định số 4252/KL-KTHS ngày 09/10/2024, Phân Viện Khoa học hình sự Bộ C2 tại Thành phố Hồ Chí Minh kết luận: “Không đủ cơ sở kết luận chữ ký đứng tên Trần Kim D dưới mục: “Bên bán” trên tài liệu cần giám định ký hiệu A1, A2 so với chữ ký đứng tên Trần Kim D dùng làm mẫu so sánh trên tài liệu ký hiệu từ M1 đến M38 là có phải do cùng một người Ký ra hay không”. Từ đó, Tòa án cấp sơ cấp sơ thẩm đã nhận định: Không có cơ sở chứng minh chữ ký của ông Trần Kim D trên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 bị giả mạo nên Hội đồng xét xử chỉ có thể căn cứ vào các chứng cứ khác có trong hồ sơ vụ án để giải quyết theo quy định pháp luật.

[3] Nhận định như trên của Tòa án cấp sơ thẩm là chưa đảm bảo cơ sở vững chắc, bởi lẽ: Vấn đề đặt ra ở đây không phải chỉ là chữ ký của ông Trần Kim D trên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 để xem xét giải quyết toàn bộ vụ án mà mấu chốt của vụ án này nằm ở chỗ có hay không: “Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020 thỏa thuận trao đổi phần vốn góp của ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D, ông Y Hùng Bon J trong Công ty P1 sang cho ông Hoàng Hoài Q và ngược lại ông Q cũng đổi cổ phần của mình tại Công ty B cho ba ông là ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D và ông Y Hùng Bon J theo sự thỏa thuận ngang giá”. Để làm rõ vấn đề mấu chốt trên, quá trình giải quyết cần phải thu thập những nội dung sau: 3.1. Triệu tập tham gia tố tụng đầy đủ các thành viên góp vốn ban đầu của Công ty P1 gồm: Bà Phạm Huỳnh Tố N; ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D và ông Y Hùng Bon J để làm rõ tính xác thực và có căn cứ về việc chuyển nhượng vốn như lời trình bày của phía bị đơn, cũng như làm rõ nội dung về việc ông Q trình bày đã gửi email cho những người này. Về nội dung này, việc Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Các đương sư xác định các thành viên góp vốn khác gồm ông Vũ Văn Q1, ông Y Hùng Bon J, ông Nguyễn Đình Đ1 sau khi chuyển nhượng vốn không còn liên hệ với các thành viên khác trong công ty. Ông Đào Tiến D1 người trực tiếp làm thủ tục sang nhượng vốn góp hiện nay 10 cũng không rõ địa chỉ.

Vì vậy, nguyên đơn ông D, bị đơn Công ty P1 và ông Q không biết địa chỉ của ông Vũ Văn Q1, ông Y Hùng Bon J, ông Nguyễn Đình Đ1, ông Đào Tiến D1 ở đâu nên không yêu cầu triệu tập họ tham gia tố tụng”, để từ đó xét xử vắng mặt các đương sự này là không đảm bảo việc giải quyết triệt để vụ án và ảnh hưởng đến quyền lợi của các bên. Ở trường hợp này, để có cơ sở giải quyết, Tòa án cấp sơ thẩm có thể thu thập địa chỉ của các ông, bà trên tại Sở Kế hoạch và Đầu tư; Ra quyết định yêu cầu cung cấp chứng cứ buộc nguyên đơn ông D phải có nghĩa vụ cung cấp theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. Trong khi đó, tại phiên tòa phúc thẩm, ông Q trình bày rằng: Việc ký kết hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp được thực hiện tại nhà riêng của ông Vũ Văn Q1, với sự chứng kiến của tất cả các thành viên (ông Q biết địa chỉ nhà ông Q1). Cấp sơ thẩm đã không tiến hành thu thập và làm rõ nội dung này là thiếu sót. 3.2. Tòa án cấp sơ thẩm nhận định rằng: Chữ ký của ông Trần Kim D trên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 là giả mạo theo kết luận của Phân viện khoa học Hình sự Bộ C2 thì Hội đồng xét xử, thì cần phải xét đến chứng cứ là Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020. Như vậy, vấn đề cần phải làm rõ là: có hay không việc thỏa thuận trao đổi phần vốn góp của ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D, ông Y Hùng Bon J trong Công ty P1 sang cho ông Hoàng Hoài Q và ngược lại ông Q cũng đổi cổ phần của mình tại Công ty B cho ba ông là ông Vũ Văn Q1, ông Trần Kim D và ông Y Hùng Bon J theo sự thỏa thuận ngang giá. Tòa án cấp sơ thẩm cần phải triệu tập đại diện hợp pháp Công ty B để xác minh làm rõ vấn đề này có hay không? Như nhận định trên, cấp sơ thẩm không triệu tập ông Vũ Văn Q1; ông Y Hùng Bon J và Công ty B là thiếu sót trong quá trình giải quyết vụ án. Hơn nữa, cần phải xác định tư cách tố tụng của ông Hoàng Hoài Q trong vụ án này là gì? Ông Q tham gia với tư cách là đại diện hợp pháp của Công ty B hay với tư cách cá nhân để buộc ông Q có lời khai cho phù hợp với nội dung vụ án. Cấp sơ thẩm không làm rõ vấn đề này cũng là thiếu sót trong quá trình tố tụng.

[4] Đặc biệt, Tòa án cấp sơ thẩm nhận định: “Theo Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020 có nội dung: “Cơ cấu lại cổ phần C3 và C4” mà theo các đương sự thống nhất ý nghĩa nội dung trên là “cơ cấu lại cổ phần Công ty Cổ phần B và Công ty TNHH P1”. Như vậy, Biên bản cuộc họp ngày 25/05/2020 hoàn toàn không có nội dung ông D đồng ý trao đổi phần vốn góp của ông trong Công ty P1 cho ông Q. Theo nội dung thư điện tử do ông Q gửi cho ông D theo địa chỉ G.vn@gmail.com vào ngày 26/05/2020 cũng không có nội dung ông D đồng ý trao đổi phần vốn góp của ông trong Công ty P1 cho ông Q mà chỉ có bản thống kê tỷ lệ cổ phần của các cổ đông trong hai công ty. Bản thân ông Q cũng thừa nhận ông D không trả lời là đồng ý với nội dung thư điện tử do ông Q gửi vào ngày 26/5/2020. Ông Q cũng không cung cấp được chứng cứ chứng minh thủ tục chuyển phần vốn góp của ông trong Công ty B cho ông D.

Vì vậy, 11 không có cơ sở để chứng minh ông D đã đồng ý trao đổi phần vốn góp của ông D trong Công ty P1 cho ông Q theo hai chứng cứ nêu trên.” “Do bị đơn Công ty P1 và ông Q không cung cấp được chứng cứ chứng minh việc hoán đổi cổ phần như đã nhận định ở trên nên Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 là giả tạo.

Vì vậy, nguyên đơn ông D yêu cầu huỷ Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020 và Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020 do giả tạo là có cơ sở chấp nhận” để từ đó xác định phía nguyên đơn không có việc chuyển nhượng phần vốn của mình. Như vậy, ở trường hợp này – theo nhận định của cấp sơ thẩm thì đã có việc giả tạo tài liệu là “Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp số 01/2020-HĐCN ngày 17/7/2020” và “Giấy xác nhận hoàn tất việc chuyển nhượng phần vốn góp ngày 17/7/2020” thì cần phải làm rõ ai là người đã làm giả tạo những tài liệu này? Động cơ, mục đích là gì? Trong khi đó, phía nguyên đơn cho rằng, việc làm giả tạo này đã chiếm đoạt giá trị phần vốn góp của mình. Khi làm rõ được vấn đề này, nếu xét thấy có dấu hiệu làm giả nhằm chiếm đoạt thì cần chuyển hồ sơ cho cơ quan có thẩm quyền để giải quyết theo đúng quy định của pháp luật.

[5] Tóm lại: Trong vụ án này, quá trình giải quyết yêu cầu của nguyên đơn, Tòa án cấp sơ thẩm đã có thiếu sót trong quá trình tiến hành tố tụng, thu thập chứng cứ không đầy đủ... mà cấp phúc thẩm không thể khắc phục được.

Vì vậy, cần hủy toàn bộ bản án sơ thẩm để giải quyết lại theo đúng quy định của pháp luật.

[6] Quan điểm của đại diện Viện công tố và kiểm sát xét xử phúc thẩm về việc đề nghị hủy toàn bộ bản án để giải quyết lại là phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử.

[7] Do hủy án sơ thẩm để giải quyết lại, vì vậy đương sự có kháng cáo không phải chịu án phí phúc thẩm.