Bản án 09/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với công ty, thành viên công ty

Sau khi nghiên cứu tài liệu có trong hồ sơ vụ án, thẩm tra các chứng cứ tại phiên tòa nghe đương sự trình bày và nghe Đại diện Viện kiểm sát phát biểu quan điểm. Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về thủ tục kháng cáo: Đơn kháng cáo của bà Hoàng Thị Tuyết M và Công ty cổ phần V làm trong hạn luật định, nên thủ tục kháng cáo hợp lệ.

[2] Về nội dung giải quyết yêu cầu kháng cáo: 4 [2.1] Công ty cổ phần V được thành lập ngày 14/9/2017, vốn điều lệ là 300 tỷ đồng. Gồm có các thành viên: bà Hoàng Thị Tuyết M 10.000 cổ phần chiếm tỷ lệ 33,33% là Chủ tịch hội đồng quản trị; Bà Hoàng Thị Diễm H2 10.000 cổ phần cũng 33,33%; ông Hoàng Ngọc N cũng 10.000 cổ phần 33,33% là Giám đốc công ty. Theo hồ sơ thể hiện từ năm 2018 đến năm 2019 bà M đã ký 6 hợp đồng chuyển nhượng cổ phần cho bà C. Trong 6 hợp đồng trên thì có ghi sai sót tỷ số tỷ lệ cổ phần, như ghi thiếu ba số

0. Từ đó đã sai lệch về nội dung của việc chuyển nhượng. Tổng số cổ phần ở 6 hợp đồng là 14,62% tổng số cổ phần của công ty. Nhưng giấy chứng nhận cổ phần vào ngày 5/7/2019 của công ty phát hành gửi cho bà C thì chỉ có 4,01% là không đúng với thực tế chuyển nhượng. Không làm thủ tục đăng ký cổ phần cổ đông cho bà C1 theo luật định. Theo phía bị đơn trình bày, do bà C không cung cấp hộ chiếu nên phía Công ty cổ phần V cũng như bà M không thực hiện được. Theo quy định của pháp luật Việt Nam hướng dẫn về thủ tục mua cổ phần của người nước ngoài, đối với phần vốn của người Việt Nam tại công ty cổ phần V1 thì phải lập hồ sơ theo quy định gửi lên Sở kế hoạch đầu tư nơi công ty có đặt trụ sở. Nếu đủ điều kiện thì Sở sẽ thông báo bằng văn bản để công ty thực hiện việc thay đổi thành viên công ty, cổ phần của công ty. Nếu không đủ điều kiện thì Sở sẽ thông báo bằng văn bản cho công ty biết và nêu lý do theo quy định của pháp luật. Bản án sơ thẩm nhận định công ty và bà M không nộp hồ sơ đăng ký góp vốn mua cổ phần cho người nước ngoài là bà C và không nộp hồ sơ đăng ký thay đổi cổ đông là nhà đầu tư nước ngoài là bà C theo quy định của pháp luật.

Tuy nhiên, trong quá trình giải quyết vụ án Tòa án cấp sơ thẩm đã không thu thập các tài liệu chứng cứ để chứng minh việc có nộp hồ sơ hay không và lý do vì sao lại không thực hiện các thủ tục trên. Từ đó nhận định việc có vi phạm trình tự, thủ tục là chưa phù hợp. Ngoài ra, bản án sơ thẩm xác định trong các hợp đồng chuyển nhượng cổ phần vi phạm quy định của pháp luật nên vô hiệu, bị hủy hợp đồng và buộc bà M phải trả lại cho bà C số tiền đã nhận. Nhưng thực tế các bên đương sự đều khai nhận tại tòa là số tiền đã đưa vào tài khoản của công ty V chứ không đưa vào tài khoản của bà M. Bà M không phải là người nhận tiền. Tòa án cấp sơ thẩm đã không thu thập các tài liệu, chứng cứ về các lần chuyển tiền vào công ty cổ phần V và dòng tiền đầu tư vào đâu, để từ đó giải quyết hậu quả của việc vô hiệu hợp đồng. 5 Những thiếu sót trên về trình tự, thủ tục tố tụng về thu thập chứng cứ của cấp sơ thẩm, cấp phúc thẩm đã không có điều kiện để thực hiện bổ sung. Do đó cần hủy bản án sơ thẩm, giao về cho cấp sơ thẩm giải quyết lại theo quy định của pháp luật.

[3] Về án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Sẽ được giải quyết khi Tòa án cấp sơ thẩm thụ lý lại vụ án.

[4] Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Bà M và Công ty Cổ phần V không phải chịu. Bởi các lẽ trên; Căn cứ Điều 308 Bộ Luật tố tụng Dân sự.