Bản án 09/2026/KDTM-PTTranh chấp giữa công ty với người quản lý trong công ty

Căn cứ vào các chứng cứ, tài liệu được thu thập có trong hồ sơ vụ án, kết quả tranh luận tại phiên tòa, lời trình bày của các đương sự, ý kiến của Kiểm sát viên, Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận định:

[1]. Về tố tụng: Đơn kháng cáo của người đại diện theo pháp luật của bị đơn làm trong thời hạn luật định và đã nộp tiền tạm ứng án phí phúc thẩm nên được xem xét giải quyết theo trình tự phúc thẩm.

[2]. Về nội dung: Bị đơn kháng cáo cho rằng Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 không vô hiệu; cho rằng nguyên đơn đã biết căn V đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền với đất nhưng vẫn không tiếp tục ký kết hợp đồng mua bán, từ đó đề nghị Tòa án cấp phúc thẩm bác toàn bộ yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn và xử lý số tiền 4.060.000.000 đồng theo Điều 3 và Điều 5 của Thỏa thuận giữ căn. Hội đồng xét xử phúc thẩm xét thấy: [2.1] Công ty Cổ phần T được UBND tỉnh P chấp thuận chủ trương đầu tư tại Quyết định số 2218/QĐ-UBND ngày 09/11/2015; được điều chỉnh tại Quyết định số 2011/QĐ-UBND ngày 13/10/2017 để thực hiện Dự án Spot L tại phường I, thành phố T, tỉnh Phú Yên. Công ty được UBND tỉnh P cho thuê đất có thời hạn 50 4 năm (đến hết ngày 14/11/2067) theo các Quyết định số 2239/QĐ-UBND ngày 14/11/2017 và số 2506/QĐ-UBND ngày 22/12/2017, với tổng diện tích thực hiện dự án là 56.304 m²; trong đó diện tích đất kinh doanh căn hộ du lịch phục vụ lưu trú là 22.222,5 m² đã được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số CI 100774 ngày 01/12/2017. Đến ngày 18/6/2020, Công ty T được Sở Tài nguyên và Môi trường tỉnh P cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số CQ 689904, chuyển từ thuê đất hàng năm sang thuê đất trả tiền thuê đất một lần đối với diện tích đất 22.222,5m2

Tuy nhiên, tại khoản 1 Điều 3 Quyết định số 2011/QĐ-UBND ngày 13/10/2017 quy định rõ: nhà đầu tư chỉ được thực hiện hoạt động kinh doanh bất động sản du lịch sau khi hoàn thành xây dựng khối khách sạn, đồng thời đối với loại hình căn hộ du lịch, biệt thự nghỉ dưỡng – là loại hình đầu tư kinh doanh mới – thì nhà đầu tư phải xây dựng phương án kinh doanh, gửi Sở Xây dựng chủ trì phối hợp với các cơ quan liên quan xem xét, báo cáo UBND tỉnh chấp thuận trước khi triển khai hoạt động kinh doanh. Thực tế, đến tháng 8/2019, Công ty T mới lập phương án kinh doanh bất động sản đối với dự án Spot L và chỉ đến ngày 09/9/2019, phương án này mới được UBND tỉnh P chấp thuận tại Văn bản số 4639/UBND-ĐTXD. Như vậy, tại thời điểm ngày 19/10/2018, khi các bên ký Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC- RAR/2018, Công ty T chưa đủ điều kiện pháp lý để kinh doanh, chuyển nhượng sản phẩm bất động sản du lịch. [2.2] Về nội dung và nghĩa vụ theo Thỏa thuận giữ căn. Mặc dù Thỏa thuận giữ căn có quy định tại khoản 4.3 Điều 4 điều kiện để các bên tiến hành ký kết hợp đồng mua bán là bên B “được cấp Giấy chứng nhận có thời hạn đến ngày 14/11/2067”, nhưng tại cuộc họp khách hàng ngày 17/9/2019, Công ty T tiếp tục cung cấp thông tin rằng Công ty đã “được cấp Giấy chứng nhận sở hữu các căn biệt thự”. Thông tin này không chính xác, gây nhầm lẫn cho khách hàng và không phù hợp với tình trạng pháp lý thực tế của dự án. Hành vi này đồng thời vi phạm nghĩa vụ của bên A được quy định tại khoản 6.1 Điều 6 Thỏa thuận giữ căn về việc “đảm bảo các điều kiện cần thiết theo quy định của pháp luật để ký kết hợp đồng mua bán với bên B”, là điều kiện để hai bên tiến tới ký kết hợp đồng mua bán căn Villa. [2.3] Về việc thực hiện nghĩa vụ của các bên. Trong quá trình thực hiện Thỏa thuận, nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L đã thực hiện đầy đủ nghĩa vụ thanh toán tiền giữ căn theo tiến độ đến đợt 6 với tổng số tiền 4.060.000.000 đồng, tương đương 70% giá trị căn Villa. Sau thời điểm cuộc họp ngày 17/9/2019 cho đến khi khởi kiện, Công ty T không cung cấp được thông tin cụ thể, chính xác về thời điểm Nhà nước cho phép tách thửa và cấp Giấy chứng 5 nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu đối với từng căn Villa, là điều kiện cần và đủ để hai bên ký kết hợp đồng mua bán. Đối với các thông báo của Công ty yêu cầu ông L tiếp tục thanh toán tiền theo tiến độ vào các ngày 28/11/2019, 15/12/2019 và 23/12/2019, ông L đã có văn bản phản hồi ngày 18/12/2019 không đồng ý tiếp tục thanh toán do điều kiện pháp lý của dự án chưa được bảo đảm. Việc nguyên đơn không tiếp tục thanh toán trong trường hợp này không được xem là vi phạm nghĩa vụ theo Điều 5 “Xử lý tiền đặt giữ căn” của Thỏa thuận giữ căn. Tại thời điểm nguyên đơn khởi kiện ngày 13/5/2024, Công ty T vẫn chưa bảo đảm được điều kiện pháp lý để hai bên ký kết hợp đồng mua bán căn Villa, nên việc nguyên đơn yêu cầu chấm dứt giao dịch là có căn cứ. [2.4] Về tính chất pháp lý của Thỏa thuận giữ căn. Hội đồng xét xử phúc thẩm nhận thấy, Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC- RAR/2018 được xác lập hợp pháp về hình thức, các bên tự nguyện ký kết.

Tuy nhiên, trong quá trình thực hiện, mục đích của thỏa thuận không thể đạt được do điều kiện pháp lý để ký kết hợp đồng mua bán không được bảo đảm trong một thời gian dài.

Do đó, nguyên đơn khởi kiện yêu cầu tuyên huỷ thoả thuận giữ căn, sau đó nguyên đơn thay đổi khởi kiện yêu cầu tuyên Thỏa thuận giữ căn vô hiệu là chưa chính xác về căn cứ pháp lý; cần xác định đây là trường hợp hủy Thỏa thuận giữ căn do không thể thực hiện được mục đích giao kết, từ đó giải quyết hậu quả pháp lý của việc hủy hợp đồng theo quy định của Bộ luật dân sự. [2.5] Về hậu quả pháp lý của việc hủy Thỏa thuận giữ căn. Khi Thỏa thuận giữ căn số 121/TTGC-RAR/2018 ngày 19/10/2018 bị hủy do mục đích giao kết hợp đồng mua bán không thể thực hiện được, thì các bên không tiếp tục thực hiện quyền, nghĩa vụ theo thỏa thuận. Theo quy định tại Điều 427 Bộ luật dân sự năm 2015, khi hợp đồng bị hủy thì hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên phải hoàn trả cho nhau những gì đã nhận, trừ trường hợp các bên có thỏa thuận khác hoặc pháp luật có quy định khác. Trong vụ án này, bị đơn Công ty Cổ phần T chưa giao căn Villa cho nguyên đơn, còn nguyên đơn đã giao cho bị đơn số tiền giữ căn là 4.060.000.000 đồng.

Do đó, bị đơn Công ty Cổ phần T có nghĩa vụ hoàn trả cho nguyên đơn ông Nguyễn Hữu L số tiền 4.060.000.000 đồng đã nhận theo thỏa thuận. Nguyên đơn chỉ yêu cầu hoàn trả số tiền đã giao, không yêu cầu bồi thường thiệt hại, nên Hội đồng xét xử không xem xét. [2.6] Ngoài ra, trong thực tiễn giải quyết các vụ án có tính chất tương tự liên quan đến cùng dự án, các bên đương sự đã tự thỏa thuận được với nhau và đã được Tòa án ban hành Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự có hiệu lực pháp luật, như tại Quyết định công nhận sự thỏa thuận của các đương sự số 05/2025/QĐST-KDTM ngày 23/9/2025 của Tòa án nhân dân Khu vực 11 – Đắk 6 Lắk, với nội dung Công ty Cổ phần T hoàn trả cho khách hàng số tiền đặt cọc đã nhận. Từ các phân tích nhận định nêu trên, cần chấp nhận kháng cáo của bị đơn, sửa một phần bản án sơ thẩm.

[3]. Về án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm: Do kháng cáo được chấp nhận nên bị đơn công ty T không phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.