Bản án 57/2021/DS-GĐTTranh chấp hợp đồng mượn tài sản

[1] Công ty Tơ lụa LĐ tiền thân là Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ được thành lập trên cơ sở sáp nhập ba Xí nghiệp gồm: Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD, Xí nghiệp Dâu tằm tơ LA và Xí nghiệp Dâu tằm tơ DL theo Quyết định số 284/QĐ/BNN-TCCB ngày 24/01/2000 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn. Trước khi được cổ phần hóa và đổi tên thành Công ty Tơ lụa LĐ thì Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ là thành viên trực thuộc Liên hiệp các Xí nghiệp Dâu tằm tơ VN, sau khi cổ phần hóa đổi tên thành Công ty Cổ phần Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN.

[2] Trước khi sáp nhập ba Xí nghiệp nêu trên, Liên hiệp các Xí nghiệp Dâu tằm tơ (sau này là Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN) có chuyển giao một số thiết bị máy móc để phục vụ việc sản xuất, kinh doanh cho các Xí nghiệp này gồm: 01 máy sấy kén; 02 dãy máy ươm tơ tự động; 01 máy nấu kén, cụ thể: - Tại Quyết định số 572/DTT/QĐ/TSCĐ ngày 15/11/1993, Tổng Công ty chuyển giao cho Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD 01 máy sấy kén trị giá 3.609.992.448 đồng. - Tại Quyết định số 262/DTT/QĐ ngày 05/5/1995, Tổng Công ty chuyển giao từ Công ty Tơ VY sang cho Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD 02 dãy máy ươm tự động 400 mối ĐAS trị giá là 7.048.477.618 đồng. - Tại Quyết định số 068/DTT/QĐ ngày 16/7/1995, Tổng Công ty chuyển giao từ Xí nghiệp chế biến Tơ tằm BL sang cho Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD 01 máy nấu kén (Kyunggi) trị giá là 2.939.614.177 đồng.

[3] Quá trình quản lý, sản xuất kinh doanh, từ năm 1995 và các năm tiếp theo Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ (sau đó là Công ty Tơ lụa LĐ) và Tổng Công ty luôn đối chiếu công nợ giữa hai bên; cụ thể, ngày 14/9/2006 đã lập “Biên bản đối chiếu xác nhận nợ” số 28/BB-ĐCXNN, theo đó Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ nợ Tổng Công ty số tiền là 6.543.152.513 đồng; Tổng Công ty còn nợ Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ số tiền 1.238.636.730 đồng. Đến ngày 30/9/2006, Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ tiếp tục lập Bảng kê công nợ phải trả, xác nhận số tiền phải trả nợ cho Tổng Công ty là 6.543.152.513 đồng.

[4] Thực hiện chính sách cổ phần hóa các doanh nghiệp của Nhà nước, tại Quyết định số 4073/QĐ-BNN-ĐMDN ngày 29/12/2006 của Bộ trưởng Bộ Nông nghiệp và Phát triển nông thôn thì Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ (doanh nghiệp thành viên hạch toán độc lập thuộc Tổng Công ty Dâu tằm tơ VN) được giao cho tập thể người lao động trong doanh nghiệp để chuyển thành Công ty cổ phần. Theo nguyên trạng nhiệm vụ, tình hình về đất đai, tài sản, tài chính và công nợ của doanh nghiệp và theo các cam kết cụ thể của người lao động được thể hiện tại khoản 4 Điều 1 của Quyết định này là “Kế thừa phần công nợ và các nghĩa vụ về tài sản của doanh nghiệp khi đã xử lý theo các quy định tại 5 Điều 11 của Nghị định số 80/2005/NĐ-CP ngày 22/6/2005 của Chính phủ về giao, bán, khoán kinh doanh, cho thuê Công ty Nhà nước”. Theo quy định của pháp luật thì Công ty khi cổ phần hóa phải kế thừa toàn bộ quyền và nghĩa vụ của Công ty cũ trước khi cổ phần hóa, cụ thể là theo Điều 11 của Nghị định số 80/2005/NĐ-CP ngày 22/6/2005 của Chính phủ nêu trên. Thực tế, đến ngày 25/11/2010 và ngày 09/02/2012, Công ty Tơ lụa LĐ và Tổng Công ty vẫn tiếp tục lập “Biên bản đối chiếu công nợ” theo đó tiếp tục xác nhận số nợ giữa hai bên. Hơn nữa, theo Bảng kê và xác định giá trị tài sản của Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ lập ngày 30/9/2006 đã thể hiện tại Mục A thì tài sản của Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ đang sử dụng có các máy ươm tơ, máy sấy kén đã tính giá trị ban đầu, đã tính khấu hao và xác định giá trị còn lại của các thiết bị được chuyển giao từ Xí nghiệp Dâu tằm tơ ĐD trước đó. Như vậy, việc chuyển đổi Công ty Dâu tằm tơ Bắc LĐ thuộc sở hữu Nhà nước thành Công ty Tơ lụa LĐ thì các tài sản của Nhà nước sau khi cổ phần hóa đã được chuyển giao cho người lao động quản lý, sử dụng và tự hạch toán khi kinh doanh, nên sau khi đối trừ công nợ thì Công ty Tơ lụa LĐ phải có nghĩa vụ trả nợ cho Tổng Công ty Dâu tằm tơ.

Do đó, sau khi đối trừ công nợ, Tòa án cấp sơ thẩm và Tòa án cấp phúc thẩm buộc Công ty Tơ lụa LĐ trả cho Tổng Công ty số tiền 5.304.515.783 đồng là có căn cứ.

[5] Tại Quyết định giám đốc thẩm, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh cho rằng: Các tài sản (máy sấy kén, dãy máy ươm tơ tự động, máy nấu kén) mà Tổng Công ty chuyển giao cho Công ty Tơ lụa LĐ đã qua sử dụng nhưng chưa được tính khấu hao tài sản và khi bàn giao cho Công ty Tơ lụa LĐ thì các tài sản thiết bị, máy móc không xác định được giá trị, nên không có cơ sở để xác định Công ty Tơ lụa LĐ có nghĩa vụ thanh toán nợ cho Tổng Công ty. Từ đó, Ủy ban Thẩm phán Tòa án nhân dân cấp cao tại Thành phố Hồ Chí Minh hủy Bản án dân sự phúc thẩm và hủy Bản án dân sự sơ thẩm để giải quyết sơ thẩm lại vụ án là không đúng.