Thông tư 25/2024/TT-NHNN Quy định trình tự, thủ tục chấp thuận góp vốn, mua cổ phần tổ chức tín dụng

Quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận

việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng

Căn cứ Luật Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ngày 16 tháng 6 năm 2010;

Căn cứ Luật Các tổ chức tín dụng ngày 18 tháng 01 năm 2024;

Căn cứ Nghị định số 102/2022/NĐ-CP ngày 12 tháng 12 năm 2022 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Ngân hàng Nhà nước Việt Nam;

Theo đề nghị của Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng;

Thống đốc Ngân hàng Nhà nước Việt Nam ban hành Thông tư quy định điều kiện, hồ sơ, trình tự và thủ tục chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần của tổ chức tín dụng.

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để:

(i) Thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực bảo lãnh phát hành chứng khoán, môi giới chứng khoán; quản lý, phân phối chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán; quản lý danh mục đầu tư chứng khoán và mua, bán cổ phiếu; bảo hiểm; quản lý nợ và khai thác tài sản; kiều hối; vàng; dịch vụ trung gian thanh toán; thông tin tín dụng;

(ii) Mua lại công ty con, công ty liên kết ở trong nước hoạt động trong các lĩnh vực cho thuê tài chính; bao thanh toán; tín dụng tiêu dùng; phát hành thẻ tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần vào doanh nghiệp khác ở trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng;

c) Công ty tài chính tổng hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, quản lý nợ và khai thác tài sản; công ty tài chính chuyên ngành góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con, công ty liên kết hoạt động trong lĩnh vực quản lý nợ và khai thác tài sản;

d) Chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần để xử lý nợ xấu của ngân hàng thương mại tại doanh nghiệp trong nước hoạt động ngoài lĩnh vực bảo hiểm, chứng khoán, kiều hối, vàng, bao thanh toán, phát hành thẻ tín dụng, tín dụng tiêu dùng, dịch vụ trung gian thanh toán, thông tin tín dụng.

a) Ngân hàng thương mại góp vốn, mua cổ phần để thành lập tổ chức tín dụng;

b) Ngân hàng thương mại mua, nắm giữ cổ phần của tổ chức tín dụng khác;

c) Góp vốn, mua cổ phần của bên nhận chuyển giao bắt buộc tại ngân hàng thương mại được chuyển giao bắt buộc.

Thông tư này áp dụng đối với:

a) Giấy phép thành lập và hoạt động của tổ chức tín dụng có nội dung hoạt động góp vốn, mua cổ phần;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

d) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần không thấp hơn mức vốn pháp định;

đ) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

e) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

g) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

h) Đảm bảo có cơ cấu tổ chức quản lý; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) tuân thủ theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị.

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d, đ, e, g, h khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, d khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

c) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

a) Các điều kiện quy định tại khoản 1 Điều này;

b) Đảm bảo tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về các giới hạn, tỷ lệ bảo đảm an toàn trong hoạt động của ngân hàng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

a) Các điều kiện quy định tại điểm a, b, c, d, đ, e, h khoản 1 Điều này;

b) Khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần phải là khoản nợ xấu và việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần là để xử lý khoản nợ xấu. Nợ xấu là nợ được xác định theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài.

a) Văn bản của tổ chức tín dụng đề nghị chấp thuận việc góp vốn, mua cổ phần quy định tại Phụ lục ban hành kèm theo Thông tư này;

b) Văn bản của cấp có thẩm quyền của tổ chức tín dụng thông qua phương án góp vốn, mua cổ phần;

c) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung sau:

(i) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Tên (bằng tiếng Việt và tiếng nước ngoài), địa chỉ trụ sở chính, nội dung hoạt động, thời hạn hoạt động của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Lý do, sự cần thiết của việc góp vốn, mua cổ phần;

(iv) Dự kiến số tiền góp vốn, tỷ lệ vốn góp; dự kiến số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần tại doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần;

(v) Vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng trước khi thực hiện góp vốn, mua cổ phần;

(vi) Dự kiến vốn điều lệ, giá trị thực của vốn điều lệ của tổ chức tín dụng thực hiện góp vốn, mua cổ phần tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(vii) Tỷ lệ nợ xấu của từng tháng trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(viii) Tình hình chấp hành quy định về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng đề nghị;

(ix) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(x) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty liên kết) hoặc 24 tháng liền kề (đối với trường hợp góp vốn, mua cổ phần để thành lập, mua lại công ty con) trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(xi) Cơ cấu tổ chức quản lý của tổ chức tín dụng; số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị;

(xii) Cổ đông lớn và người có liên quan của cổ đông lớn của công ty con, công ty liên kết sau khi được thành lập, mua lại bởi tổ chức tín dụng theo quy định của Luật các tổ chức tín dụng và quy định của Ngân hàng Nhà nước;

(xiii) Đánh giá tác động của việc góp vốn, mua cổ phần đến tình hình tài chính, quản trị, điều hành và hoạt động của tổ chức tín dụng;

d) Báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm đề nghị của tổ chức tín dụng đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

đ) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp nhận góp vốn, mua cổ phần.

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, đ khoản 1 Điều này;

b) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi) khoản 1 Điều này và thông tin về tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu, việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d, đ khoản 1 Điều này;

b) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm những nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(vii), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các nội dung sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Tỷ lệ tối đa của nguồn vốn ngắn hạn được sử dụng để cho vay trung hạn và dài hạn trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần.

a) Các thành phần hồ sơ quy định tại điểm a, b, d khoản 1 Điều này;

b) Bản sao Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp của doanh nghiệp có khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần;

c) Đề án của tổ chức tín dụng về việc góp vốn, mua cổ phần, trong đó tối thiểu bao gồm các nội dung quy định tại điểm c(i), c(ii), c(iii), c(iv), c(v), c(vi), c(viii), c(xi), c(xii), c(xiii) khoản 1 Điều này và các thông tin sau:

(i) Tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(ii) Thông tin về việc tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng đề nghị và tại thời điểm hoàn tất việc góp vốn, mua cổ phần;

(iii) Thông tin về khoản nợ được chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần, gồm: Thực trạng của khoản nợ được dự kiến chuyển thành vốn góp, vốn cổ phần (số dư của khoản nợ, nhóm nợ, khả năng thu hồi khoản nợ); số vốn góp, tỷ lệ vốn góp hoặc số cổ phần, tỷ lệ sở hữu cổ phần được hình thành từ việc chuyển nợ thành vốn góp, vốn cổ phần.

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 24 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Giá trị thực của vốn điều lệ tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn không thấp hơn mức vốn pháp định;

(iv) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính của năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập;

(v) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về phân loại nợ, trích lập và sử dụng dự phòng để xử lý rủi ro, góp vốn, mua cổ phần trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vi) Có tỷ lệ nợ xấu theo quy định của Thống đốc Ngân hàng Nhà nước về phân loại tài sản có trong hoạt động của tổ chức tín dụng, chi nhánh ngân hàng nước ngoài nhỏ hơn 3% trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(vii) Đảm bảo có số lượng thành viên, cơ cấu, nhiệm kỳ Hội đồng quản trị, Hội đồng thành viên, Ban kiểm soát, Tổng Giám đốc (Giám đốc) theo quy định của Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

b) Đối với công ty con của tổ chức tín dụng (trừ công ty con là tổ chức tín dụng được can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt):

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty con có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(ii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Các điều kiện quy định tại điểm a(iii), a(iv), a(v), a(vi), a(vii) khoản 1 Điều này.

b) Đối với công ty liên kết của tổ chức tín dụng (trừ công ty liên kết là tổ chức tín dụng được can thiệp sớm hoặc tổ chức tín dụng được kiểm soát đặc biệt):

(i) Kết quả hoạt động kinh doanh có lãi theo báo cáo tài chính trong 03 năm liền kề trước năm ­tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động từ 03 năm trở lên) hoặc theo báo cáo tài chính kể từ khi thành lập đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn (đối với công ty liên kết có thời gian hoạt động dưới 03 năm) đã được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập và không có lỗ lũy kế đến thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn;

(ii) Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

a) Đối với tổ chức tín dụng thực hiện tăng vốn:

(i) Điều kiện quy định tại điểm a(iii) khoản 1 Điều này;

(ii) Đảm bảo tỷ lệ an toàn vốn tối thiểu theo quy định tại điểm b khoản 1 Điều 138 Luật Các tổ chức tín dụng tại thời điểm tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn;

(iii) Đảm bảo tuân thủ giới hạn góp vốn, mua cổ phần theo quy định tại Điều 137 Luật Các tổ chức tín dụng tại tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc thực hiện tăng vốn và tại thời điểm hoàn tất việc tăng vốn.

b) Đối với công ty con, công ty liên kết của tổ chức tín dụng:

Không bị xử phạt vi phạm hành chính về lĩnh vực hoạt động của công ty con, công ty liên kết trong 12 tháng liền kề trước tháng tổ chức tín dụng có văn bản thông qua việc tăng vốn.

Chánh Văn phòng, Chánh Thanh tra, giám sát ngân hàng, Thủ trưởng các đơn vị thuộc Ngân hàng Nhà nước, tổ chức tín dụng chịu trách nhiệm tổ chức thực hiện Thông tư này./.