Thông tư 115/2016/TT-BTC Sửa đổi Thông tư 196/2011 về bán cổ phần lần đầu

SỬA ĐỔI, BỔ SUNG MỘT SỐ ĐIỀU CỦA THÔNG TƯ SỐ 196/2011/TT-BTC NGÀY 26 THÁNG 12 NĂM 2011 CỦA BỘ TÀI CHÍNH HƯỚNG DẪN BÁN CỔ PHẦN LẦN ĐẦU VÀ QUẢN LÝ, SỬ DỤNG TIỀN THU TỪ CỔ PHẦN HÓA CỦA CÁC DOANH NGHIỆP 100% VỐN NHÀ NƯỚC THỰC HIỆN CHUYỂN ĐỔI THÀNH CÔNG TY CỔ PHẦN

Căn cứ Luật Doanh nghiệp số 68/2014/QH13 ngày 26/11/2014;

Căn cứ Nghị định số 215/2013/NĐ-CP ngày 23/12/2013 của Chính phủ quy định chức năng, nhiệm vụ, quyền hạn và cơ cấu tổ chức của Bộ Tài chính;

Căn cứ Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 189/2013/NĐ-CP ngày 20/11/2013 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 116/2015/NĐ-CP ngày 11/11/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 59/2011/NĐ-CP ngày 18/7/2011 của Chính phủ về chuyển doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thành công ty cổ phần;

Căn cứ Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Nghị định số 60/2015/NĐ-CP ngày 26/6/2015 của Chính phủ sửa đổi, bổ sung một số điều của Nghị định số 58/2012/NĐ-CP ngày 20/7/2012 của Chính phủ quy định chi tiết và hướng dẫn thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Chứng khoán;

Căn cứ Quyết định số 51/2014/QĐ-TTg ngày 15/9/2014 của Thủ tướng Chính phủ quyết định một số nội dung về thoái vốn, bán cổ phần và đăng ký giao dịch, niêm yết trên thị trường chứng khoán của doanh nghiệp nhà nước;

Theo đề nghị của Cục trưởng Cục Tài chính doanh nghiệp;

Bộ trưởng Bộ Tài chính ban hành Thông tư sửa đổi, bổ sung một số điều của Thông tư số 196/2011/TT-BTC ngày 26 tháng 12 năm 2011 của Bộ Tài chính hướng dẫn bán cổ phần lần đầu và quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa của các doanh nghiệp 100% vốn nhà nước thực hiện chuyển đổi thành công ty cổ phần.

1. Sửa đổi, bổ sung Điều 1 như sau:

“Điều 1. Phạm vi, đối tượng điều chỉnh

Thông tư này hướng dẫn trình tự, thủ tục, phương thức bán cổ phần lần đầu, quản lý, sử dụng tiền thu từ cổ phần hóa; gắn đấu giá tại Sở Giao dịch chứng khoán với đăng ký, lưu ký, đăng ký giao dịch cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán của các đối tượng thực hiện cổ phần hoá theo quy định tại Điều 2 Nghị định số 59/2011/NĐ-CP (sau đây gọi là doanh nghiệp cổ phần hóa).

2. Bổ sung các khoản 8, 9, 10 Điều 2 như sau:

“8. Đăng ký cổ phần là việc ghi nhận quyền sở hữu và các quyền khác của người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán.

3. Bổ sung khoản 7 Điều 7 như sau:

“7. Đăng ký, lưu ký cổ phần trúng đấu giá tại Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch tại Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội.

a) Nguyên tắc chung:

- Khi doanh nghiệp cổ phần hóa đăng ký bán đấu giá cổ phần lần đầu qua Sở Giao dịch chứng khoán phải đồng thời thực hiện việc đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cổ phần.

- Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội thực hiện đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Số cổ phần bán cho nhà đầu tư chiến lược và người lao động trong doanh nghiệp cổ phần hóa được đăng ký, lưu ký theo hướng dẫn của Trung tâm Lưu ký Chứng khoán Việt Nam và đăng ký giao dịch bổ sung trên hệ thống giao dịch UPCoM theo quy định của pháp luật chứng khoán hiện hành.

- Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký số cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán và lưu ký cổ phần vào tài khoản lưu ký của nhà đầu tư theo thông tin do Sở Giao dịch chứng khoán cung cấp.

b) Doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm phối hợp với Sở Giao dịch chứng khoán, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam thực hiện đăng ký lưu ký và đăng ký giao dịch như sau:

- Trong thời hạn năm (5) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, Sở Giao dịch chứng khoán (nơi thực hiện đấu giá) gửi Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội văn bản thông báo giá thanh toán bình quân kèm theo danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá đã được thanh toán. Danh sách người sở hữu cổ phần trúng đấu giá phải có đầy đủ thông tin về họ tên, số đăng ký sở hữu, địa chỉ, tài khoản lưu ký, số lượng cổ phần sở hữu.

- Trong thời hạn mười (10) ngày làm việc kể từ ngày hết hạn thanh toán tiền mua cổ phần trúng đấu giá, doanh nghiệp cổ phần hóa có trách nhiệm báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và công bố thông tin về kết quả bán cổ phần kèm theo xác nhận của ngân hàng thương mại nơi mở tài khoản phong tỏa về số tiền thu được từ đợt đấu giá.

- Trong thời hạn ba (03) ngày làm việc kể từ ngày nhận được báo cáo kết quả bán đấu giá cổ phần của doanh nghiệp cổ phần hóa, Ủy ban Chứng khoán Nhà nước gửi thông báo xác nhận kết quả bán đấu giá cho doanh nghiệp cổ phần hóa, Sở giao dịch chứng khoán Hà Nội và Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam.

- Trong thời hạn bảy (07) ngày làm việc kể từ ngày nhận được thông báo xác nhận kết quả bán đấu giá của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM. Giá tham chiếu cho ngày giao dịch đầu tiên trên hệ thống giao dịch UPCoM được xác định trên cơ sở giá thanh toán bình quân.”

4. Sửa đổi khoản 4 Điều 13 như sau:

“4. Đăng ký đấu giá:

a) Trường hợp bán đấu giá cổ phần qua tổ chức trung gian, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa gửi đơn đăng ký bán đấu giá cổ phần theo mẫu quy định tại Phụ lục 4 Thông tư số 196/2011/TT-BTC và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho tổ chức trung gian.

b) Trường hợp bán đấu giá cổ phần qua Sở Giao dịch Chứng khoán, Ban Chỉ đạo cổ phần hóa gửi đơn đăng ký bán đấu giá cổ phần tại Sở Giao dịch chứng khoán và đưa cổ phần vào giao dịch trên hệ thống giao dịch UpCoM theo mẫu quy định tại Phụ lục 04A kèm theo Thông tư này và các tài liệu liên quan đến cổ phần hóa cho Sở Giao dịch chứng khoán (tổ chức thực hiện bán đấu giá), đồng gửi Trung tâm lưu ký chứng khoán Việt Nam, Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội để thực hiện đồng thời việc đăng ký bán đấu giá bán cổ phần, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch số cổ phần trúng đấu giá.

c) Ban Chỉ đạo cổ phần hóa ký hợp đồng hoặc ủy quyền cho doanh nghiệp cổ phần hóa ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần.”

5. Sửa đổi Điều 15 như sau:

“Điều 15. Trách nhiệm của Tổ chức thực hiện bán đấu giá cổ phần, Trung tâm Lưu ký chứng khoán Việt Nam và Sở Giao dịch chứng khoán Hà Nội

a) Yêu cầu doanh nghiệp cung cấp đầy đủ tài liệu, thông tin về cổ phần hoá theo quy định.

b) Thông báo với Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp thời gian, địa điểm tổ chức bán đấu giá.

c) Thông báo công khai tại doanh nghiệp, nơi bán đấu giá, trên các phương tiện thông tin đại chúng (trên 3 số báo liên tiếp của 1 tờ báo phát hành trong toàn quốc và 1 tờ báo địa phương nơi doanh nghiệp có trụ sở chính) về các thông tin liên quan đến việc bán cổ phần trước khi tổ chức đấu giá tối thiểu hai mươi (20) ngày làm việc (phụ lục số 5 kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC).

d) Cung cấp cho các nhà đầu tư thông tin liên quan đến doanh nghiệp cổ phần hoá (phụ lục số 2 kèm theo Thông tư số 196/2011/TT-BTC), phương án cổ phần hoá, dự thảo điều lệ tổ chức - hoạt động của công ty cổ phần, đơn đăng ký tham gia đấu giá (phụ lục số 6a, 6b kèm theo Thông tư này) và các thông tin liên quan khác đến cuộc đấu giá theo quy định.

Trường hợp thông tin công bố không chính xác, phản ánh sai lệch so với thông tin, số liệu do Ban Chỉ đạo cổ phần hóa và doanh nghiệp cung cấp thì Tổ chức thực hiện bán đấu giá chịu trách nhiệm bồi thường theo quy định của pháp luật.

đ) Tiếp nhận đơn đăng ký tham gia đấu giá, kiểm tra điều kiện tham dự đấu giá và phát phiếu tham dự đấu giá cho các nhà đầu tư có đủ điều kiện.

Trường hợp nhà đầu tư không đủ điều kiện tham dự đấu giá thì tổ chức thực hiện bán đấu giá phải thông báo và hoàn trả tiền đặt cọc cho nhà đầu tư (nếu nhà đầu tư đã đặt cọc).

e) Phối hợp với các tổ chức, cá nhân có liên quan lập biên bản xác định kết quả đấu giá, công bố kết quả đấu giá và thu tiền mua cổ phần theo quy định.

g) Giữ bí mật về giá đặt mua của các nhà đầu tư cho đến khi công bố kết quả chính thức. Chịu trách nhiệm về việc xác định kết quả đấu giá theo quy định.

Thực hiện cấp mã chứng khoán, đăng ký, lưu ký và thanh toán bù trừ giao dịch cho số cổ phần trúng đấu giá đã thanh toán của doanh nghiệp cổ phần hóa bán đấu giá cổ phần qua Sở Giao dịch chứng khoán. Mã chứng khoán này sẽ được sử dụng thống nhất khi đấu giá, đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch.

Tổ chức giao dịch cổ phần trúng đấu giá của doanh nghiệp cổ phần hóa đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.

a) Trường hợp Ban chỉ đạo cổ phần hóa (hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa theo ủy quyền) đã ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Sở Giao dịch chứng khoán trước thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành thì doanh nghiệp cổ phần hóa tiếp tục thực hiện việc đăng ký bán đấu giá cổ phần theo quy định tại Thông tư số 196/2011/TT-BTC;

b) Trường hợp đến thời điểm Thông tư này có hiệu lực thi hành mà Ban chỉ đạo cổ phần hóa (hoặc doanh nghiệp cổ phần hóa theo ủy quyền) chưa ký Hợp đồng cung cấp dịch vụ đấu giá với Sở Giao dịch chứng khoán thì phải thực hiện theo quy định tại Thông tư này.

Phụ lục số 4a

(Ban hành kèm theo Thông tư số 115/2016/TT-BTC ngày 30/6/2016 của Bộ Tài chính)

CỘNG HOÀ XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

……, ngày …..tháng ….. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ ĐẤU GIÁ BÁN CỔ PHẦN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN VÀ ĐƯA CỔ PHẦN VÀO GIAO DỊCH TRÊN HỆ THỐNG GIAO DỊCH UPCOM

Thực hiện Quyết định số .....ngày....tháng….năm….của ..............về việc phê duyệt phương án cổ phần hoá, Ban chỉ đạo cổ phần hoá của (tên tổ chức phát hành) đăng ký thực hiện bán đấu giá cổ phần tại (Tên Tổ chức thực hiện bán đấu giá), đăng ký cổ phần và đăng ký giao dịch cổ phần trên hệ thống giao dịch UPCoM.

- Tên giao dịch (đầy đủ)

- Tên tiếng anh

- Tên viết tắt:

- Trụ sở chính:

- Điện thoại:                                                      Fax:

- Vốn điều lệ dự kiến sau cổ phần hóa:

- Số tài khoản:                                                  tại Ngân hàng:

- Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp số: .........do:.........cấp lần đầu ngày..., cấp thay đổi lần thứ.... ngày......

- Số lượng cổ phần bán đấu giá:.......

- Thời gian dự kiến tổ chức đấu giá:............

- Đề xuất của công ty về mã cổ phần:……………

Số lượng cổ phần đăng ký, lưu ký và đăng ký giao dịch trên hệ thống giao dịch UPCoM là số cổ phần trúng đấu giá đã hoàn tất nghĩa vụ thanh toán.

* Danh mục tài liệu đính kèm:

- Quyết định phê duyệt giá trị doanh nghiệp;

- Quyết định phê duyệt phương án cổ phần hóa;

- Các thông tin về doanh nghiệp;

Ban chỉ đạo cổ phần hóa đề nghị các đơn vị phối hợp thực hiện./.

Phụ lục số 6a

(Ban hành kèm theo Thông tư số 115/2016/TT-BTC ngày 30/6/2016 của Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

…………, ngày…. tháng…. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA CỔ PHẦN
(Đối với nhà đầu tư trong nước)

Kính gửi: …………………………………………………….

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:

Địa chỉ:

Điện thoại:                                        Fax:                                          E-mail:

Số CMND / Số ĐKKD (đối với tổ chức):           Cấp ngày:                               Cấp tại:

Tên người được ủy quyền (nếu có):                                                   Số CMND / Hộ chiếu:

Số tài khoản tiền (nếu có):                   Chủ tài khoản:                               Ngân hàng:

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

Số tài khoản chứng khoán:                        Mở tại công ty chứng khoán

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán trong trường hợp nhà đầu tư trúng đấu giá và thanh toán. Trường hợp nhà đầu tư chưa có tài khoản chứng khoán, công ty chứng khoán là đại lý đấu giá có trách nhiệm mở tài khoản cho nhà đầu tư)

Số cổ phần đăng ký mua:                          Bằng chữ:

Tổng số tiền đặt cọc:                                Bằng chữ:

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của

tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do Quý Sở tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá và kết quả đấu giá do Quý Sở công bố.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật./.

Phụ lục số 6b

(Ban hành kèm theo Thông tư số 115/2016/TT-BTC ngày 30/6/2016 của Bộ Tài chính)

CỘNG HÒA XÃ HỘI CHỦ NGHĨA VIỆT NAM
Độc lập - Tự do - Hạnh phúc
---------------

…………, ngày…. tháng…. năm 201…

ĐƠN ĐĂNG KÝ THAM GIA MUA CỔ PHẦN
(Đối với nhà đầu tư nước ngoài)

Kính gửi: …………………………………………………….

Tên tổ chức, cá nhân tham gia:                                                          Quốc tịch:

Địa chỉ:

Điện thoại:                                        Fax:                                          E-mail:

Số hộ chiếu / Số ĐKKD (đối với tổ chức):        Cấp ngày:                               Cấp tại:

Tên người được ủy quyền (nếu có):                                                   Số CMND / Hộ chiếu:

Số tài khoản tiền:                                Chủ tài khoản:                               Ngân hàng:

(Số tài khoản này sẽ được dùng để chuyển trả tiền cọc cho NĐT trong trường hợp không trúng giá)

Số tài khoản chứng khoán:                        Mở tại công ty chứng khoán

(Số tài khoản này dùng để lưu ký chứng khoán trong trường hợp NĐT trúng đấu giá và thanh toán. Trường hợp nhà đầu tư chưa có tài khoản chứng khoán, công ty chứng khoán là đại lý đấu giá có trách nhiệm mở tài khoản cho nhà đầu tư)

Số cổ phần đăng ký mua:                          Bằng chữ:

Tổng số tiền đặt cọc:                                Bằng chữ:

Sau khi nghiên cứu hồ sơ bán đấu giá cổ phần của

tôi/chúng tôi tự nguyện tham dự cuộc đấu giá do Quý Sở tổ chức và cam kết thực hiện nghiêm túc quy định về đấu giá và kết quả đấu giá do Quý Sở công bố.

Nếu vi phạm, tôi/chúng tôi xin chịu trách nhiệm trước pháp luật Việt Nam./.

Bản sao xác nhận ủy quyền gửi kèm □