Nghị quyết 168/QĐ-SGDHCM Về Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh do Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh ban hành

Điều 1. Ban hành kèm theo Quyết định này Quy chế niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh.

Điều 2. Quyết định này có hiệu lực kể từ ngày ký.

Điều 3. Giám đốc phòng Hành chính tổng hợp, Giám đốc Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết, Giám đốc các phòng, ban thuộc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh, các đơn vị có liên quan chịu trách nhiệm thi hành Quyết định này.

QUY CHẾ

NIÊM YẾT CHỨNG KHOÁN TẠI SỞ GIAO DỊCH CHỨNG KHOÁN THÀNH PHỐ HỒ CHÍ MINH

(Ban hành kèm theo Quyết định số 168/QĐ-SGDHCM ngày 07 tháng 12 năm 2007 của Tổng Giám đốc Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh)

Chương I

QUY ĐỊNH CHUNG

Điều 1. Phạm vi điều chỉnh

Quy chế này hướng dẫn quy trình đăng ký niêm yết chứng khoán và quản lý, giám sát các chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch Chứng khoán Thành phố Hồ Chí Minh (sau đây gọi tắt là Sở Giao dịch) nhằm đảm bảo tính công khai, minh bạch của thị trường và tuân thủ đúng các quy định của pháp luật về chứng khoán và thị trường chứng khoán.

Điều 2. Đối tượng điều chỉnh

1. Tổ chức đăng ký niêm yết hoặc tổ chức niêm yết tại Sở Giao dịch;

2. Công ty quản lý quỹ quản lý các quỹ đại chúng đăng ký niêm yết hoặc niêm yết tại Sở Giao dịch.

Điều 3. Nguyên tắc quản lý

Việc quản lý, giám sát các chứng khoán niêm yết/ tổ chức đăng ký niêm yết/tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ đại chúng niêm yết tại Sở Giao dịch được thực hiện theo các quy định hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán và các quy định do Sở giao dịch ban hành.

Điều 4. Giải thích thuật ngữ

1. Niêm yết chứng khoán là việc đưa các chứng khoán có đủ điều kiện vào giao dịch tại Sở Giao dịch.

2. Chứng khoán niêm yết là cổ phiếu, trái phiếu, chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán và các loại chứng khoán khác được chấp thuận niêm yết tại Sở Giao dịch.

3. Tổ chức đăng ký niêm yết là tổ chức phát hành/ công ty quản lý quỹ thực hiện đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch.

4. Tổ chức niêm yết là tổ chức có chứng khoán niêm yết tại Sở Giao dịch.

5. Niêm yết lần đầu là việc lần đầu tiên một loại chứng khoán đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch.

6. Niêm yết bổ sung là việc đăng ký niêm yết cho số lượng chứng khoán phát hành thêm của loại chứng khoán đã được niêm yết tại Sở Giao dịch.

7. Tách cổ phiếu là việc chia nhỏ một cổ phiếu thành nhiều cổ phiếu với mệnh giá giảm xuống theo tỷ lệ tương ứng;

8. Gộp cổ phiếu là việc gom nhiều cổ phiếu thành một cổ phiếu với mệnh giá tăng lên theo tỷ lệ tương ứng.

Chương II

NIÊM YẾT LẦN ĐẦU

Điều 5. Điều kiện niêm yết

Điều kiện để được niêm yết chứng khoán trên Sở Giao dịch theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán.

Điều 6. Hồ sơ đăng ký niêm yết

1. Hồ sơ đăng ký niêm yết tại Sở Giao dịch thực hiện theo quy định tại Điều 10 - Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán và các tài liệu trong danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết tại Phụ lục 1 do Sở Giao dịch ban hành kèm theo Quy chế này.

2. Bản cáo bạch trong hồ sơ đăng ký niêm yết phải có đầy đủ các nội dung quy định tại Mẫu Bản cáo bạch niêm yết ban hành kèm theo Quyết định số 13/2007/QĐ-BTC ngày 13/03/2007 của Bộ Tài chính và đáp ứng các yêu cầu sau:

2.1 Có đầy đủ chữ ký của Chủ tịch Hội đồng Quản trị, Giám đốc (Tổng Giám đốc), Trưởng Ban Kiểm soát và Kế toán trưởng (Giám đốc tài chính) của tổ chức đăng ký niêm yết và người đại diện theo pháp luật của tổ chức tư vấn. Trường hợp ký thay phải có giấy ủy quyền hợp lệ;

2.2 Trường hợp Đại hội đồng cổ đông của tổ chức đăng ký niêm yết đã thông qua nghị quyết về việc phát hành thêm cổ phiếu để huy động vốn/ để trả cổ tức/ thưởng cổ phiếu; phát hành trái phiếu và/ hoặc trái phiếu chuyển đổi thì phải bổ sung thêm thông tin về những vấn đề này vào Điểm 16 Mục IV Mẫu Bản cáo bạch niêm yết.

3. Báo cáo tài chính của tổ chức đăng ký niêm yết trong hai năm gần nhất phải đáp ứng các yêu cầu sau:

3.1 Tuân thủ chế độ kế toán hiện hành của Nhà nước;

3.2 Báo cáo tài chính bao gồm bảng cân đối kế toán, báo cáo kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh, báo cáo lưu chuyển tiền tệ và thuyết minh báo cáo tài chính. Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ thì tổ chức đăng ký niêm yết phải nộp báo cáo tài chính hợp nhất theo quy định của pháp luật về kế toán kèm theo báo cáo tài chính của công ty mẹ;

3.3 Báo cáo tài chính năm và báo cáo tài chính năm hợp nhất trong trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết là công ty mẹ phải được kiểm toán bởi tổ chức kiểm toán độc lập được Ủy ban Chứng khoán Nhà nước chấp thuận. Ý kiến kiểm toán đối với các báo cáo tài chính phải thể hiện chấp nhận toàn bộ. Trường hợp ý kiến kiểm toán là chấp nhận có ngoại trừ thì khoản ngoại trừ phải là không trọng yếu và phải có tài liệu giải thích hợp lý về cơ sở cho việc ngoại trừ đó;

3.4 Trường hợp hồ sơ được nộp trước ngày 01 tháng Ba hàng năm, báo cáo tài chính năm của năm trước đó trong hồ sơ ban đầu có thể là báo cáo chưa có kiểm toán, nhưng phải có báo cáo tài chính được kiểm toán của hai năm trước liền kề;

3.5 Trường hợp ngày kết thúc kỳ kế toán của báo cáo tài chính gần nhất cách thời điểm gửi hồ sơ đăng ký niêm yết hợp lệ cho Sở Giao dịch quá 90 ngày, tổ chức đăng ký niêm yết phải lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

3.6 Trường hợp có những biến động bất thường sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết cần lập báo cáo tài chính bổ sung đến tháng hoặc quý gần nhất;

3.7 Trường hợp tổ chức đăng ký niêm yết thực hiện phát hành thêm để tăng vốn sau thời điểm kết thúc niên độ của báo cáo tài chính kiểm toán gần nhất, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện kiểm toán vốn cho phần phát hành thêm đó;

3.8 Báo cáo tài chính nếu là bản sao, thì phải là bản sao có chứng thực của cơ quan công chứng hoặc của tổ chức kiểm toán (trường hợp báo cáo tài chính đã được kiểm toán) hoặc của tổ chức đăng ký niêm yết (trường hợp báo cáo tài chính chưa được kiểm toán);

4. Đối với các doanh nghiệp hoạt động trong các ngành nghề kinh doanh có điều kiện, hồ sơ đăng ký niêm yết phải kèm theo công văn chấp thuận đăng ký niêm yết của cơ quan quản lý chuyên ngành.

5. Hồ sơ đăng ký niêm yết được lập thành 02 bộ trong đó có 01 bộ gốc và 01 bộ bản sao kèm theo 01 bản dữ liệu điện tử.

6. Sau khi nhận được đầy đủ hồ sơ đăng ký niêm yết theo quy định, Sở Giao dịch sẽ xem xét thẩm định và có văn bản yêu cầu tổ chức đăng ký niêm yết sửa đổi, bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết. Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Sở Giao dịch nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ. Bản sửa đổi phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký niêm yết gửi Sở Giao dịch hoặc người cùng chức danh với những người đó. Tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo yêu cầu của Sở Giao dịch.

7. Sở Giao dịch ban hành quy định về hồ sơ đăng ký niêm yết đối với các loại chứng khoán khác theo quy định của Bộ Tài chính.

Điều 7. Quy trình đăng ký niêm yết

1. Tổ chức đăng ký niêm yết có các chứng khoán đáp ứng các điều kiện niêm yết nộp hồ sơ đăng ký niêm yết cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch.

2. Trong thời hạn 30 ngày, kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch sẽ chấp thuận hoặc từ chối đăng ký niêm yết. Trường hợp từ chối đăng ký niêm yết, Sở Giao dịch sẽ trả lời bằng văn bản và nêu rõ lý do.

3. Việc tiếp nhận, xem xét, thẩm định hồ sơ và cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết chứng khoán tại Sở Giao dịch được thực hiện theo Quy trình tiếp nhận và thẩm định hồ sơ đăng ký niêm yết quy định tại Phụ lục 2 ban hành kèm theo Quy chế này. Trường hợp cần xin thêm ý kiến của các cơ quan liên quan về chế độ, chính sách, Sở Giao dịch có công văn gửi các cơ quan liên quan.

Điều 8. Những vấn đề phát sinh trong quá trình thẩm định niêm yết

1. Trong quá trình nộp hồ sơ đăng ký niêm yết, nếu có những sự kiện phát sinh ảnh hưởng đến cơ cấu tổ chức và hoạt động sản xuất kinh doanh, tổ chức đăng ký niêm yết phải thực hiện chỉnh sửa bổ sung hồ sơ đăng ký niêm yết cho phù hợp. Trường hợp có sự thay đổi nhân sự chủ chốt, tổ chức đăng ký niêm yết phải công bố thông tin trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định thay đổi và thực hiện lại cam kết nắm giữ với Sở Giao dịch.

2. Trường hợp sau khi Sở Giao dịch có chấp thuận đăng ký niêm yết về mặt nguyên tắc nếu phát hiện tổ chức đăng ký niêm yết có vi phạm các quy định về chứng khoán và thị trường chứng khoán, Sở Giao dịch sẽ thông báo bằng văn bản cho Ủy ban Chứng khoán Nhà nước về vụ việc và chỉ chấp thuận đăng ký niêm yết chính thức sau khi có ý kiến phản hồi từ Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.

Điều 9. Hoàn tất thủ tục để chính thức giao dịch tại Sở Giao dịch

Trong vòng 90 ngày sau khi nhận được Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết của Sở Giao dịch, tổ chức đăng ký niêm yết có trách nhiệm hoàn tất các công việc và thủ tục sau:

1. Công bố thông tin về việc niêm yết trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức đăng ký niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường Chứng khoán của Sở Giao dịch trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết;

2. Nộp phí quản lý niêm yết cho Sở Giao dịch theo quy định hiện hành trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày được cấp Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết;

3. Đăng ký ngày chính thức giao dịch tại Sở Giao dịch và thực hiện các thủ tục chuẩn bị cho ngày giao dịch đầu tiên;

4. Trong thời hạn 90 ngày kể từ ngày ký Quyết định chấp thuận niêm yết, tổ chức niêm yết không thực hiện việc đưa chứng khoán vào giao dịch tại Sở Giao dịch thì Quyết định chấp thuận niêm yết sẽ hết hiệu lực.

Chương III

THAY ĐỔI ĐĂNG KÝ NIÊM YẾT

Điều 10. Niêm yết bổ sung

MỤC 1. NIÊM YẾT BỔ SUNG

1. Tổ chức niêm yết phải đăng ký niêm yết bổ sung trong các trường hợp phát hành thêm cổ phiếu để trả cổ tức hoặc thưởng cổ phiếu cho cổ đông hiện hữu; chào bán quyền mua cổ phần cho cổ đông hiện hữu để tăng vốn điều lệ; chào bán chứng khoán phát hành thêm cho đối tác chiến lược, cho cán bộ công nhân viên; chào bán thêm chứng khoán ra công chúng và các trường hợp khác khi tổ chức niêm yết tăng số lượng chứng khoán niêm yết trên Sở Giao dịch.

2. Công ty quản lý quỹ phải đăng ký niêm yết bổ sung trong trường hợp phát hành thêm chứng chỉ quỹ cho nhà đầu tư hiện hữu thông qua phát hành quyền mua chứng chỉ quỹ đóng được chuyển nhượng.

3. Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm, tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải thực hiện thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung với Sở Giao dịch.

Điều 11. Quy trình đăng ký niêm yết bổ sung

1. Tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ làm thủ tục đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định tại Điều 10 Chương này phải nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung theo quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch.

2. Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ, trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung, Sở Giao dịch có văn bản yêu cầu tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ sửa đổi, bổ sung hồ sơ. Tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải thực hiện sửa đổi, bổ sung theo đúng yêu cầu của Sở Giao dịch. Bản sửa đổi phải có chữ ký của những người đã ký trong hồ sơ đăng ký niêm yết bổ sung gửi Sở Giao dịch. Thời hạn nhận hồ sơ được tính từ ngày Sở Giao dịch nhận được bộ hồ sơ đầy đủ, hợp lệ.

3. Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch xem xét quyết định chấp thuận hoặc không chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch có văn bản giải thích rõ lý do.

4. Trong vòng 05 ngày làm việc sau khi có Quyết định chấp thuận đăng ký niêm yết bổ sung của Sở Giao dịch, tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ phải nộp phí quản lý niêm yết bổ sung cho Sở Giao dịch và hoàn tất các thủ tục để đưa chứng khoán niêm yết bổ sung vào giao dịch.

MỤC 2. THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TÁCH - GỘP CỔ PHIẾU

Điều 12. Trình tự, thủ tục tách/ gộp cổ phiếu

1. Trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho Sở Giao dịch.

2. Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải báo cáo Sở Giao dịch và tiến hành công bố thông tin về tiến trình thực hiện tách/ gộp cổ phiếu trên 03 kỳ liên tiếp của một tờ báo trung ương hoặc một tờ báo địa phương nơi tổ chức niêm yết có trụ sở chính hoặc tờ Bản tin Thị trường Chứng khoán của Sở Giao dịch.

3. 02 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng nêu tại Khoản 2 Điều này, Sở Giao dịch tạm ngừng giao dịch đối với cổ phiếu thực hiện tách/ gộp.

4. Trong vòng 10 ngày làm việc kể từ ngày đăng ký cuối cùng, tổ chức niêm yết có trách nhiệm hoàn tất việc tách/ gộp cổ phiếu.

Điều 13. Quy trình đăng ký thay đổi niêm yết sau khi thực hiện tách/ gộp cổ phiếu

1. Trong vòng 03 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất việc tách/ gộp cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch.

2. Trong vòng 03 ngày việc kể từ khi Sở Giao dịch nhận được bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết đầy đủ hợp lệ, Sở Giao dịch chấp thuận hoặc không chấp thuận thay đổi niêm yết cho cổ phiếu thực hiện tách/ gộp. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch giải thích và nêu rõ lý do bằng văn bản. Trường hợp chấp thuận, Sở Giao dịch sẽ thông báo ngày cổ phiếu đã thực hiện tách/ gộp được phép giao dịch trở lại.

MỤC 3. THAY ĐỔI NIÊM YẾT DO TÁCH – SÁP NHẬP TỔ CHỨC NIÊM YẾT

Điều 14. Trường hợp tách/ sáp nhập tổ chức niêm yết dẫn đến thay đổi niêm yết

1. Tổ chức niêm yết thực hiện tách/ sáp nhập doanh nghiệp nhưng không thay đổi pháp nhân niêm yết bao gồm các trường hợp sau:

1.1 Tổ chức niêm yết (công ty bị tách) thực hiện tách doanh nghiệp theo quy định tại Điều 151 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11 để thành lập một hoặc một số doanh nghiệp cùng loại (công ty được tách) nhưng không chấm dứt sự tồn tại của tổ chức niêm yết;

1.2 Tổ chức niêm yết (công ty nhận sáp nhập) tiến hành sáp nhập với một hoặc một số tổ chức niêm yết khác hoặc chưa niêm yết (công ty bị sáp nhập) thành tổ chức niêm yết sáp nhập theo quy định tại Điều 153 Luật Doanh nghiệp số 60/2005/QH11.

2. Trong vòng 24 giờ kể từ khi có quyết định của Đại hội đồng cổ đông về việc tách/ sáp nhập, tổ chức niêm yết phải thực hiện công bố thông tin và báo cáo cho Sở Giao dịch.

3. Tổ chức niêm yết thực hiện tách, sáp nhập theo quy định tại Khoản 1 Điều này muốn thay đổi đăng ký niêm yết phải đáp ứng được các điều kiện niêm yết nêu tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật Chứng khoán. Trường hợp không đáp ứng được điều kiện niêm yết thì phải huỷ niêm yết. Trường hợp muốn hủy niêm yết tự nguyện phải tiến hành các thủ tục hủy niêm yết tự nguyện quy định tại Điều 16 Quy chế này.

Điều 15. Trình tự, thủ tục thực hiện đăng ký thay đổi niêm yết khi thực hiện tách/ sáp nhập tổ chức niêm yết

1. Tách tổ chức niêm yết

1.1 Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc tách doanh nghiệp, tổ chức niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp phải báo cáo Sở Giao dịch và tiến hành công bố thông tin về lịch trình thực hiện tách doanh nghiệp;

1.2 Trường hợp cổ đông phản đối việc tách tổ chức niêm yết có yêu cầu mua lại cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải hoàn tất việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng. Việc mua lại phải tuân thủ các quy định hiện hành;

1.3 02 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng, Sở Giao dịch tạm ngừng giao dịch cổ phiếu của tổ chức niêm yết thực hiện tách doanh nghiệp;

1.4 Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày tổ chức niêm yết bị tách hoàn tất việc đăng ký kinh doanh, tổ chức niêm yết bị tách phải tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch;

1.5 Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch chấp thuận/ không chấp thuận đăng ký thay đổi niêm yết đối với tổ chức niêm yết. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch phải có văn bản giải thích rõ lý do. Trường hợp chấp thuận, Sở Giao dịch sẽ thông báo ngày cổ phiếu được phép giao dịch trở lại.

2. Tổ chức niêm yết nhận sáp nhập với một hoặc một số doanh nghiệp khác

2.1 Chậm nhất 10 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng cho việc sáp nhập doanh nghiệp, các tổ chức niêm yết tham gia vào việc sáp nhập phải báo cáo Sở Giao dịch và tiến hành công bố thông tin về lịch trình thực hiện sáp nhập ;

2.2 Trường hợp cổ đông của tổ chức niêm yết tham gia sáp nhập phản đối việc sáp nhập có yêu cầu mua lại cổ phiếu, tổ chức niêm yết phải hoàn tất việc mua lại cổ phiếu theo yêu cầu của cổ đông tối thiểu 05 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng. Việc mua lại phải tuân thủ các quy định hiện hành;

2.3 02 ngày làm việc trước ngày đăng ký cuối cùng, Sở Giao dịch sẽ tạm ngừng giao dịch đối với cổ phiếu của các tổ chức niêm yết bị sáp nhập;

2.4 Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày hoàn tất đợt phát hành thêm cổ phiếu để sáp nhập, tổ chức niêm yết nhận sáp nhập phải tiến hành nộp 01 bộ hồ sơ đăng ký thay đổi niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch;

2.5 Trong vòng 05 ngày làm việc kể từ ngày nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ, Sở Giao dịch chấp thuận, không chấp thuận đăng ký thay đổi niêm yết đối với tổ chức niêm yết nhận sáp nhập. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch phải có văn bản giải thích rõ lý do. Trường hợp chấp thuận, Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ có Quyết định niêm yết bổ sung đối với cổ phiếu phát hành thêm để sáp nhập đồng thời thông báo ngày chính thức giao dịch của lượng cổ phiếu mới này và huỷ niêm yết đối với các cổ phiếu của các tổ chức niêm yết bị sáp nhập.

Chương IV

HUỶ NIÊM YẾT

Điều 16. Hủy niêm yết tự nguyện

1. Tổ chức niêm yết nộp đơn xin hủy bỏ niêm yết theo quy định tại Điểm k, Khoản 1, Điều 14 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán phải được sự chấp thuận của Đại hội đồng cổ đông với tỷ lệ ít nhất 65% số phiếu biểu quyết của tất cả các cổ đông dự họp (hoặc 75% trường hợp lấy ý kiến cổ đông bằng văn bản) đối với hủy bỏ niêm yết cổ phiếu; của Hội đồng Quản trị (trường hợp công ty cổ phần) hoặc Hội đồng thành viên (trường hợp công ty TNHH) hoặc chủ sở hữu vốn (trường hợp công ty TNHH 1 thành viên) hoặc của cấp có thẩm quyền (trường hợp doanh nghiệp Nhà nước) đối với hủy bỏ niêm yết trái phiếu; của Đại hội đồng nhà đầu tư đối với huỷ bỏ niêm yết của chứng chỉ quỹ. Tổ chức đăng ký hủy bỏ niêm yết phải hoàn thành các nghĩa vụ theo quy định của pháp luật hiện hành trước khi tiến hành xin hủy bỏ niêm yết

2. Tổ chức đăng ký hủy niêm yết tự nguyện theo Khoản 1 Điều này phải nộp 01 bộ hồ sơ đề nghị hủy niêm yết theo quy định tại Phụ lục 1 về Danh mục hồ sơ đăng ký niêm yết, thay đổi niêm yết và hủy niêm yết chứng khoán ban hành kèm theo Quy chế này cho Phòng Quản lý và Thẩm định Niêm yết thuộc Sở Giao dịch;

3. Trong vòng 30 ngày kể từ ngày nhận đủ hồ sơ hợp lệ, Sở Giao dịch xem xét chấp thuận/ không chấp thuận hủy niêm yết chứng khoán. Trường hợp không chấp thuận, Sở Giao dịch có văn bản giải thích rõ lý do.

Điều 17. Hủy niêm yết bắt buộc

1. Các trường hợp hủy bỏ niêm yết bắt buộc theo quy định tại Điều 14 Nghị định số 14/2007/NĐ- CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán bao gồm:

1.1 Tổ chức niêm yết không còn đáp ứng được các điều kiện niêm yết quy định tại Điểm a, d Khoản 1; Điểm a, c Khoản 2; Điểm a, c Khoản 3 Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán trong thời hạn 01 năm, bao gồm:

a) Vốn điều lệ đã góp của tổ chức có cổ phiếu, trái phiếu niêm yết giảm xuống dưới 80 tỷ đồng Việt Nam;

b) Không có đủ 100 cổ đông nắm giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết hoặc không có đủ 100 người sở hữu trái phiếu của cùng một đợt phát hành trong 12 tháng liên tục;

c) Tài sản ròng của quỹ đầu tư giảm xuống dưới 50 tỷ đồng Việt Nam trong 12 tháng liên tục;

d) Vốn điều lệ đã góp của công ty đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới 50 tỷ đồng Việt Nam;

e) Số người nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán hoặc chứng chỉ quỹ của quỹ đầu tư giảm xuống dưới 100 người trong 12 tháng liên tục.

1.2 Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính từ 01 năm trở lên;

1.3 Tổ chức niêm yết bị thu hồi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh hoặc giấy phép hoạt động trong lĩnh vực chuyên ngành;

1.4 Cổ phiếu không có giao dịch tại Sở Giao dịch Chứng khoán trong vòng 12 tháng;

1.5 Tổ chức niêm yết cổ phiếu, trái phiếu có kết quả hoạt động sản xuất kinh doanh bị lỗ trong 03 năm liên tục và tổng số lỗ lũy kế vượt quá vốn chủ sở hữu trong báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;

1.6 Tổ chức niêm yết chấm dứt sự tồn tại do sáp nhập, hợp nhất, chia, giải thể hoặc phá sản; quỹ đầu tư chấm dứt thời hạn hoạt động;

1.7 Trái phiếu đến thời gian đáo hạn hoặc trái phiếu được tổ chức phát hành mua lại toàn bộ trước khi đáo hạn;

1.8 Tổ chức kiểm toán có ý kiến không chấp nhận hoặc từ chối cho ý kiến đối với báo cáo tài chính năm gần nhất của tổ chức niêm yết;

1.9 Tổ chức niêm yết không tiến hành các thủ tục niêm yết tại Sở Giao dịch trong thời hạn tối đa là 90 ngày kể từ ngày được chấp thuận đăng ký niêm yết;

1.10 Trong các trường hợp mà Sở Giao dịch Chứng khoán xét thấy cần thiết nhằm bảo vệ quyền lợi của người đầu tư và sau khi được sự chấp thuận của UBCKNN.

2. Sở Giao dịch Chứng khoán sẽ thông báo cho tổ chức niêm yết khi phát hiện tổ chức niêm yết lâm vào tình trạng bị hủy niêm yết quy định tại Khoản 1, Điều này và yêu cầu tổ chức niêm yết báo cáo giải trình cụ thể.

3. Trong quá trình xem xét việc hủy niêm yết hoặc quá trình khắc phục tình trạng bị hủy niêm yết, Sở Giao dịch có thể đưa chứng khoán niêm yết vào diện bị kiểm soát hoặc tạm thời ngừng giao dịch. Khi tổ chức niêm yết khắc phục được tình trạng bị huỷ niêm yết, tổ chức niêm yết phải gửi văn bản đề nghị cho phép giao dịch trở lại đối với cổ phiếu đang bị tạm ngừng giao dịch kèm các bằng chứng thể hiện việc khắc phục được tình trạng bị hủy niêm yết cho Sở Giao dịch.

4. Trường hợp Sở Giao dịch xét thấy tổ chức niêm yết không thể khắc phục được tình trạng bị huỷ niêm yết, Phòng Quản lý và Thẩm định niêm yết của Sở Giao dịch sẽ trình Hội đồng thẩm định niêm yết đề nghị hủy niêm yết đối với chứng khoán lâm vào tình trạng bị hủy niêm yết đồng thời báo cáo Ủy ban Chứng khoán Nhà nước. Hội đồng thẩm định niêm yết của Sở Giao dịch sẽ quyết định hủy niêm yết đối với chứng khoán niêm yết trong các trường hợp sau:

4.1 Tổ chức niêm yết không đưa ra phương án cam kết để khắc phục tình trạng bị hủy niêm yết;

4.2 Tổ chức niêm yết không giải thích hoặc bỏ qua việc chuẩn bị hoặc không tiến hành các hành động nhằm thực hiện kế hoạch khắc phục tình trạng hiện hành hoặc không có khả năng để khắc phục tình trạng bị hủy niêm yết;

4.3 Hội đồng xét thấy cần thiết phải hủy niêm yết đối với chứng khoán đó.

5. Sở Giao dịch có thể cho phép chứng khoán bị hủy niêm yết được giao dịch trong một khoảng thời gian nhất định trước khi quyết định hủy niêm yết có hiệu lực.

6. Trong vòng 24 giờ kể từ khi ký Quyết định hủy bỏ niêm yết đối với một chứng khoán, Sở Giao dịch thực hiện công bố thông tin về việc hủy bỏ niêm yết trên các phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch.

Điều 18. Đăng ký niêm yết lại

1. Chứng khoán bị hủy bỏ niêm yết theo các quy định tại Điều 16, 17 Quy chế này có thể được đăng ký niêm yết lại ít nhất 12 tháng sau khi bị hủy bỏ niêm yết nếu đáp ứng các điều kiện niêm yết quy định tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán.

2. Hồ sơ và thủ tục đăng ký niêm yết lại đối với chứng khoán đã bị hủy niêm yết thực hiện theo quy định tại Chương II Quy chế này.

Chương V

KIỂM SOÁT VÀ TẠM NGỪNG GIAO DỊCH ĐỐI VỚI CHỨNG KHOÁN NIÊM YẾT

Điều 19. Chứng khoán bị kiểm soát

1. Chứng khoán niêm yết được đưa vào diện bị kiểm soát khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

1.1 Đối với cổ phiếu, trái phiếu

a) Không còn đáp ứng điều kiện niêm yết quy định tại Khoản 1 và 2 Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán, bao gồm:

i. Có nợ quá hạn trên 1 năm hoặc tỷ lệ nợ quá hạn cao hơn 10% tổng vốn chủ sở hữu;

ii. Không có đủ 100 cổ đông nắm giữ tối thiểu 20% cổ phiếu có quyền biểu quyết của công ty hoặc không có đủ 100 người sở hữu trái phiếu của cùng một đợt phát hành theo danh sách cổ đông/ trái chủ gần nhất;

b) Kết quả sản xuất kinh doanh phát sinh âm;

c) Tổ chức niêm yết ngừng hoặc bị ngừng các hoạt động sản xuất kinh doanh chính;

d) Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo quy định tại Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;

e) Tổ chức niêm yết không chấp hành đúng thời hạn hoặc không thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định tại Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;

f) Tổ chức niêm yết không thực hiện công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và/ hoặc Sở Giao dịch;

g) Cổ phiếu không có giao dịch trong vòng 90 ngày;

h) Trong trường hợp Sở Giao dịch xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.

1.2 Đối với chứng chỉ quỹ, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán

a) Không còn đáp ứng được các điều kiện quy định tại Khoản 3 Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ- CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán bao gồm:

i. Tổng giá trị tài sản ròng của quỹ đầu tư chứng khoán giảm xuống dưới 50 tỷ đồng Việt Nam tính theo giá trị ghi trên báo cáo tài chính tại thời điểm gần nhất;

ii. Không có đủ 100 người sở hữu chứng chỉ quỹ hoặc 100 cổ đông nắm giữ cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán theo danh sách nhà đầu tư/ cổ đông gần nhất

b) Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán không chấp hành đúng thời hạn nộp báo cáo định kỳ theo Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;

c) Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán không chấp hành đúng thời hạn hoặc không thực hiện công bố thông tin bất thường theo quy định tại Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;

d) Công ty quản lý quỹ, công ty đầu tư chứng khoán không thực hiện công bố thông tin theo yêu cầu của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước và/ hoặc Sở Giao dịch;

e) Chứng chỉ quỹ đầu tư chứng khoán, cổ phiếu của công ty đầu tư chứng khoán không có giao dịch trong vòng 90 ngày;

f) Trong trường hợp Sở Giao dịch xét thấy cần thiết để bảo vệ quyền lợi của các nhà đầu tư.

2. Trường hợp tổ chức niêm yết khắc phục được các tình trạng nêu tại Khoản 1 Điều này, Sở Giao dịch sẽ dỡ bỏ ký hiệu kiểm soát đối với chứng khoán niêm yết.

Điều 20. Tạm ngừng giao dịch chứng khoán niêm yết

1. Sở Giao dịch Chứng khoán xem xét tạm ngừng giao dịch chứng khoán khi xảy ra một trong các trường hợp sau:

1.1 Giá, khối lượng giao dịch chứng khoán có biến động bất thường theo Quy chế Giám sát giao dịch của Sở Giao dịch;

1.2 Tổ chức niêm yết vi phạm nghiêm trọng Quy chế công bố thông tin trên Sở Giao dịch;

1.3 Hoạt động kinh doanh của tổ chức niêm yết bị thua lỗ trong hai (02) năm liên tiếp căn cứ theo báo cáo tài chính năm đã được kiểm toán;

1.4 Thực hiện việc tách, gộp cổ phiếu; tách, sáp nhập doanh nghiệp;

1.5 Trong trường hợp cần thiết để bảo vệ lợi ích của nhà đầu tư hoặc đảm bảo ổn định của thị trường.

2. Sở Giao dịch yêu cầu tổ chức niêm yết công bố thông tin và báo cáo giải trình cụ thể về lý do dẫn tới bị tạm ngừng giao dịch đối với các trường hợp quy định tại Điểm 1.1, 1.2, 1.3 và 1.5 Khoản 1 Điều này. Căn cứ trên giải trình của tổ chức niêm yết, Sở Giao dịch sẽ xem xét cho phép chứng khoán niêm yết được giao dịch trở lại sau khi đã khắc phục được các nguyên nhân dẫn đến việc bị tạm ngừng giao dịch.

Chương VI

NGHĨA VỤ CỦA TỔ CHỨC NIÊM YẾT

Điều 21. Nghĩa vụ của tổ chức niêm yết

Tổ chức niêm yết/ công ty quản lý quỹ quản lý quỹ đầu tư đại chúng được niêm yết trên Sở Giao dịch có các nghĩa vụ như sau:

1. Duy trì các tiêu chuẩn niêm yết theo quy định tại Điều 8 Nghị định số 14/2007/NĐ-CP ngày 19/01/2007 của Chính phủ quy định chi tiết thi hành một số điều của Luật chứng khoán

2. Ban hành Điều lệ công ty theo đúng Điều lệ mẫu áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành tại Quyết định số 15/2007/QĐ-BTC ngày 19/3/2007 của Bộ Tài chính.

3. Tuân thủ các quy định về quản trị công ty tại Quy chế quản trị công ty áp dụng cho các công ty niêm yết trên Sở Giao dịch Chứng khoán/ Trung tâm Giao dịch Chứng khoán ban hành tại Quyết định số 12/2007/QĐ-BTC ngày 13/3/2007 của Bộ Tài chính; các quy chế của Sở Giao dịch và các quy định hiện hành về chứng khoán và thị trường chứng khoán trong suốt thời gian chứng khoán được niêm yết trên Sở Giao dịch.

4. Thực hiện các nghĩa vụ công bố thông tin theo quy định tại Thông tư số 38/2007/TT-BTC ngày 18/04/2007 của Bộ Tài chính về hướng dẫn công bố thông tin và Quy chế về công bố thông tin của Sở Giao dịch.

5. Đóng phí niêm yết theo đúng với các quy định hiện hành.

Chương VII

XỬ LÝ VI PHẠM

Điều 22. Thẩm quyền xử lý vi phạm

Sở Giao dịch có thẩm quyền đưa ra hình thức xử lý vi phạm phù hợp với chức năng và quyền hạn của Sở Giao dịch đối với các trường hợp vi phạm các quy định tại Quy chế này.

Điều 23. Các hình thức xử lý vi phạm

1. Các hình thức xử lý vi phạm bao gồm:

1.1 Nhắc nhở bằng văn bản;

1.2 Cảnh cáo trên toàn thị trường;

1.3 Báo cáo vụ việc lên Thanh tra Ủy ban Chứng khoán Nhà nước để xử phạt theo quy định.

2. Tùy theo tính chất và mức độ vi phạm mà Tổng Giám đốc Sở Giao dịch sẽ quyết định hình thức xử lý vi phạm.

3. Các hình thức xử lý vi phạm nêu tại điểm 1.1 và 1.2 khoản 1 Điều này sẽ được công bố thông tin trên các phương tiện công bố thông tin của Sở Giao dịch.

Chương VIII

TỔ CHỨC THỰC HIỆN

Điều 24. Điều khoản thi hành

1. Sở Giao dịch thực hiện giám sát việc tuân thủ quy chế này của các tổ chức niêm yết.

2. Sở Giao dịch chịu trách nhiệm xây dựng các quy chế làm việc và quy trình nghiệp vụ phù hợp với quy định của Quy chế này.

3. Việc sửa đổi bổ sung Quy chế này do Tổng Giám đốc Sở Giao dịch quyết định sau khi có ý kiến chấp thuận của Ủy ban Chứng khoán Nhà nước.