Bản án 86/2026/KDTM-PTThế chấp

Sau khi nghiên cứu các tài liệu có trong hồ sơ vụ án được thẩm tra tại phiên tòa và căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1] Về hình thức: Đơn kháng cáo của ông Tai Pi S. nằm trong hạn luật định, hợp lệ về hình thức nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

[2] Về nội dung: [2.1] Nguyên đơn ông Tseng Wei H. khởi kiện yêu cầu bị đơn ông Tai Pi S. thanh toán số tiền chuyển nhượng vốn góp 2.480.000.000 đồng theo Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 11052020/CNV ký ngày 11/5/2020 và tiền lãi phát sinh 10%/năm. Bị đơn ông Tai Pi S. thừa nhận có ký kết Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp với nội dung nêu trên nhưng cho rằng đây chỉ là giao dịch giả tạo, ông Tseng Wei H. chỉ là người đứng tên giùm phần vốn góp cho Công ty H.; chủ sở hữu thực sự của Công ty B. là Công ty H.. Trên cơ sở đó, bị đơn yêu cầu tuyên bố Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp vô hiệu và không chấp nhận nghĩa vụ thanh toán. [2.2]

Xét thấy, ngày 11/5/2020, ông Tseng Wei H. và ông Tai Pi S. ký Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 11052020/CNV. Theo nội dung Hợp đồng, ông Tseng Wei H. chuyển nhượng toàn bộ 100% vốn điều lệ tại Công ty TNHH 6 Thương mại và Dịch vụ B. cho ông Tai Pi S. với giá chuyển nhượng là 2.480.000.000 đồng. Các bên thỏa thuận ông Tai Pi S. có trách nhiệm thanh toán trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày ký hợp đồng; kể từ ngày 11/5/2020, ông Tai Pi S. trở thành chủ sở hữu phần vốn góp tại Công ty B.. Việc ký kết hợp đồng với nội dung như trên được nguyên đơn, bị đơn thừa nhận. Thực tế, sau khi Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp được ký kết, các bên đã thực hiện đầy đủ các thủ tục đăng ký thay đổi chủ sở hữu doanh nghiệp theo quy định của Luật Doanh nghiệp và Luật Đầu tư. Trên cơ sở hồ sơ do các bên nộp, Sở Kế hoạch và Đầu tư Thành phố Hồ Chí Minh đã ban hành Thông báo số 878041/TB-SKHĐT ngày 26/5/2020 xác nhận ông Tai Pi S. đáp ứng điều kiện nhận chuyển nhượng phần vốn góp tại Công ty B. và cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đăng ký thay đổi lần thứ hai ngày 02/6/2020, ghi nhận ông Tai Pi S. là chủ sở hữu đồng thời là người đại diện theo pháp luật của Công ty B.. [2.3] Ông Tai Pi S. cho rằng Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp chỉ là giao dịch giả tạo và xuất trình các tài liệu, chứng cứ để chứng minh ông Tseng Wei H. không phải là chủ sở hữu thực sự phần vốn góp tại Công ty B. mà chỉ đứng tên hộ cho Công ty H.. Xét thấy: Đối với lời khai của bà Nguyễn Thị T., bà T. chỉ xác nhận có nhận từ ông Tai Pi S. số tiền 2.500.000.000 đồng và theo chỉ đạo của ông S. đã chuyển toàn bộ số tiền này vào tài khoản cá nhân của ông Tseng Wei H.. Ngoài nội dung trên, bà T. không biết và cũng không làm chứng về việc số tiền này là của Công ty H.; không xác nhận Công ty H. nhờ ông H. đứng tên phần vốn góp tại Công ty B.; cũng không biết nội dung thỏa thuận giữa các bên. Như vậy, lời khai của bà T. chỉ chứng minh ông Tseng Wei H. đã nhận số tiền 2.500.000.000 đồng, hoàn toàn không chứng minh được Công ty H. là chủ sở hữu phần vốn góp của Công ty B.. Hồ sơ vụ án cũng không có tài liệu, chứng cứ thể hiện Công ty H. đã góp vốn hoặc chuyển tiền vào Công ty B. để hình thành vốn điều lệ của doanh nghiệp. Đối với lời khai của ông C., trình bày ông Tseng Wei H. đã chuyển cho ông 200.000.000 đồng để giữ hộ cho Công ty H..

Tuy nhiên, lời khai này không phù hợp với chính lời trình bày của Công ty H.. Theo lời khai của Công ty H., sau khi nhận tiền từ bà T., ông H. đã chuyển 2.000.000.000 đồng cho ông K., còn 500.000.000 đồng đang được giải quyết trong một vụ án khác; không có nội dung nào xác định ông H. đã chuyển 200.000.000 đồng cho ông C. quản lý. Mặt khác, ông C. không phải là người lao động của Công ty H. và Công ty B. nên không có cơ sở xác định việc ông Tseng Wei H. cho ông C. 200.000.000 đồng, thực chất là chuyển cho Công ty H. và nhờ ông C. giữ giùm. Như vậy, toàn bộ tài liệu, chứng cứ do bị đơn cung cấp đều không đủ cơ sở chứng minh Công ty H. là chủ sở hữu thực sự phần vốn góp tại Công ty B.. Ngược lại, quyền sở hữu của ông Tseng Wei H. đã được xác lập và ghi nhận bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Hơn nữa, trường hợp có việc nhờ người khác đứng tên nhằm che giấu chủ thể đầu tư thực sự như bị đơn trình bày thì đây cũng là giao dịch không được pháp luật bảo vệ, không làm phát sinh quyền sở hữu đối với phần 7 vốn góp.

Vì vậy, không có căn cứ xác định Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa ông Tseng Wei H. và ông Tai Pi S. là giao dịch giả tạo. [2.4] Do ông Tseng Wei H. là chủ sở hữu hợp pháp của phần vốn góp nên có quyền chuyển nhượng theo quy định tại điểm h khoản 1 Điều 75 Luật Doanh nghiệp năm 2014. Ông Tai Pi S. là nhà đầu tư nước ngoài đủ điều kiện nhận chuyển nhượng theo khoản 14 Điều 3, khoản 3 Điều 22 và khoản 3 Điều 26 Luật Đầu tư năm 2014. Sau khi hoàn tất thủ tục chuyển nhượng, ông Tai Pi S. là chủ sở hữu mới của Công ty B., thể hiện việc chuyển nhượng đã hoàn tất cả về nội dung và thủ tục pháp lý. Hợp đồng chuyển nhượng vốn góp số 11052020/CNV ngày 11/5/2020 được giao kết hợp pháp, làm phát sinh quyền và nghĩa vụ của các bên. Ông Tseng Wei H. đã hoàn thành nghĩa vụ chuyển giao phần vốn góp nên ông Tai Pi S. có nghĩa vụ thanh toán đầy đủ số tiền chuyển nhượng theo thỏa thuận. Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận yêu cầu của nguyên đơn, buộc bị đơn thanh toán số tiền 2.480.000.000 đồng và lãi phát sinh là có căn cứ. [2.5] Trong quá trình xét xử phúc thẩm, người đại diện theo ủy quyền của của ông Tai Pi S. có đơn đề nghị giám định chữ ký của của ông Tseng Wei H. trong các chứng từ chuyển tiền, các giấy tờ liên quan với Công ty H.; triệu tập người làm chứng để chứng minh việc ông H. đứng tên hộ Công ty H. đối với phần vốn góp tại Công ty B.. Các tài liệu này không trực tiếp thể hiện việc thỏa thuận đứng tên giùm. Đồng thời, như đã phân tích tại mục [2.3], việc ông H. thực tế có đứng tên giùm Công ty H. cũng là một thỏa thuận bất hợp pháp, không được pháp luật công nhận, không làm phát sinh quyền sở hữu của Công ty H. đối với phần vốn góp tại Công ty B..

Do đó, đại diện bị đơn yêu cầu giám định chữ ký, triệu tập người làm chứng tham gia phiên tòa là không cần thiết, không có cơ sở để chấp nhận. [2.6]

Từ những phân tích trên, Hội đồng xét xử xét thấy kháng cáo của ông Tai Pi S. không có cơ sở chấp nhận; cần giữ nguyên bản án sơ thẩm.

[3] Do kháng cáo không được chấp nhận nên ông Tai Pi S. phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.