Bản án 12/2026/KDTM-PTThế chấp

Về tố tụng:

[1] Bà Nguyễn Thị Thu H khởi kiện yêu cầu Tòa án giải quyết công nhận hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nội bộ ngày 09/8/2021 giữa bà Nguyễn Thị Thu H với Công ty TNHH H3 có hiệu lực pháp luật; buộc Công ty TNHH H3 thanh toán cho bà H số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp còn thiếu đợt 3 là 374.000.000 đồng và số tiền lãi chậm thanh toán 104.002.740 đồng. Tại thời điểm xác lập giao dịch chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà H (thành viên Công ty Y) với Công ty H3 thì Công ty H3 chưa phải là thành viên Công ty Y nên Tòa án nhân dân thành phố Đà Nẵng thụ lý giải quyết vụ án “Tranh chấp giữa người chưa phải là thành viên công ty nhưng có giao dịch về chuyển nhượng phần vốn góp với thành viên công ty” là đúng thẩm quyền, xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp theo quy định tại khoản 3 Điều 30, điểm b khoản 1 Điều 35 và điểm a khoản 1 Điều 37 của Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015.

[2] Tại phiên tòa sơ thẩm, bà H rút một phần yêu cầu khởi kiện về yêu cầu công nhận hiệu lực của hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp ngày 09/8/2021 và rút yêu cầu buộc Công ty H3 trả 104.002.740 đồng tiền lãi chậm trả nên Tòa án cấp sơ thẩm căn cứ khoản 2 Điều 244 Bộ luật Tố tụng dân sự năm 2015, 5 đình chỉ xét xử đối với phần yêu cầu khởi kiện mà bà H đã rút là có căn cứ, đúng pháp luật. Về giải quyết nội dung vụ án xét yêu cầu khởi kiện của bà H yêu cầu Công ty H3 thanh toán cho bà H số tiền nhận chuyển nhượng vốn góp còn thiếu 374.000.000 đồng, thấy:

[3] Ngày 01/6/2021, Công ty H3 ban hành Công văn thông báo số 111/2021/BB/HN xác định thời hạn thanh toán giá trị vốn góp cho các thành viên cổ đông Phòng khám T3 (thuộc Công ty Y) nếu bán vốn góp cho Công ty H3 sẽ được thanh toán chia 3 giai đoạn, giai đoạn 3 sẽ chi trả sau khi khởi công dự án Bệnh viện T2, dự kiến tháng 3/2022. Ngày 09/8/2021, bà H và ông Đỗ Như C (đại diện Công ty H3) ký Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, nội dung bà H chuyển nhượng phần vốn góp của bà H tại Công ty Y cho Công ty H3 với số tiền 1.100.000.000 đồng, việc thanh toán chia thành 03 đợt, đợt 3 sẽ thanh toán nốt số tiền 374.000.000 đồng còn lại vào ngày khởi công xây dựng dự án Bệnh viện T2. Công ty H3 thừa nhận Dự án đầu tư xây dựng Bệnh viện T2 đã chấm dứt hoạt động theo Quyết định số 190/QĐ-STC ngày 09/5/2025 của Sở Tài chính tỉnh Q (cũ), lý do vì tiến độ thực hiện dự án chậm, nhà đầu tư không ký quỹ để bảo đảm thực hiện dự án theo quy định của pháp luật đầu tư; do đó, thỏa thuận về thời hạn thanh toán đợt 3 theo nội dung Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp nội bộ không thể thực hiện được.

[4] Xét, Công ty H3 thừa nhận, sau khi Công ty H3 ký hợp đồng nhận chuyển nhượng phần vốn góp của các thành viên góp vốn của Công ty Y toàn bộ quyền, nghĩa vụ của các thành viên góp vốn của Công ty Y đã được chuyển giao cho Công ty H3 quản lý, sở hữu quyết định, đồng thời, đại diện theo pháp luật của Công ty Y cũng là người của Công ty H3 đảm nhận; mặt khác, Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp giữa bà H với Công ty H3 không đề cập đến nghĩa vụ của bà H trong việc thực hiện thủ tục ký quỹ nên nếu Công ty Y có một phần lỗi trong việc không nộp tiền ký quỹ để Dự án bị chấm dứt cũng không liên quan đến trách nhiệm của bà H; hơn nữa, nội dung Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp thể hiện Công ty H3 đã cam kết: “Bên B (Công ty H3) đã xem xét kỹ, biết rõ về số vốn góp nhận chuyển nhượng nêu trên và giấy tờ pháp lý liên quan”; do đó, trình bày của Công ty H3 cho rằng do Công ty Y vi phạm nghĩa vụ ký quỹ dẫn đến dự án Bệnh viện T2 bị chấm dứt nên Công ty H3 không có nghĩa vụ thanh toán đợt 3 cho bà H là không có căn cứ.

Vì vậy, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận phần yêu cầu khởi kiện của bà H (phần không rút) để buộc Công ty H3 phải thanh toán cho bà Nguyễn Thị Thu H số tiền 374.000.000 đồng còn lại phải thanh toán đợt 3 theo nội dung Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp là có cơ sở, đúng pháp luật nên Hội đồng xét xử cấp phúc thẩm chấp nhận đề nghị của Kiểm sát viên tại phiên tòa không chấp nhận kháng cáo của Công ty H3 giữ nguyên bản án sơ thẩm. Công ty H3 kháng cáo không được chấp nhận phải chịu án phí kinh doanh, thương mại phúc thẩm. Vì các lẽ trên, 6