Bản án 95/2026/KDTM-PTCác tranh chấp khác

:

[1] Tòa án cấp sơ thẩm đã xác định đúng quan hệ pháp luật tranh chấp, thụ lý và giải quyết vụ án đúng thẩm quyền theo quy định của Bộ luật Tố tụng dân sự. 13 Các đương sự đã được triệu tập hợp lệ tham gia phiên tòa nên Hội đồng xét xử tiến hành xét xử theo quy định pháp luật.

[2] Xét kháng cáo của Công ty TNHH G2, Công ty TNHH MTV T7 và Công ty TNHH T8, Hội đồng xét xử nhận thấy: [2.1] Nguyên đơn rút yêu cầu khởi kiện về việc buộc Công ty TNHH G2, Công ty TNHH MTV T7 và Công ty TNHH T8 chấm dứt việc kinh doanh dưới thương hiệu Food và tháo dỡ bảng hiệu có liên quan đến Công ty TNHH Một thành viên T11 tại các cửa hàng nhượng quyền của ba công ty. Tòa án cấp sơ thẩm đình chỉ xét xử là đúng quy định pháp luật. [2.2] Yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn đối với các bị đơn về việc chấm dứt bản ghi nhớ nhượng quyền giữa nguyên đơn và các bị đơn. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn. Các đương sự đồng ý và không có kháng cáo phần này. [2.3] Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn về việc buộc Công ty TNHH T8 (gọi tắt là Công ty T8) thanh toán số tiền nợ gốc 824.199.109 trăm hai mươi bốn triệu một trăm chín mươi chín nghìn một trăm lẻ chín) đồng và lãi chậm thanh toán là 435.801.279 (bốn trăm ba mươi lăm triệu tám trăm lẻ một nghìn hai trăm bảy mươi chín) đồng. Nguyên đơn đồng ý cũng không có kháng cáo phần này. [2.4] Công nợ đối với Công ty TNHH T8, nguyên đơn yêu cầu Công ty TNHH T8 có nghĩa vụ trả nợ gốc 3.066.970.639 đồng, lãi chậm thanh toán là 1.962.900.484 đồng. Nguyên đơn và Công ty TNHH T8 ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa gồm: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 280/HĐCU/2018 ngày 20/9/2018, Hợp đồng mua bán hàng hóa số 385/HĐMB/2020, Hợp đồng mua bán hàng hóa số 394/HDMB/2020 cùng ngày 01/01/2020. Nội dung hợp đồng hai bên thỏa thuận về việc giao dịch mua bán hàng hóa là thực phẩm tươi sống, thực phẩm công nghệ...theo danh mục kinh doanh của nguyên đơn), chi tiết hàng hóa được thể hiện trong từng đơn đặt hàng, giá cả của từng mặt hàng sẽ được thể hiện trên từng hóa đơn khi giao nhận hàng, thời hạn thanh toán trong vòng 12 ngày kể từ ngày bị đơn nhận hàng, sau hai ngày kể từ ngày nhận hàng nếu bị đơn không có khiếu nại gì về hàng hóa đã nhận thì được xem là bị đơn đã chấp nhận hàng hóa được giao theo đúng đơn đặt hàng. Ngày 30/6/2020 hai bên có lập biên bản đối chiếu công nợ, tính đến ngày 30/6/2020 bị đơn còn nợ nguyên đơn là 1.777.758.421 đồng, quá trình giải quyết án bị đơn cho rằng có ký xác nhận công nợ này nhưng thực tế không có nợ bị đơn. Xét, biên bản đối chiếu công nợ giữa hai bên đã được người đại diện theo pháp luật xác nhận, ký tên và đóng dấu của công ty theo đúng quy định tại Điều 141, Điều 142 Bộ luật Dân sự nên bị đơn phải chịu trách nhiệm về các văn bản mà công ty đã ký theo quy định tại Điều 85, Điều 87 Bộ luật Dân sự 2015. Bị đơn 14 không cung cấp được chứng cứ thể hiện hai bên chỉ ký xác nhận công nợ về mặt hình thức. Biên bản đối chiếu công nợ phù hợp với số hàng hóa bị đơn đã nhận ở các biên bản giao nhận hàng, hóa đơn chứng từ nên có căn cứ xác định tính đến ngày 30/6/2020 bị đơn còn nợ nguyên đơn số tiền 1.777.758.421 đồng. Từ ngày 30/6/2020 đến tháng 12/2020, sau thời điểm hai bên đối chiếu công nợ thì bị đơn vẫn mua hàng, nguyên đơn vẫn giao hàng theo các đơn đặt hàng cho hai cửa hàng của bị đơn, giá trị hàng hóa là 7.532.317.960 đồng. Trong tổng số 7.532.317.960 đồng, có 6.708.118.851 đồng là số công nợ mặc dù chưa được đối chiếu công nợ, nhưng nguyên đơn cung cấp được các phiếu giao hàng, hóa đơn giá trị gia tăng. Căn cứ quy định tại Điều 2.4 Hợp đồng mua bán hàng hóa số 394/HDMB/2020: đại diện bên B (bị đơn) nhận hàng kiểm tra hàng hóa, hóa đơn và ký nhận hàng hóa và/ hoặc hóa đơn. Việc giao nhận hàng được xem là hoàn thành khi người đại diện bên B nhận hàng ký nhận hàng hóa...Hàng hóa được xem là đã giao cho bên B sau khi người đại diện bên B nhận hàng đã ký nhận hàng.... Trong trường hợp sau 02 ngày tính từ ngày giao hàng nếu bên B không có bất cứ khiếu nại nào về hàng hóa đã nhận thì được xem như Bên B đã chấp nhận hàng hóa được giao theo đúng đơn đặt hàng." Như vậy, việc bị đơn đã ký nhận hàng trên Phiếu giao hàng là phù hợp với sự thỏa thuận của hai bên tại Điều 2.4 Hợp đồng mua bán hàng hóa, đồng thời trong suốt thời gian hai bên thực hiện hợp đồng bị đơn không khiếu nại về hàng hóa đã nhận thì được xem như bị đơn đã chấp nhận hàng hóa được giao. Tại phiên tòa đại diện bị đơn cho rằng việc ký tên trên các phiếu giao hàng, nhận hàng phải do người đại diện theo pháp luật của công ty ký và có đóng dấu mộc của bị đơn mới có giá trị pháp lý. Xét ý kiến này của bị đơn không đúng với thỏa thuận của các bên tại hợp đồng mua bán hàng hóa. Điều 2.4 hợp đồng chỉ ghi nhận là người đại diện bị đơn ký nhận hàng chứ không ghi nhận phải là người đại diện theo pháp luật của Công ty. Đồng thời sau ngày 30/6/2020 nguyên đơn đã 08 lần gửi thông báo mời họp cho bị đơn để thực hiện việc đối chiếu công nợ nhưng bị đơn không thực hiện. Căn cứ thỏa thuận tại 5.6 hợp đồng, khi nhận được đối chiếu công nợ của bên A, thì Công ty T8 phải có nghĩa vụ thực hiện đối chiếu và ký xác nhận trong vòng 07 ngày kể từ ngày nhận. Công ty T8 không tiến hành đối chiếu sau khi nhận hàng hóa là vi phạm thỏa thuận nói trên. Tại phiên tòa đại diện bị đơn trình bày, công nợ nguyên đơn yêu cầu từ sau ngày 30/6/2020 đến tháng 12/2020 là khoảng thời gian hợp đồng mua bán hai bên đã kết thúc nên bị đơn không đồng ý với khoản công nợ này. Xét, Căn cứ Điều 7 hợp đồng mua bán hàng hóa các bên thỏa thuận, sau khi hết thời hạn trong hợp đồng nếu các bên không ký biên bản đối chiếu công nợ và biên bản thanh lý hợp đồng thì hợp đồng vẫn tiếp tục gia hạn thêm 01 năm. Hợp đồng mua bán hàng hóa kết thúc vào tháng 12/2020, đối chiếu với thỏa thuận trên, hai bên phải ký biên 15 bản đối chiếu công nợ và ký biên bản thanh lý để chấm dứt hợp đồng, tại phiên tòa bị đơn thừa nhận giữa các bên chưa ký biên bản thanh lý hợp đồng nên có cơ sở xác định hợp đồng vẫn được gia hạn thêm 01 năm. Đồng thời căn cứ các hóa đơn, chứng từ mà nguyên đơn cung cấp thể hiện bị đơn có mua hàng, số hàng hóa này phát sinh trong thời gian từ tháng 6/2020 đến tháng 12/2020, thời điểm hợp đồng còn hiệu lực. Do đó không có căn cứ chấp nhận ý kiến của bị đơn tại phiên tòa là các hợp đồng mua bán hàng hóa đã hết thời hạn nên bị đơn không mua hàng, không phát sinh nghĩa vụ trả nợ cho nguyên đơn. Tại phiên tòa đại diện bị đơn cho rằng, bị đơn đã trả dư cho nguyên đơn, bị đơn đề nghị nguyên đơn cấn trừ công nợ, trả lại cho bị đơn số đã trả dư.

Tuy nhiên, bị đơn không chứng minh được bị đơn đã trả bao nhiêu tiền, tiền hàng được trả cho hóa đơn nào, phiếu giao hàng nào nên không có căn cứ chấp nhận ý kiến cấn trừ công nợ này của bị đơn. Yêu cầu trả lại số tiền đã dư, trong quá trình giải quyết vụ án và tại phiên tòa bị đơn không có yêu cầu phản tố buộc nguyên đơn trả lại số tiền mà bị đơn đã trả dư, trả dư là bao nhiêu nên Tòa án cấp sơ thẩm không có căn cứ giải quyết, trường hợp bị đơn chứng minh được thì có quyền yêu cầu giải quyết bằng vụ án khác khi có yêu cầu.

Căn cứ vào các hóa đơn chứng từ nguyên đơn cung cấp, thể hiện số công nợ giá trị 824.199.109 đồng là không có hóa đơn chứng từ chứng minh việc bị đơn ký xác nhận, nguyên đơn trình bày bị đơn đã nhận hàng có ký nhận nhưng chứng từ bị thất lạc. Tòa án cấp sơ thẩm không chấp nhận phần này. Do đó đối với khoản nợ gốc, Tòa án cấp sơ thẩm chấp nhận một phần yêu cầu khởi kiện của nguyên đơn, buộc bị đơn Công ty T8 có nghĩa vụ trả cho nguyên đơn số tiền 2.242.771.530 đồng. Tại phiên toà ông T đề nghị cấn trừ hóa đơn 650.000.000 đồng nhưng hóa đơn này đã được nguyên đơn cấn trừ rồi [2.5] Đối với yêu cầu Công ty G2 phải thanh toán số tiền là 3.676.003.130 đồng. Giữa nguyên đơn và Công ty G2 ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóagồm: Hợp đồng mua bán hàng hóa số 292/HĐCU/2016 ngày 01/11/2016, Hợpđồng mua bán hàng hóa số 234/HĐCU/2018 ngày 01/01/2018, Hợp đồng muabán hàng hóa số 38l/HĐCU/2018 ngày 04/12/2018, Hợp đồng mua bán hànghóa số 70/HĐCU/2019 ngày 14/02/2019, Hợp đồng mua bán hàng hóa số382/HĐCU/2020 và sổ 391/HĐCU/2020 cùng ngày 01/01/2020. Nội dung hợpđồng hai bên thỏa thuận về việc giao dịch mua bán hàng hóa là thực phẩm tươisống, thực phẩm công nghệ...theo doanh mục kinh doanh của nguyên đơn), chitiết hàng hóa được thể hiện trong từng đơn đặt hàng, giá cả của từng mặt hàng sẽđược thể hiện trên từng hóa đơn khi giao nhận hàng, thời hạn thanh toán trongvòng 12 ngày kể từ ngày bị đơn nhận hàng, sau hai ngày kể từ ngày nhận hàngnếu bị đơn không có khiếu nại gì về hàng hóa đã nhận thì được xem là bị đơn đãchấp nhận hàng hóa được giao theo đúng đơn đặt hàng Công ty G2 có xác nhận công nợ với Công ty vào ngày 31/10/2020 với số 16 tiền hàng còn thiếu là 4.584.395.225 đồng. Công ty tiếp tục cung cấp hàng hóa cho Công ty G2 kể từ sau ngày 31/10/2020 với tổng tiền hàng 1.365.594.484 đồng (trong đó, Công ty G2 cung cấp được phiếu giao hàng và hóa đơn có ký nhận của bị đơn số tiền là 830.465.827 đồng; có phiếu giao hàng có ký nhận nhưng hóa đơn bị đơn không ký nhận số tiền là 535.128.657 đồng). Công ty G2 đã thanh toán được cho Công ty G2 số tiền 2.273.986.579 đồng cho các đơn hàng phát sinh từ sau ngày 31/10/2020 và một phần công nợ trước ngày 31/10/2020. Đối với trường hợp của Công ty G2 tất cả hàng hóa mà Công ty cung cấp đều có Phiếu giao hàng có ký nhận của bị đơn.

Do đó, Công ty G2 phải có nghĩa vụ thanh toán tiền công nợ còn lại là: 4.584.395.225 + 1.365.594.484 - 2.273.986.579 = 3.676.003.130 đồng. [2.6] Đối với yêu cầu Công ty T7 phải thanh toán số tiền là 7.032.016.184 đồng. Nguyên đơn và Công ty T7 ký kết các hợp đồng mua bán hàng hóa gồm: Hợp đồng số 297/HĐCU/2016 ngày 01/12/2016, hợp đồng số ngày 14/02/2019; Hợp đồng số 162//HĐCU/2017 ngày 02/01/2017; Hợp đồng số 74//HĐCU/2019 ngày 14/12/2019; Hợp đồng số 305//HĐCU/2017 ngày 13/9/2017, hợp đồng số 270/HĐCU/2018 ngày 30/8/2018; Hợp đồng số 364//HĐCU/2018 ngày 26/11/2018. Nội dung hợp đồng hai bên thỏa thuận về việc giao dịch mua bán hàng hóa là thực phẩm, rượu bia, thuốc lá, hóa phẩm, may mặc, đồ dùng, hàng lưu niệm, các mặt hàng và giá cả cụ thể sẽ được thể hiện trên từng hóa đơn khi giao hàng. Khi nhận hàng bị đơn kiểm tra về số lượng, chất lượng và ký nhận hàng, thời hạn thanh toán trong vòng 10 hoặc 12 ngày (tùy từng hợp đồng) kể từ ngày bị đơn nhận hàng. Công ty T7 có xác nhận công nợ với Công ty vào ngày 31/7/2020 với số tiền hàng còn thiếu là 4.357.361.151 đồng. Công ty tiếp tục cung cấp hàng hóa cho Công ty T7 kể từ sau ngày 31/7/2020 với tổng tiền hàng là 7.064.180.540 đồng (trong đó, Công ty G2 cung cấp được phiếu giao hàng và hóa đơn có ký nhận của bị đơn số tiền là 5.970.828.028 đồng; có phiếu giao hàng có ký nhận nhưng hóa đơn bị đơn không ký nhận sổ tiền là 1.093.352.512 đồng). Công ty T7 đã thanh toán được cho Công ty G2 số tiền là 4.389.525.507 đồng cho các đơn hàng phát sinh từ sau ngày 31/7/2020. Tất cả hàng hóa mà Công ty cung cấp cho Công ty T7 đều có Phiếu giao hàng, có ký nhận của Công ty T7. Công ty T7 phải có nghĩa vụ thanh toán tiền công nợ còn lại là: 4.357.361.151+ 7.064.180.540 - 4.389.525.507 = 7.032.016.184 đồng. [2.7] Về tiền lãi chậm thanh toán: Căn cứ Điều 306 Luật Thương mại 2005; Điều 11 Nghị quyết 01/2019/NỌ-HĐTP ngày 11/01/2019, Căn cứ Công văn số 5404/CV, số 5403/CV và số 5402/CV, ngày 19/10/2021 thì Công ty đề nghị 03 bị đơn thanh toán tiền nợ còn thiếu bao gồm cả tiền nợ đã chốt công nợ và tiền nợ phát sinh sau ngày chốt công nợ và gia hạn thời hạn để các bị đơn thanh toán là hết ngày 25/10/2021, nên nguyên đơn được quyền tính lãi chậm trả sau ngày 25/10/2021 đến ngày xét xử sơ thẩm. Về mức lãi, căn cứ văn bản của Ngân hàng N8, Ngân hàng TMCP C4, Ngân 17 hàng TMCP N9, mức lãi suất trung bình trên thị trường là 13.5% do đó việc nguyên đơn yêu cầu mức lãi Lãi chậm thanh toán của Công ty T8: 2.242.771.530 đồng x 47 tháng x 13.5%12 tháng =1.185.865.446 đồng Lãi chậm thanh toán của Công ty T7: 7.032.016.184 đồng x 47 tháng x 13.5%12 tháng = 3.718.178.557 đồng Lãi chậm thanh toán của Công ty G2: 7.032.016.184 đồng x 47 tháng x 13.5%12 tháng = 3.718.178.557 đồng

[3]

Từ những phân tích trên, Tòa án cấp sơ thẩm xét xử có căn cứ. Công ty TNHH G2, Công ty TNHH MTV T7 và Công ty TNHH T8 kháng cáo không đưa ra tình tiết làm thay đổi nội dung vụ án.

Do đó, Tòa án cấp phúc thẩm không chấp nhận kháng cáo của Công ty TNHH G2, Công ty TNHH MTV T7 và Công ty TNHH T8, giữ nguyên bản án sơ thẩm như ý kiến của đại diện Viện Công tố và Kiểm sát xét xử phúc thẩm tại Thành phố Hồ Chí Minh tham gia phiên tòa đề nghị.

[4] Về án phí dân sự phúc thẩm: Công ty TNHH G2, Công ty TNHH MTV T7 và Công ty TNHH T8 chịu án phí do yêu cầu kháng cáo không được chấp nhận.