Bản án 306/2026/KDTM-PTCác tranh chấp khác

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án, đã được thẩm tra công khai tại phiên tòa, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về thẩm quyền: Ngân hàng TMCP H khởi kiện Công ty TNHH đồ gỗ T tranh chấp hợp đồng tín dụng, đây là vụ việc phát sinh trong hoạt động kinh doanh thương mại. Công ty T có trụ sở tại Phường T7, Thành phố Hồ Chí Minh nên Toà án nhân dân Khu vực 17, Thành phố Hồ Chí Minh thụ lý và giải quyết là đúng thẩm quyền. Sau khi Toà án nhân dân Khu vực 17, Thành phố Hồ Chí Minh xét xử sơ thẩm, bị đơn kháng cáo, Viện kiểm sát nhân dân Khu vực 17 kháng nghị bản án sơ thẩm số 54/2026/DS-ST ngày 12/5/2026 nên thẩm quyền giải quyết vụ án phúc thẩm thuộc Tòa Kinh tế - Tòa án nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, căn cứ theo Điều 38 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025)

[2]. Về thủ tục tố tụng: [2.1] Theo trình bày của người đại diện theo uỷ quyền của Công ty T, Toà án cấp sơ thẩm vi phạm thủ tục tố tụng về việc không triệu tập bà Trương Thị Kiều X tham gia tố tụng với tư cách người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan. Việc triệu tập này nhằm làm rõ việc bà X có dùng chữ ký số để ký xác nhận về thoả thuận lãi suất giữa M và Công ty T không.

Nhận thấy, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp do Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh Bình Dương, đăng ký lần đầu ngày 06/10/2003, đăng ký thay đổi lần thứ 6 ngày 10/5/2023, xác định bà Trương Thị Kiều X là người đại diện theo pháp luật của Công ty T. Trong quá trình vay, các Giấy nhận nợ của Công ty T được thực hiện từ dịch vụ trực tuyến và được xác thực bằng chữ ký số của bà X. Căn cứ theo quy định tại Điều 87 Bộ luật Dân sự năm 2015, “pháp nhân phải chịu trách nhiệm dân sự về việc thực hiện quyền, nghĩa vụ do người đại diện xác lập, thực hiện nhân danh pháp nhân”. Bà Trương Thị Kiều X là người đại diện theo pháp luật của công ty, đã thực hiện việc cung cấp chữ ký số trong các giao dịch vay nợ giữa Công ty T và Ngân hàng M thì doanh nghiệp phải có trách nhiệm đối với các Giấy nhận nợ đã giao dịch. Trong quá trình tố tụng, Công ty T được xác định đang hoạt động, bà X với tư cách là người đại diện theo pháp luật có văn bản ủy quyền cho ông Phạm Phong N, giấy uỷ quyền tham gia tố tụng đúng theo quy định của pháp luật và còn hiệu lực nên ông N được quyền đại diện Công ty T để trình bày ý kiến tại Toà án.

Do đó, không cần thiết phải triệu tập bà X tham gia tố tụng để xác minh, làm rõ việc bà X có dùng chữ ký số để ký xác nhận về thỏa thuận lãi suất. 9 [2.2] Về việc triệu tập Văn phòng Công chứng Nguyễn Phú Q và Công chứng viên: Công ty T cho rằng Hợp đồng thế chấp đã vi phạm Điều 46 và Điều 48 Luật Công chứng nên phải bị xem xét vô hiệu. Việc vi phạm thể hiện qua việc Công chứng viên xác nhận bên thế chấp có “điểm chỉ, đóng dấu vào trang 03 (ba)” của Hợp đồng thế chấp, nhưng trên thực tế trang 3 của hợp đồng không có dấu vân tay hay mộc dấu của Công ty T. Việc Toà án cấp sơ thẩm không triệu tập Văn phòng công chứng và Công chứng viên để làm rõ tính hợp pháp của hợp đồng thế chấp là vi phạm tố tụng trong việc thu thập chứng cứ.

Xét thấy, tại phiên toà phúc thẩm, Công ty T xác định trong giai đoạn xét xử sơ thẩm, bị đơn không có yêu cầu phản tố để yêu cầu xem xét hợp đồng thế chấp vô hiệu, vì vậy, Hội đồng xét xử phúc thẩm không có căn cứ xem xét yêu cầu này của bị đơn. ty T đã ký kết Hợp đồng

[3]. Xét yêu cầu khởi kiện đối với hợp đồng tín dụng: Ngày 16/7/2024 M và Công tín dụng hạn mức số 112- 00024131.14508/2024/HĐTD và Phụ lục kèm theo, tổng dư nợ và số dư tối đa của các khoản cho vay, phát hành thư tín dụng (L/C), chiết khấu, bảo lãnh hoặc các khoản tín dụng khác mà M cấp cho khách hàng, được tính bằng đồng Việt Nam và ngoại tệ quy đổi ra đồng Việt Nam là 53.000.000.000 đồng. Mục đích cấp tín dụng là bổ sung vốn lưu động phục vụ hoạt động kinh doanh/phát hành bảo lãnh/LC của doanh nghiệp. Thực hiện hợp đồng, nguyên đơn đã giải ngân cho bị đơn tính đến ngày 17/01/2025 là 55.655.575.379 đồng. Bị đơn thừa nhận số tiền mà nguyên đơn đã giải ngân đồng thời xác nhận đã thanh toán cho nguyên đơn 3.291.103.927 đồng. Số tiền này được nguyên đơn trừ vào nợ gốc của giấy nhận nợ đầu tiên. Do bị đơn vi phạm nghĩa vụ thanh toán nợ nên nguyên đơn đã khởi kiện là có căn cứ.

Tuy nhiên, trong quá trình xét xử Toà án cấp sơ thẩm chưa làm rõ vì sao số tiền bị đơn được giải ngân vượt quá hạn mức mà bị đơn được cấp theo Hợp đồng tín tín dụng hạn mức ngày 16/7/2024.

[4]. Về lãi suất cho vay: Theo trình bày của nguyên đơn và bị đơn, thực hiện hợp đồng, M đã giải ngân cho bị đơn theo 58 Giấy nhận nợ trong khoảng thời gian từ ngày 23/7/2024 đến ngày 17/01/2025, lãi suất được quy định trong từng Giấy nhận nợ do các bên thoả thuận. Các Giấy nhận nợ trong khoảng thời gian từ ngày 23/7/2024 đến ngày 26/12/2024 và ngày 17/01/2025, lãi suất cố định được quy định là 5.3%, lãi suất quá hạn được thoả thuận bằng 150% lãi suất cho vay thông thường trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Giấy nhận nợ số 5617079202501173483767 ngày 13/01/2025, lãi suất cố định được quy định là 5.5%, lãi suất quá hạn được thoả thuận bằng 150% lãi suất cho vay thông thường trong hạn tại thời điểm chuyển nợ quá hạn. Riêng các Giấy nhận nợ số 561707920250110482982 ngày 10/01/2025, 561707920250115485256 và 561707920250115485328 cùng ngày 15/01/2025, không xác định lãi suất cố định và lãi suất quá hạn. 10 Căn cứ trình bày của M tại phiên toà và “Bảng tính lãi Công ty Đồ gỗ T tạm tính đến ngày 06/5/2026” của M, thể hiện ngoài nợ gốc thì các loại tiền lãi Công ty Thuợng Mỹ còn nợ bao gồm “lãi, lãi quá hạn gốc, lãi quá hạn lãi”. Căn cứ theo quy định tại Điều 8 Nghị quyết 01/2019 đối với các hợp đồng tín dụng cho vay sau ngày 01/01/2017, thì tổ chức tín dụng được tính các loại lãi gồm lãi trong hạn, lãi quá hạn và lãi chậm thanh toán.

Tuy nhiên, tại các Giấy nhận nợ ngày 10 và 15/01/2025 không thể hiện mức lãi suất quy định nhưng tại bảng kê chi tiết nợ lãi, M lại xác định mức lãi suất áp dụng là 5.3%. Toà án cấp sơ thẩm chưa yêu cầu nguyên đơn làm rõ căn cứ áp dụng mức lãi suất này đối với các giấy nhận nợ ngày 10 và 15/01/2025 mà chấp nhận toàn bộ yêu cầu về tiền lãi của nguyên đơn là chưa đúng các quy định của Nghị quyết 01/2019. Tại phiên toà phúc thẩm, Ngân hàng M cung cấp Bảng tính lãi nhưng cũng không chứng minh được các căn cứ để áp dụng lãi suất cho 03 giấy nhận nợ nêu trên.

[5]. Xét quyết định của bản án sơ thẩm về xử lý tài sản thế chấp: Căn cứ Hợp đồng thế chấp số 7350/2024/HĐTC ngày 18/7/2024 và Phiếu yêu cầu đăng ký biện pháp bảo đảm bằng quyền sử dụng đất, tài sản gắn liền với đất, xác định Công ty T đã thế chấp 12.464,3 m2 quyền sử dụng đất và các công trình xây dựng khác tại thửa đất số 449, tờ bản đồ số 14 tại Phường T7, thị xã T6, tỉnh Bình Dương. Các công trình xây dựng gồm Nhà xưởng 1, 2, 3, nhà văn phòng, nhà trưng bày, nhà nghỉ trưa công nhân và nhà bảo vệ. Căn cứ Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất, quyền sở hữu nhà ở và tài sản khác gắn liền với đất số BK 0338xx số vào sổ cấp GCN CT03375 do Ủy ban nhân dân tỉnh Bình Dương cấp ngày 27/11/2018, tổng diện tích đất tại thửa số 449 tờ bản đồ số 14 là 13.523,7m2. Theo nội dung cập nhật thay đổi ngày 15/9/2019, Công ty T được chuyển hình thức sử dụng đất từ Nhà nước cho thuê đất trả tiền hàng năm sang Nhà nước cho thuê đất trả tiền một lần kể từ ngày 28/12/2018 đối với diện tích 12.464,3 m2, thời hạn sử dụng đến ngày 14/11/2062. Diện tích còn lại 1.059 m2 đất thuộc hành lang an toàn đường bộ, chỉ cho phép khai thác, sử dụng tạm thời và không được ảnh hưởng đến an toàn công trình và an toàn giao thông. Điểm đ khoản 1 Điều 33 Luật Đất đai năm 2024 quy định đối với tổ chức kinh tế được Nhà nước giao đất có thu tiền sử dụng đất, cho thuê đất thu tiền thuê đất một lần cho cả thời gian thuê như sau: “đ) Thế chấp quyền sử dụng đất, tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, tại tổ chức kinh tế khác hoặc cá nhân theo quy định của pháp luật.” Điểm b khoản 1 Điều 34 Luật Đất đai năm 2024 quy định đối với tổ chức kinh tế sử dụng đất do Nhà nước cho thuê thu tiền hằng năm như sau: “b) Thế chấp tài sản thuộc sở hữu của mình gắn liền với đất tại các tổ chức tín dụng được phép hoạt động tại Việt Nam, tại tổ chức kinh tế khác hoặc cá nhân theo quy định của pháp luật.” Như vậy, căn cứ theo các điều luật trên thì M được nhận thế chấp quyền sử dụng đất và tài sản gắn liền trên đất đối với diện tích 12.464,3 m2 trả tiền thuê 11 một lần. Đối với diện tích 1.059 m2 đất thuộc hành lang an toàn đường bộ trả tiền thuê hàng năm, M chỉ được nhận thế chấp đối với tài sản hiện hữu trên đất thuộc sở hữu của Công ty T. Trong quá trình giải quyết vụ án, Toà án cấp sơ thẩm có thực hiện việc xem xét thẩm định tại chỗ, tuy nhiên tại Biên bản xem xét, thẩm định tại chỗ ngày 13/11/2025, Toà án nhân dân Khu vực 17, Thành phố Hồ Chí Minh chưa xác định vị trí của phần diện tích đất 12.464,3 m2 trả tiền thuê một lần, các công trình trên đất đang thế chấp hiện hữu trong phần diện tích đất nào? Diện tích đất 1.059 m2 thuộc hành lang an toàn đường bộ trả tiền thuê hàng năm đang được Công ty T sử dụng như thế nào, có tài sản hoặc công trình, vật kiến trúc trên đất không và các tài sản này có thuộc quyền sở hữu của Công ty T không? Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm cũng cần phải xác minh tại Ủy ban nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh về tình trạng sử dụng của thửa đất số 449, tờ bản đồ số 14 (tại Phường T7, thị xã T6, tỉnh Bình Dương cũ) trong trường hợp phần diện tích thế chấp bị phát mãi. Đây là các vấn đề mà Toà án cấp sơ thẩm cần xác minh khi xử lý tài sản thế chấp theo yêu cầu của nguyên đơn.

[6]. Tại phiên toà, đại diện Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh đề nghị Hội đồng xét xử chấp nhận một phần Quyết định kháng nghị. Đề nghị của Viện kiểm sát về việc giải quyết vụ án phù hợp với nhận định của Hội đồng xét xử. Căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 310 của Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025), xét thấy việc thu thập chứng cứ của Toà án cấp sơ thẩm chưa được thực hiện đầy đủ mà tại phiên toà phúc thẩm không thể thực hiện bổ sung; nên Hội đồng xét xử phúc thẩm chấp nhận một phần kháng nghị của Viện kiểm sát nhân dân Thành phố Hồ Chí Minh, chấp nhận một phần kháng cáo của Công ty T, huỷ bản án sơ thẩm số 54/2026/DS-ST ngày 12/5/2026.

[7]. Về án phí: Công ty T được chấp nhận một phần yêu cầu kháng cáo nên không phải chịu án phí phúc thẩm, căn cứ theo quy định tại khoản 1 Điều 148 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025). Vì các lẽ trên, Căn cứ khoản 3 Điều 308, Điều 310 Bộ luật Tố tụng Dân sự năm 2015 (được sửa đổi, bổ sung năm 2025);