Bản án 08/2026/KDTM-PTTranh chấp về đầu tư tài chính, ngân hàng

Sau khi nghiên cứu các tài liệu, chứng cứ có trong hồ sơ vụ án đã được thẩm tra tại phiên tòa, căn cứ vào kết quả tranh tụng tại phiên tòa; sau khi nghe đại diện Viện Kiểm sát phát biểu quan điểm, Hội đồng xét xử nhận định:

[1]. Về tố tụng: Các đương sự kháng cáo hợp lệ nên được xem xét theo trình tự phúc thẩm.

Tuy nhiên, anh T9 vắng mặt không có lý do nên HĐXX đình chỉ xét xử phúc thẩm đối với yêu cầu kháng cáo của anh T9.

[2]. Về nội dung: Nguyên đơn Ngân hàng N1 (gọi tắt là Ngân hàng) khởi kiện yêu cầu bị đơn Công ty cổ phần P1 (người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng là ông Phùng Viết Đ) thực hiện nghĩa vụ trả nợ theo hợp đồng tín dụng số 2319/HĐTD ngày 15/12/2011 với số tiền tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm là 2.775.426.808 (Hai tỷ, bảy trăm bảy mươi lăm triệu, bốn trăm hai mươi sáu nghìn, tám trăm linh tám đồng), trong đó: Nợ gốc là 1.695.560.000 đồng; nợ lãi là: 1.079.866.808 đồng. Trường hợp ông Phùng Viết Đ không thanh toán hoặc thanh toán không đầy đủ thì Ngân hàng có quyền yêu cầu Cơ quan Thi hành án Dân sự có thẩm quyền phát mại tài sản thế chấp theo Hợp đồng bảo lãnh số 762/HĐ ngày 06/10/2011 ký kết giữa bên nhận bảo lãnh là Ngân hàng; bên bảo lãnh ông Nguyễn Văn T, bà Lưu Thị C; bên được bảo lãnh là Công ty cổ phần P1, người đại diện theo pháp luật là ông Phùng Viết Đ. Tài sản bảo đảm là Quyền sử dụng đất theo Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất số AN544996 do UBND thị xã B cấp ngày 08/01/2009 mang tên hộ ông Nguyễn Văn T và bà Lưu Thị C đối với thửa đất số 305, tờ bản đồ số 15; diện tích 75m2 và tài sản gắn liền với đất là nhà xây cấp III (02 tầng), tổng diện tích sử dụng 150m2 để thu hồi khoản nợ theo giá trị bảo đảm hiện còn: gốc là 1.173.321.520 đ và lãi tính đến ngày 28/9/2025 của số tiền gốc này là 747.267.831đ và lãi phát sinh từ ngày 29/9/2025 đến thời điểm thanh toán. Sau khi phát mại, trả cho Ngân hàng còn thừa thì sẽ trả lại cho ông T bà C khoản tiền thừa đó. Đồng thời, Ngân hàng yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm là thửa đất số 59 và thửa số 61, tờ bản đồ 09 trong đó có 108m2 đất ở và 45m2 đất vườn theo GCNQSDĐ số R 324351 do UBND thị xã (nay là thành phố B) cấp ngày 14/12/2001 mang tên người sử dụng là hộ ông Nguyễn Chu T3. Tài sản gắn liền 14 với đất là 01 nhà xây cấp III, diện tích sử dụng 153m2 theo Giấy phép xây dựng số 151/GPXD do UBND thị xã B cấp ngày 13/11/2001.

[3]. Xét kháng cáo của ông Đ về việc đề nghị xác định Công ty P1 đã giải thể và thời hiệu hiệu khởi kiện đã hết nên ông không có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng, đề nghị huỷ án sơ thẩm; kháng cáo của ông T, bà C, chị T1, kháng cáo phần nghĩa vụ của ông T và bà C liên quan đến hợp đồng bảo lãnh, đề nghị tuyên bố hợp đồng bảo lãnh vô hiệu, ông T bà C không có nghĩa vụ trả nợ thay cho công ty P1, Công ty phải có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng, đề nghị Ngân hàng trả lại GCNQSD đất cho gia đình ông T bà C; kháng cáo của ông T3 không nhất trí có nghĩa vụ trả nợ thay cho Công ty P1, đề nghị Ngân hàng trả lại GCNQSD đất cho gia đình ông, HĐXX thấy: Tại phiên tòa phúc thẩm, các đương sự gồm: Ông Đ, đồng thời ông Đ là người đại diện theo ủy quyền của ông T, bà C, ông T3; người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là chị T1 và người đại diện theo ủy quyền của nguyên đơn Ngân hàng N1 đã thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án, cụ thể: Các bên xác định tổng số tiền nợ gốc là 1.695.560.000đ. Ông Đ tự nguyện nhận toàn bộ trách nhiệm trả nợ cho Ngân hàng số tiền gốc nêu trên, trong đó chia ra các kỳ thanh toán như sau: Chậm nhất ngày 30/9/2026, ông Đ thanh toán số tiền gốc 1,3 tỷ đồng và Ngân hàng trả cho ông T, bà C GCNQSD đất. Số nợ gốc còn lại là 395.560.000đ, ông Đ thanh toán cho Ngân hàng chậm nhất vào ngày 10/12/2026. Trường hợp ông Đ không trả số tiền gốc còn lại vào ngày 10/12/2026 thì ông Đ phải chịu lãi với mức lãi suất đã thoả thuận trong hợp đồng tín dụng trên số nợ gốc còn lại. Trường hợp đến ngày 30/9/2026 ông Đ không thực hiện nghĩa vụ trả đủ số tiền gốc 1,3 tỷ đồng thì chậm nhất ngày 31/10/2026, ông Đ có nghĩa vụ thanh toán cho Ngân hàng số nợ gốc theo phạm vi hợp đồng bảo lãnh với ông T3 là 525 triệu đồng; đồng thời ông Đ còn phải thực hiện trả cho Ngân hàng số nợ gốc còn lại chậm nhất ngày 10/12/2026 và ngân hàng sẽ trả lại tài sản đảm bảo cho ông T, bà C. Đến ngày 10/12/2026 mà ông Đ không trả hết số nợ gốc còn lại thì phải trả lãi theo mức lãi suất thoả thuận trong hợp đồng tín dụng. Trường hợp ông Đ không trả hoặc trả nợ không đầy đủ nợ gốc và lãi cho Ngân hàng theo các thoả thuận trên đây thì ông Đ phải chịu toàn bộ nghĩa vụ trả nợ gốc và lãi cho Ngân hàng theo đúng thoả thuận của Hợp đồng tín dụng và Ngân hàng có quyền yêu cầu xử lý tài sản bảo đảm của ông T và bà C theo quy định. Đối với tài sản bảo đảm của ông T3 thì Ngân hàng có nghĩa vụ trả lại GCNQSD đất cho ông T3. 15

[4]. Xét kháng cáo của Phòng C2 tỉnh Thái Nguyên về việc không đồng ý chịu trách nhiệm đối với thiệt hại mà Bản án sơ thẩm buộc Phòng công chứng phải chịu đối với Ngân hàng, HĐXX thấy: Theo bản tự khai của ông Nguyễn Công H1, công chứng viên trực tiếp thực hiện việc công chứng đối với hợp đồng bảo lãnh giữa Ngân hàng với ông T3 do Toà án cấp phúc thẩm thu thập cũng như tại văn bản nêu ý kiến của người đại diện hợp pháp của Phòng C2 tại cấp sơ thẩm (cũng như tại phiên toà phúc thẩm), Công chứng viên đã thực hiện đúng trình tự, thủ tục về việc công chứng theo quy định. Phòng Công chứng không nhất trí với yêu cầu tuyên vô hiệu và xử lý hậu quả hợp đồng vô hiệu đối với 02 hợp đồng này. Bản sơ thẩm nhận định: Việc ký kết hợp đồng giữa các bên là hoàn toàn tự nguyện, không ai bị lừa dối hay cưỡng ép, bắt buộc.

Tuy nhiên, việc ông T3 tự ý đem tài sản này đi bảo lãnh cho Công ty cổ phần P1 vay vốn Ngân hàng thì cả bà T4, chị T12 và các thành viên khác của gia đình đều không biết. Đến khi các thành viên của gia đình biết sự việc đều không đồng ý. Việc ông T3 tự ý mang tài sản của gia đình đi bảo lãnh cho khoản vay của Công ty P1 dẫn đến hợp đồng bảo lãnh này vô hiệu vì tài sản này là tài sản chung của vợ chồng ông T3 bà T4. Do vô hiệu nên Ngân hàng mất đi khả năng thu hồi được khoản nợ trong phạm vi bảo đảm của tài sản này là 525.850.000đ tiền gốc và lãi phát sinh của số tiền gốc này. Khoản nợ của Công ty P1 đã kéo dài gần 14 năm, hiện nay Công ty không còn tồn tại, người kế thừa quyền và nghĩa vụ không có tài sản, thu nhập gì, không có khả năng trả nợ, đây là thiệt hại thực tế sẽ xảy ra, nghĩa là việc mất tài sản bảo đảm dẫn đến hậu quả tất yếu là Ngân hàng bị thiệt hại, không thu hồi được nợ. Về xác định yếu tố lỗi, án sơ thẩm xác định các bên đều có lỗi trong việc dẫn đến hợp đồng bảo lãnh này vô hiệu, cụ thể: Về phía người bảo lãnh (ông Nguyễn Chu T3) có lỗi phần lớn vì đã không cung cấp đầy đủ, trung thực thông tin về tài sản bảo đảm, không thông báo cho bên nhận thế chấp (Ngân hàng) và Phòng Công chứng về quyền lợi của người thứ ba (không cung cấp thông tin bà T4 là đồng sở hữu); Ngân hàng có lỗi không tìm hiểu kỹ thông tin về tài sản thế chấp; Phòng Công chứng có lỗi trong việc không yêu cầu bên bảo lãnh cung cấp đầy đủ thông tin về quyền sở hữu tài sản đảm bảo để xác định tài sản này gồm những ai có quyền sở hữu, dẫn đến bỏ sót người đồng sở hữu tài sản (là bà T4), không xác định xem các thành viên hộ gia đình ở thời điểm được cấp Giấy chứng nhận quyền sử dụng đất tại thời điểm ký hợp đồng bảo lãnh đã thành niên hay chưa để yêu cầu họ phải có mặt và ký tên vào hợp đồng bảo lãnh. Trên cơ sở xác định lỗi và mức độ lỗi của các bên, bản án sơ thẩm nhận định các bên cần phải chịu trách nhiệm về thiệt hại xảy ra khi hợp đồng bảo lãnh này vô hiệu. Tính đến thời điểm xét xử sơ thẩm, tổng cả gốc và lãi là 854.837.457đ. Bản án nhận định số tiền thiệt hại này ông T3 phải chịu trách nhiệm ½; Ngân hàng và Phòng công chứng mỗi bên chịu 1/4. Cụ thể Ngân hàng phải chịu thiệt hại là 213.709.244đ, trong đó tiền gốc là 130.559.500đ và tiền lãi là 83.149.744đ; Phòng C2 tỉnh Thái Nguyên phải bồi thường cho Ngân hàng 16 trong trường hợp ông Phùng Viết Đ không trả được khoản vay cho Ngân hàng tổng cả gốc và lãi tính đến ngày 28/9/2025 là 213.709.244đ, trong đó tiền gốc là 130.559.500đ và tiền lãi là 83.149.744đ và khoản lãi phát sinh trên số tiền gốc cho đến khi bồi thường xong; Ông Nguyễn Chu T3 phải bồi thường cho Ngân hàng trong trường hợp ông Phùng Viết Đ không trả được khoản vay cho Ngân hàng tổng cả gốc và lãi tính đến ngày 28/9/2025 là 427.418.488đ, trong đó tiền gốc là 261.119.000đ và tiền lãi là 166.299.488đ và khoản lãi phát sinh trên số tiền gốc cho đến khi bồi thường xong. Cách nhận diện về thiệt hại như trên của Toà án cấp sơ thẩm là không đúng, đã nhầm lẫn giữa thiệt hại thực tế với nghĩa vụ theo hợp đồng tín dụng. Số tiền mà bản án buộc Phòng công chứng phải thực hiện nghĩa vụ với Ngân hàng chính là số tiền chia theo tỷ lệ nghĩa vụ của hợp đồng tín dụng chứ không phải là thiệt hại thực tế được xác định. Trong trường hợp này, nếu Ngân hàng có xem xét về yêu cầu bồi thường thiệt hại thì phải chứng minh được thiệt hại xảy ra do việc công chứng không đúng quy định và nếu có thiệt hại thì có quyền khởi kiện Phòng công chứng bằng vụ án khác, không liên quan đến nghĩa vụ của hợp đồng tín dụng. Do vậy, kháng cáo của Phòng công chứng là có cơ sở chấp nhận, đồng nghĩa với việc Phòng công chứng không có nghĩa vụ trả nợ cho Ngân hàng. Như đã phân tích ở trên, đối với khoản vay mà ông T3 ký hợp đồng bảo lãnh, lẽ ra ông T3 phải có trách nhiệm trả nợ thay cho Công ty P1 trong trường hợp Công ty không trả được nợ nhưng do Ngân hàng không kháng cáo nên phần nghĩa vụ của ông T3 được giữ nguyên, phần nghĩa vụ của Phòng công chứng được chuyển sang cho Ngân hàng phải chịu.

Tuy nhiên, do Ngân hàng và ông Đ, ông T3 đã thoả thuận được với nhau về việc ông Đ có trách nhiệm thanh toán toàn bộ phần nghĩa vụ theo hợp đồng bảo lãnh của ông T3 nên không đặt ra xem xét trách nhiệm của ông T3 cũng như phần nghĩa vụ mà Ngân hàng phải tự chịu nữa. Ngoài ra, Toà án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm một số nội dung sau:

Thứ nhất, Bản án nhận định do công chứng viên Phòng Công chứng đã nghỉ hưu nên không thu thập được lời khai là không đúng. Lẽ ra ngoài việc thu thập lời khai của người đại diện Phòng công chứng thì phải đưa Công chứng viên ông Nguyễn Công H1 vào tham gia tố tụng để làm rõ quá trình thực hiện thủ tục công chứng. Toà án cấp phúc thẩm đã khắc phục cho cấp sơ thẩm về nội dung này.

Thứ hai, quá trình giải quyết vụ án, Toà án có thu thập thông tin về bà Đào Minh T5 và thu thập lời khai của ông Phùng Anh T6 là các đồng cổ đông sáng lập của Công ty P1 nhưng lại không đưa những người này vào tham gia tố tụng với tư cách là người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là không đúng. Bởi lẽ, theo quy định tại Điều 74 Bộ luật tố tụng Dân sự, trường hợp Công ty cổ phần giải thể thì người kế thừa quyền, nghĩa vụ tố tụng là các thành viên công ty nên cần xác định tất cả các thành viên cổ đông sáng lập là người kế thừa quyền, nghĩa vụ của Công ty P1 mới đúng. Toà án cấp sơ thẩm chỉ căn cứ vào lời khai của ông Đ và ông T6 về việc bà T5 và ông T6 thực chất không góp vốn vào công ty, mọi 17 hoạt động của Công ty đều do ông Đ tự quyết định và tiến hành thủ tục thành lập Công ty, bà T5 và ông T6 hoàn toàn không biết gì về việc mình là thành viên công ty, quá trình giải quyết vụ án, ông Đ có ý kiến tự nguyện chịu toàn bộ trách nhiệm trong việc thực hiện nghĩa vụ với Ngân hàng và những người liên quan nên bản án xác định một mình ông Đ là người kế thừa duy nhất của Công ty và chỉ một mình ông Đ phải chịu trách nhiệm là không đúng.

Tuy nhiên, do Ngân hàng và ông Đ không kháng cáo và cũng đã thoả thuận được với nhau tại cấp phúc thẩm nên HĐXX phúc thẩm không xem xét đến nghĩa vụ của bà T5 và ông T6. Toà án cấp sơ thẩm cần rút kinh nghiệm.

Thứ ba, trong phần quyết định của bản án về chi phí tố tụng và án phí vẫn đưa cả nội dung nhận định lý do bên nào chịu chi phí tố tụng và cả nhận định về nghĩa vụ án phí là không đúng. Nội dung này chỉ nêu ở phần nhận định, còn trong phần Quyết định chỉ tuyên về quyền, nghĩa vụ của các bên và việc thi hành án. Toà sơ thẩm cũng cần rút kinh nghiệm. Về việc thông báo nộp tạm ứng án phí sơ thẩm và phúc thẩm, theo quy định tại Danh mục án phí, lệ phí Tòa án ban hành kèm theo của Ủy ban Thường vụ Quốc hội, mức án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm không có giá ngạch là 3.000.000đ, án phí phúc thẩm là 2.000.000đ.

Tuy nhiên, Toà án cấp sơ thẩm ra thông báo cho các đương sự nộp 300.000đ theo mức tạm ứng án phí dân sự sơ thẩm và phúc thẩm là không đúng, cần rút kinh nghiệm.

[5]. Án phí: 5.1. Án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm: Các đương sự (gồm nguyên đơn, bị đơn và người có quyền lợi, nghĩa vụ liên quan là ông T, bà C, ông T3 – đại diện theo uỷ quyền là ông Đ) thoả thuận được với nhau về việc giải quyết vụ án nhưng không thoả thuận được về án phí sơ thẩm nên căn cứ khoản 5 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, Hội đồng xét xử quyết định về nghĩa vụ án phí trên cơ sở nội dung thoả thuận về việc giải quyết vụ án của các đương sự, cụ thể như sau: Ông Đ phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm đối với phần nghĩa vụ trả nợ Ngân hàng, mức án phí là 62.866.800đ, làm tròn thành 62.866.000đ. Các đương sự khác không phải chịu án phí kinh doanh thương mại sơ thẩm. Ngân hàng, ông T3, ông T, bà C được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí sơ thẩm đã nộp. 5.2. Án phí phúc thẩm: Theo quy định tại khoản 5 Điều 29 Nghị quyết số 326/2016/UBTVQH14 ngày 30/12/2016 của Ủy ban thường vụ Quốc hội quy định về mức thu, miễn, giảm, thu, nộp, quản lý và sử dụng án phí và lệ phí Tòa án, các đương sự kháng cáo phải chịu án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm.

Tuy nhiên, do ông T3, ông T và bà C đều là người cao tuổi và có đơn xin miễn án phí nên HĐXX miễn án phí kinh doanh thương mại phúc thẩm cho ông T3, ông T và bà C. 18 Phòng C2 tỉnh Thái Nguyên không phải chịu án phí phúc thẩm do kháng cáo được chấp nhận, được hoàn lại số tiền tạm ứng án phí phúc thẩm đã nộp.

[6]. Về chi phí tố tụng: Các đương sự cũng không thoả thuận được về chi phí tố tụng nên HĐXX giữ nguyên quyết định của bản án sơ thẩm về nội dung này.

[7]. Xét đề nghị của đại diện VKS về việc sửa bản án sơ thẩm là có cơ sở.